瑞纳智能设备股份有限公司
（2023 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为明确瑞纳智能设备股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会的
职责权限，规范董事会组织、决策程序及董事行为，充分发挥董事会的作用，督促
董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)和《瑞纳智能设备股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，应当依法履行职责，
确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的合法权益。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的
职权范围内行使职权。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
第四条 董事长是公司法定代表人。
第五条 董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选
连任。董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职
务。
第六条 独立董事由股东大会选举产生，每届任期与其他公司董事任期相同，
任期届满，可连选连任，但连任任职不得超过六年。
第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会可聘任董事
会秘书负责保管董事会印章。
第八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。各专门委员
会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会
的议事规则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
第九条 董事会行使下列职权
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十条 本规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项：
公司下列活动不属于前款规定的事项：
出售此类资产）；
售此类资产）；
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
经董事会审批通过：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。
除提供担保、委托理财等公司章程另有规定外，公司进行同一类别且标的相关
的交易时，应当按照连续十二个月累计计算。已按照上述规定履行义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
应由股东大会审议批准的交易，经董事会审议通过后由股东大会审议批准。
第十一条 公司提供担保的，应当经董事会审议，除应当经全体董事的过半数
出席外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
除应当由公司股东大会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司及公司控
股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者总经理等其
他部门或个人行使。
第十二条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联
交易（提供担保、提供财务资助除外）以及公司拟与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、
提供财务资助除外），应当经董事会审议批准。应由股东大会审议批准的关联交易，
经董事会审议通过后由股东大会审议批准。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前
款规定，已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司董事会负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产 30%
以下的借款合同，由董事会授权董事长签署借款协议。
第十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
司最近一期经审计净资产的 10%；
公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。
第三章 董事会会议的提案与通知
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当 至少召开
两次定期会议。
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应 当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视情况征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长或总经理认为必要时；
（五）二分之一以上的独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事长
认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过直
接送达、传真、邮件方式或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、监事、总
经理及其他高级管理人员。
召开董事会临时会议，董事会应当提前 3 日通过直接送达、传真、或邮件方式
或其他方式通知全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。经全体董事同意，
临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会
议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议；董事
会秘书（若聘）应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得 接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会审议根据《股东大会议事规则》应当提交股东大会审议的重大关联交易
事项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人
出席或以通讯方式参加表决。
第二十六条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题
主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事
的效率和决策的科学性。
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有
关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进
程、会议表决和决议。
（三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
（四）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事会重大事项工作程序如下：
（一）投资事项工作程序
组织有关人员拟定中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，编制可
行性研究报告，由总经理报董事会审议；
半数通过方可形成董事会决议；属于股东大会审批权限范围内的，以董事会名义提
交股东大会审议；
（二）人事任免事项工作程序
公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，由董事会决定聘任和解聘，
公司总经理的任免需经全体董事的三分之二以上通过。公司财务总监等公司高级
管理人员由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘。
（三）财务预决算事项工作程序
和弥补亏损等方案；
（四）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序：
关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的
具体情况予以审定，然后提交股东大会审议批准。一经审批后，在年度信贷额度内
由公司董事会、董事长、总经理或公司财务部按有关规定程序实施；
署经董事会批准的担保合同。
（五）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序：
具体计划及/或情况说明；
董事会审议并作出决议；
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以记名投票方式或举手表决方式进行。董事的表决意
向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董事
的表决票，并在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议
主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规
定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十一条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）与其有关联关系的关联交易；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定
期报告的其他相关事项作出决议。
第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的 情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案
再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条 董事会会议应当做好记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，应当参照上述规定，
整理会议记录，可以视需要进行全程录音。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十九条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议记录和董事会档案
存放于公司董事会办公室保存，保存期限至少为十年。如果有关事项影响超过十年，
则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括会议通
知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签
字确认的会议记录、决议记录等。
第四十条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下：
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
并将执行情况向下次董事会报告。
发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理或其他高级管理人员予以纠正。
会议记录。
第五章 附 则
第四十一条 本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第四十二条 如本规则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
第四十三条 本规则中，“以上”、“以下”、“内”、“未超过”包括本数，
“超过”、“少于”、“低于”不包括本数。
第四十四条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。
第四十五条 本规则由董事会负责解释。
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