证券代码：301129 证券简称：瑞纳智能 公 告 编 号 ： 2023-069
瑞纳智能设备股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年
的议案》，此议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。为维护公司、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作（2023 年修订）》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，
结合公司实际情况，对公司章程相关条款进行修订，具体拟修订内容如下：
序号 原章程内容 修订后的章程内容
达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会 财务资助除外）达到下列标准之一的，公司应
审议： 当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据…… 计算数据……
第四十四条公司与关联人发生的交易金额在人 第四十四条公司与关联人发生的交易金额在
民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司
保除外），应当提交股东大会审议…… 提供担保、提供财务资助除外），应当提交股
东大会审议……
第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司 第四十七条本公司召开股东大会的地点为公
住所地或股东大会会议通知中确定的其他地 司住所地或股东大会会议通知中确定的其他
点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。 大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当于现场会议召开日两个交易日前
发布通知并说明具体原因。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十一条发出股东大会通知后，无正当理
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
日公告并说明原因。 交易日公告并说明原因。延期召开股东大会
的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第七十六条股东大会应有会议记录，会议记录 第七十六条股东大会应有会议记录，会议记录
记载以下内容： 记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选 （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，经提名委员会资格审查通过后，由 任的人数，经提名委员会资格审查通过后，由
董事会依据法律法规和本章程的规定提出董事 董事会依据法律法规和本章程的规定提出董
候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会 事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事
以提案的方式提请股东大会选举表决；由监事 会以提案的方式提请股东大会选举表决；由监
会提出非由职工代表担任的监事候选人名单， 事会提出非由职工代表担任的监事候选人名
经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式 单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的
提请股东大会选举表决； 方式提请股东大会选举表决；
（二）持有或合计持有公司 3%以上有表决权股 （二）持有或合计持有公司 3%以上已发行股
份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或 份的股东可以向公司董事会提出董事候选人
向监事会提出非由职工代表担任的监事候选 或向监事会提出非由职工代表担任的监事候
人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和 选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规
本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事 和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董
会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交 事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提
股东大会审议； 交股东大会审议；
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有 （三）公司董事会、监事会、单独或合并持有
公司表决权股份总数 1%以上的股东有权提名 公司已发行股份 1%以上的股东有权提名独立
独立董事候选人； 董事候选人；
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
大会、职工大会或其他形式民主选举产生； 东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（五）股东大会选举或更换董事、监事时，对 （四）职工代表监事由公司职工通过职工代表
得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人) 大会、职工大会或其他形式民主选举产生；
所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候 （五）股东大会选举或更换董事、监事时，对
选人、非由职工代表担任的监事候选人按得票 得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)
多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东 所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候
(包括股东代理人)所持表决权过半数的董事候 选人、非由职工代表担任的监事候选人按得票
选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的 多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东
监事候选人不得当选。提名人在提名董事或监 (包括股东代理人)所持表决权过半数的董事候
事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺， 选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的
确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监 监事候选人不得当选。提名人在提名董事或监
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，
履行董事或监事的职责。 确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监
除职工代表监事外，股东大会选举二名以上的 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
董事或监事时，公司应当实行累积投票制度， 履行董事或监事的职责；
且独立董事和非独立董事的表决应当分别进 除职工代表监事外，股东大会选举二名以上的
行。 董事或监事时，公司应当实行累积投票制度，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 且独立董事和非独立董事的表决应当分别进
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 行。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
中使用。具体操作规则如下： 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有 集中使用。具体操作规则如下：
表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人 （一）与会每个股东在选举董事或者监事时可
数； 以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权 表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人
集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投 数；
给任意的数位候选董事或者监事； （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权
（三）每个股东对单个候选董事、监事所投的 集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投
票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份 给任意的数位候选董事或者监事；
数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所 （三）每个股东对单个候选董事、监事所投的
有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过 票数可以高于或低于其持有的有表决权的股
其持有的有效投票权总数； 份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量 所有候选董事或者监事所投的票数累计不得
并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得 超过其持有的有效投票权总数；
选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量
或者监事。 并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 选票的候选人中从高到低依次产生当选的董
和基本情况。 事或者监事。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第一百〇八条独立董事应当按照法律、行政法 第一百〇八条公司另行制定《独立董事工作制
规及部门规章的有关规定履行职责。 度》。独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的有关规定及本章程和
《独立董事工作制度》的规定履行职责。
第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保 购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保
事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格 事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务
下列标准之一的，应当经董事会审批通过： 资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
数据； 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
人民币； 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
币； 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
金额超过 1000 万元人民币； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
万元人民币。 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 100 万元人民币。
对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该 对值计算。
期间最高余额为交易金额。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该
除提供担保、委托理财等本章程另有规定外， 期间最高余额为交易金额。
公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当 除提供担保、委托理财等本章程另有规定外，
按照连续十二个月累计计算。已按照上述规定 公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当
履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 按照连续十二个月累计计算。已按照上述规定
应由股东大会审议批准的交易，经董事会审议 履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
通过后由股东大会审议批准。 应由股东大会审议批准的交易，经董事会审议
（二）对外担保 通过后由股东大会审议批准。
公司提供担保的，应当经董事会审议。 （二）对外担保
根据本章程第四十二条应由股东大会审批的对 公司提供担保的，应当经董事会审议。
外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 根据本章程第四十二条应由股东大会审批的
股东大会审批。 对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均 交股东大会审批。
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均
除应当由公司股东大会负责审批的对外担保， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会负责审批公司及公司控股子公司的其他 除应当由公司股东大会负责审批的对外担保，
对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事 董事会负责审批公司及公司控股子公司的其
长或者总经理等其他部门或个人行使。 他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议 事长或者总经理等其他部门或个人行使。
的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议
事三分之二以上同意方为审议通过。 的三分之二以上董事审议通过。
（三）关联交易 （三）关联交易
公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民
公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元 财务资助除外）以及公司拟与关联法人发生的
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经
经董事会审议批准。应由股东大会审议批准的 担保、提供财务资助除外），应当经董事会审
关联交易，经董事会审议通过后由股东大会审 议批准。应由股东大会审议批准的关联交易，
议批准。 经董事会审议通过后由股东大会审议批准。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易， 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算原则适用前款规定，已按照 应当按照累计计算原则适用前款规定，已按照
前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围： 计计算范围：
（一）与同一关联人进行的交易； 1、与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关
关的交易。 的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
（四）公司董事会负责审批单笔金额在公司最 人。
近一期经审计总资产 30%以下的借款合同，由 （四）公司董事会负责审批单笔金额在公司最
董事会授权董事长签署借款协议。 近一期经审计总资产 30%以下的借款合同，由
董事会授权董事长签署借款协议。
（五）财务资助
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行
信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
超过 70%；
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联
方提供资金等财务资助。
第一百二十九条董事会下设审计委员会、提名 第一百二十九条董事会下设审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员 委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员
会四个专门委员会。审计委员会和薪酬与考核 会四个专门委员会。专门委员会委员应为单
委员会委员应为单数，并不得少于三名，委员 数，并不得少于三名，委员中应当有半数以上
中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事 的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计
担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专 委员会的成员应当为不在公司担任高级管理
业人士。专门委员会委员由董事会选举产生， 人员的董事，召集人应为会计专业人士。专门
工作制度由董事会制定。根据实际需要，经股 委员会委员由董事会选举产生，工作制度由董
东大会审议通过，董事会可设立其他专门委员 事会制定。根据实际需要，经股东大会审议通
会。 过，董事会可设立其他专门委员会。
第一百六十五条公司聘用会计师事务所由股东 第一百六十五条公司聘用会计师事务所由股
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
会计师事务所。 任会计师事务所。独立董事可以独立聘请会计
师事务所，对公司具体事项进行咨询或者核
查。
第一百九十七条释义 第一百九十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。 际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。 公司利益转移的其他关系。
（四）本章程所称“交易”，包括下列类型的 （四）本章程所称“交易”，包括下列类型的
事项： 事项：
购买银行理财产品设立或者增资全资子公司除 设立或者增资全资子公司除外）；
外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）；
控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产；
营等）； 7、赠与或者受赠资产；
出资权利等）。 公司下列活动不属于前款规定的事项：
公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 产）；
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
营业务活动。 主营业务活动。
（五）公司的关联交易，是指公司或者其控股 （五）公司的关联交易，是指公司或者其控股
子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者 子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，包括： 者义务的事项，包括：
事项。 的事项。
第二百〇二条本章程经股东大会审议通过后， 第二百〇二条本章程经股东大会审议通过之
自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股 日起生效。
票并在证券交易所上市之日起生效。
除上述条款外，
《瑞纳智能设备股份有限公司章程》中的其他条款保持不变。
因删减和新增部分条款，《瑞纳智能设备股份有限公司章程公司章程》中原条款
序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更事项尚需提交公司股东大会
审议，为了保证本次章程修订有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权公
司管理层及相关部门负责办理上述工商变更登记及章程备案等事宜，授权有效期
为自股东大会审议通过之日起至上述工商变更登记及章程备案手续办理完毕之
日止。
二、备查文件
(一)第二届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
瑞纳智能设备股份有限公司董事会
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