北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳可立克科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳可立克科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳
可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“公司”）委托，作为公
司 2020 年度限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”或“本
次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 8 月修订）》等
相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《深
圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳
可立克科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2020 年限制性股票激
励计划第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）涉及的相
关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证
据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始面材料、
副本材料、复印材料、说明与承诺，提供给金杜的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包
括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和
确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次解除限售事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中
国境内（指中华人民共和国境内，且仅为本法律意见书之目的，不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发
表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本
次解除限售事宜所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，金杜依赖公司及其有关个人出具的说明或证明文件出具法律
意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次解除限售的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其为实行本次解除限售所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次激励计划的实施情况
司<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，可立克第三届监事会第十七次会议审议通过《关于公司<2020 年度
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年度
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，
并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
《2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为：“列入本次限制
性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
公司<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，与上述议案有
关的关联股东已回避表决。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
调整 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向公司 2020 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。同
日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了同意本次调整及本次授予的
独立意见。
同日，可立克第三届监事会第十九次会议审议通过《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2020
年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划调整
及授予所涉事宜发表了意见。
第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，
公司独立董事就本次回购注销所涉事宜发表了同意公司按照相关程序实施
本次回购注销的独立意见。
注销部分限制性股票的议案》。
五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独
立董事就本次回购注销所涉事宜发表同意的独立意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，拟对符合解
除限售条件的 205 名激励对象第一个限售期内的 3,238,800 股限制性股票
办理解除限售相关手续。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立
意见。
同日，可立克第四届监事会第六次会议审议通过《关于 2020 年限制性股票
激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售
条件的 205 名激励对象办理相关解锁手续。
十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司
独立董事就本次回购注销所涉事宜发表同意的独立意见。
注销部分限制性股票的议案》。
二十一次会议审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的议案》，拟对符合解除限售条件的 196 名激励对象第二个
限售期内的 2,369,100 股限制性股票办理解除限售相关手续。同日，公司
独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事就该次回购注销所涉事宜发表了同意公司按照相关程
序实施该次回购注销的独立意见。
购注销部分限制性股票的议案》。
监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就该次回购注销所涉
事宜发表了同意公司按照相关程序实施该次回购注销的独立意见。
公司拟于 2023 年 11 月 14 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、 关于本次解除限售的批准和授权
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事
会办理 2020 年激励计划解除限售的相关事宜。
合解除限售条件的 188 名激励对象第三个限售期内的 2,261,100 股限制性
股票办理解除限售相关手续。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的
独立意见。
同日，可立克第四届监事会第三十四次会议审议通过《关于 2020 年限制性
股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为符合解除
限售条件的 188 名激励对象办理相关解锁手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
三、 本次解除限售条件满足的核查
(一) 本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案）》“第五章 激励计划具体内容/四、激励计划的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期/（三）限售期；（四）解
除限售安排”的规定，2020 年激励计划授予的限制性股票限售期分别为自
完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。授予的限制性股票的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安 解除限售
解除限售期间
排 比例
自限制性股票完成登记之日起12个月后的首
第一个解除
个交易日起至限制性股票完成登记之日起24 40%
限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起24个月后的首
第二个解除
个交易日起至限制性股票完成登记之日起36 30%
限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起36个月后的首
第三个解除
个交易日起至限制性股票完成登记之日起48 30%
限售期
个月内的最后一个交易日当日
根据《深圳可立克科技股份有限公司关于向 2020 年度股权激励计划之激
励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-081）《深圳可立克科
技股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》
（公告编号：2020-085），2020 年激励计划授予限制性股票的授予日为
授予的限制性股票第三个解除限售期为自限制性股票完成登记之日起 36
个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止，因此，2020 年激励计划授予的限制性股票第三个限售期
即将届满。
(二) 绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》“第五章 激励计划具体内容/六、限制性股票的
授予与解除限售条件/（二）限制性股票的解除限售条件/3、业绩考核”规
定，2020 年激励计划授予的限制性股票解除限售考核要求如下：
以 2019 年为基准年度，在 2020 至 2022 年的会计年度中，分年度对公司
财务业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2019年营业收入（11.09亿元）为基数，公
第一个解除限售期
司2020年营业收入增长率不低于10%
以2019年营业收入（11.09亿元）为基数，公
第二个解除限售期
司2021年营业收入增长率不低于26.50%
以2019年营业收入（11.09亿元）为基数，公
第三个解除限售期
司2022年营业收入增长率不低于51.80%
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其
解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年
实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 和 E 五个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价标准 A B C D E
解除限售比例 100% 100% 75% 50% 0%
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2020]第 ZI10044 号）和《审计报告》（信会师报字[2023 第 ZI10076 号）
及公司出具的书面说明，公司 2019 年营业收入为 1,109,472,659.74 元，
为 194.53%，公司业绩考核目标达到本次解除限售的要求。
根据公司提供的股权激励对象的绩效考核报告及公司出具的书面说明，本
次激励计划首次实际授予的 208 名激励对象中有 20 名激励对象已与公司
解除劳动关系，不再符合股票激励对象，其中 15 名激励对象已获授予但尚
未解除限售的限制性股票公司已办理完毕回购注销；5 名激励对象已获授
予但尚未解除限售的限制性股票尚未办理回购注销，后续公司将为其办理
相关手续。除前述人员外，其余激励对象的绩效考评结果均达到 B 级及以
上等级，可解除限售比例为 100%，满足本次解除限售的个人业绩要求。
(三) 其他解除限售条件
根据《激励计划（草案）》“第五章 激励计划具体内容/六、限制性股票的
授予与解除限售条件/（二）限制性股票解除限售条件”之规定，解除限售
期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限
售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （信会师报
字[2023]第 ZI10076 号）和《内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第
ZI10077 号）、公司 2022 年年度报告及其他法定信息披露文件、公司出
具 的 书 面 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn/ ）、国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会深圳监管局网站
（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/index.shtml）、深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，公司未发生上述
不能解除限售的任一情形，符合解除限售条件。
根据公司第四届董事会第三十五次会议决议、第四届监事会第三十四次
会议决议、独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的
独立意见及激励对象出具的书面说明并经本所律师登录中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会深圳监管局网
站（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/index.shtml）、深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，本次解除限售涉
及的 188 名激励对象中，未发生上述不能解除限售的任一情形，符合解
除限售条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足
《激励计划（草案）》规定的解除限售条件。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得
现阶段所需必要的授权和批准；本次解除限售已满足《激励计划（草案）》
规定的解除限售条件。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳可立克科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售事宜的法律意见书》
之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师： __________________
孙昊天
__________________
杨 茹
单位负责人： _________________
赵显龙
二〇二三年十一月九日
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