上海世 茂 股 份有限公司
独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
《上海世 茂 股 份有限公司独立董事专门会议工作细则》等有关规定，以及《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关要求，作为公司的独立董事，我
们认真阅读了相关会议资料，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如
下独立意见：
免同业竞争承诺的议案
本次关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次关联交
易是公司在综合考量了市场环境因素、项目公司经营情况及上市公司未来持续
经营能力后所做出的审慎判断，符合公司经营发展的需要。公司关联交易事项
的审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小
股东利益。
公司实际控制人及世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）提出对
常州世茂新城房地产开发有限公司股权转让事项豁免适用原《不竞争协议》的
申请合法合规，有利于化解公司债务危机和潜在风险，不构成相关法律法规规
定的重大不利影响的同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们同意转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易及
申请豁免同业竞争承诺的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
竞争承诺的议案
本次关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次关联交
易是公司在综合考量了市场环境因素、项目公司经营情况及上市公司未来持续
经营能力后所做出的审慎判断，符合公司经营发展的需要。公司关联交易事项
的审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小
股东利益。
公司实际控制人及世茂集团提出对青岛世茂投资发展有限公司股权转让事
项豁免适用原《不竞争协议》的申请合法合规，有利于化解公司债务危机和潜
在风险，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
综上，我们同意转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁
免同业竞争承诺的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
本次关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次关联交
易是公司在综合考量了市场环境因素、项目公司经营情况及上市公司未来持续
经营能力后所做出的审慎判断，符合公司经营发展的需要。公司关联交易事项
的审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小
股东利益。因此，我们同意转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权暨关联交易
的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
联担保的议案
本次关联担保事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次借款展
期及为关联方提供资产抵押担保有助于为公司持续健康发展奠定基础，审核程
序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，且世茂集团及下属子公司通过扣减
对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，没有损害股东特别是中小股
东利益。因此，我们同意子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资
产抵押暨关联担保的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
押暨关联担保的议案
本次关联担保事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次为关联
方借款展期提供资产抵押担保有助于为公司持续健康发展奠定基础，审核程序
符合《公司法》《公司章程》及有关规定，且为避免青岛世奥投资发展有限公司
可能产生的资产损失，世茂集团以其及其子公司对世 茂 股 份及子公司持有的应
收账款向公司提供反担保，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同
意子公司青岛世奥投资发展有限公司为关联方借款展期提供资产抵押暨关联担
保的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
本次关联事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次为关联方借
款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，是降低公司
债务风险，审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，且因承担抵押
担保责任而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下
属子公司应收款的方式给予等额补偿，没有损害股东特别是中小股东利益。因
此，我们同意南京世茂房地产开发有限公司、南京世茂新发展置业有限公司、
徐州世茂置业有限公司转让资产暨清偿债务事项，并同意将该议案提交股东大
会审议。
项的议案
本次关联事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次为关联方借
款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，是降低公司
债务风险，审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，且因承担抵押
担保责任而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下
属子公司应收款的方式给予等额补偿，没有损害股东特别是中小股东利益。因
此，我们同意福建世茂新里程投资发展有限公司转让资产暨清偿债务事项，
并同意将该议案提交股东大会审议。
在关联交易事项议案提交董事会审议时，关联董事回避了表决。公司关联交
易事项的审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别
是中小股东利益。因此，我们同意公司 2023 年预计发生日常关联交易议案，并
同意提请公司股东大会审议。
（本页为上海世 茂 股 份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会
议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
吴泗宗
周到
黄亚钧
俞敏
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