上海世 茂 股 份有限公司
董事会审计委员会
关于公司第九届董事会第二十三次会议相关事项的书面审
核意见
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，作为公司
董事会审计委员会成员，我们对公司第九届董事会第二十三次会议审议的相关议
案进行了审阅，并发表以下书面审核意见：
同业竞争承诺的议案
为满足公司长远发展需求，上海世 茂 股 份有限公司（以下简称“公司”）拟
将持有的常州世茂新城房地产开发有限公司（以下简称“常州世茂新城”）95%
的股权转让给上海樾泓奕企业管理有限公司（以下简称“上海樾泓奕”），股权
转让对价为 249,841,957.76 元；拟将全资子公司上海沁珏投资管理有限公司（以
下简称“上海沁珏”）持有的常州世茂新城 5%的股权转让给上海梵粤企业管理
有限公司（以下简称“上海梵粤”），股权转让对价为 13,149,576.72 元。公司
本 次 合 计 转 让 持 有 的 常 州 世 茂 新 城 100% 的 股 权 ， 股 权 转 让 对 价 合 计
应金额债务的方式支付上述交易对价。本次交易完成后，公司及上海沁珏将不再
持有常州世茂新城股权。
常州世茂新城从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，世茂集团
可能将与公司构成同业竞争。为化解公司债务危机和潜在风险，公司实际控制人
许荣茂先生及关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）申请对本
次股权转让事项豁免《不竞争协议》的约定。
上海樾泓奕、上海梵粤为公司关联方世茂集团之全资子公司，根据《上海证
券交易所股票上市规则》相关规定，上海樾泓奕、上海梵粤与公司构成关联关系。
我们认为：本次关联交易是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展
所做出的审慎判断，为进一步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，所
需采取的必要举措，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议
公司董事赞成本次关联交易。
争承诺的议案
为满足公司长远发展需求，公司拟将持有的青岛世茂投资发展有限公司（以
下简称“青岛世茂投资”）95%的股权转让给上海樾泓奕，股权转让对价为
称“上海丹馨”）持有的青岛世茂投资 5%的股权转让给上海梵粤，股权转让对
价为 17,919,767.06 元。公司本次合计转让青岛世茂投资 100%的股权，股权转
让对价合计 358,395,341.26 元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对青岛世茂
投资所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。本次交易完成后，公司及上海
丹馨将不再持有青岛世茂投资股权。
青岛世茂投资从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，世茂集团
可能将与公司构成同业竞争。为化解公司债务危机和潜在风险，公司实际控制人
许荣茂先生及关联方世茂集团申请对本次股权转让事项豁免《不竞争协议》的约
定。
上海樾泓奕、上海梵粤为公司关联方世茂集团之全资子公司，根据《上海证
券交易所股票上市规则》相关规定，上海樾泓奕、上海梵粤与公司构成关联关系。
我们认为：本次关联交易是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展
所做出的审慎判断，为进一步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，所
需采取的必要举措，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议
公司董事赞成本次关联交易。
为满足公司长远发展需求，公司拟将通过持股 51%的控股子公司上海世茂信
择实业有限公司（以下简称“世茂信择”）持有的黑龙江通海建材贸易有限公司
（以下简称“黑龙江通海”）95%的股权转让给上海樾泓奕，股权转让对价为
（以下简称“上海坎睿”）持有的黑龙江通海 5%的股权转让给上海梵粤，股权
转让对价为 423,811.20 元。公司本次合计转让持有的黑龙江通海 100%的股权，
股权转让对价合计 8,476,223.88 元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对黑龙
江通海所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。本次交易完成后，世茂信择
及上海坎睿将不再持有黑龙江通海股权。
上海樾泓奕、上海梵粤为公司关联方世茂集团控股有限公司之全资子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海樾泓奕、上海梵粤与公司
构成关联关系。
我们认为：本次关联交易是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展
所做出的审慎判断，为进一步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，所
需采取的必要举措，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同
意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
担保的议案
司（以下简称“武汉世茂嘉年华”）与山东高速环球融资租赁有限公司（以下简
称“山东高速”）订立协议，以融资租赁方式向其申请融资借款，实际放款金额
为人民币 3 亿元。武汉世茂嘉年华以其持有的武汉蔡甸世茂嘉年华项目 30#、47#、
差额补足义务，世茂集团全资子公司世 茂 建 设有限公司（以下简称“世 茂 建 设”）
提供连带责任保证担保。
简称：“长沙世茂”）收到山东高速提供的 3 亿元人民币借款。长沙世茂已向武
汉世茂嘉年华出具承诺，确认该笔融资系为其公司融资，由其负责承担和偿还，
并承诺，如因此给武汉世茂嘉年华造成损失由其据实补偿。截至目前，长沙世茂
已偿还 0.55 亿元借款本金，剩余 2.45 亿元借款本金到期未支付。
现经与山东高速协商，拟对上述借款本金余额 2.45 亿元进行展期，展期期
限为 2 年。融资继续保持原来结构，武汉世茂嘉年华以其持有的武汉蔡甸世茂嘉
年华项目 30#、47#、48#共计 43,557.16 平方米的 446 套别墅作为资产抵押，世
茂建设提供连带责任保证担保，世茂集团承担差额补足义务。
长沙世茂为公司关联方世茂集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，上述资产抵押担保事项构成了上市公司关联交易。
我们认为：上述关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展
所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且世茂集团及下
属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，符合公司及
全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司
董事赞成本次关联交易。
暨关联担保的议案
因项目资金需要，公司关联方世茂集团之全资子公司青岛世茂新城房地产开
发有限公司（以下简称“青岛世茂新城”）向光大兴陇信托有限责任公司（以下
简称：“光大兴陇”）申请借款，光大兴陇以其发起设立的光信·光坤·优债泰
享 12 号单一资金信托计划向青岛世茂新城发放 12 亿元信托贷款，青岛世奥投资
发展有限公司（以下简称：“青岛世奥”）将其持有的土地为上述借款提供抵押
担保，公司关联方世茂集团及其下属子公司提供以下增信措施：世茂集团承担差
额补足义务，上海世 茂 建 设有限公司提供连带责任保证，南京硕天置业有限公司
提供股权质押担保，烟台世茂置业有限公司、牡丹江世茂置业有限公司、南京海
峡城开发建设有限公司、南通世茂新纪元房地产开发有限公司提供不动产抵押担
保，青岛世茂新城承诺可以偿还主合同项下全部贷款。截至目前，借款余额为
经协商，对上述借款余额达成展期，展期期限 2 年，借款到期日续展为 2025
年 5 月 10 日。青岛世奥以其持有的土地为上述借款余额展期提供抵押担保，此
外，本次展期新增增信措施由世茂集团子公司济南世泰企业管理有限公司提供
青岛世奥为公司持有 75%股权的控股子公司，青岛世茂新城为本公司关联方
世茂集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述青
岛世奥为青岛世茂新城借款提供资产抵押担保事项构成了上市公司的关联交易。
我们认为：上述关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展
所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且为避免青岛
世奥可能产生的资产损失，世茂集团以其及其子公司对世 茂 股 份及子公司持有的
应收账款向公司提供反担保，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本
委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
公司持股 50%的子公司南京世茂房地产开发有限公司拟将其持有的南京市
鼓楼区南通路 118 号部分商业房地产转让给南京麓漫贰号商业管理有限公司，本
次资产转让交易涉及金额为人民币 1.35 亿元；公司持股 51%的子公司南京世茂
新发展置业有限公司拟将其持有的南京市雨花台区安德门大街 62 号 1 层商场及
交易涉及金额为人民币 2.28 亿元；公司全资子公司徐州世茂置业有限公司拟将
其持有的徐州市云龙区三环东路世茂广场商业房地产转让给徐州麓曼商业管理
有限公司，本次资产转让交易涉及金额为人民币 2.1 亿元。合计交易金额为人民
币 5.73 亿元，用于清偿关联方济南君睐商业保理有限公司（现名为“济南君睐
企业管理有限公司”）、南京世荣置业有限公司及南昌世茂新发展置业有限公司
欠泰安恒铁投资合伙企业（有限合伙）、济南市钢城小额贷款股份有限公司、济
南铁茂投资合伙企业（有限合伙）借款。
我们认为：上述交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做
出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且因承担抵押担保责
任而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司
应收款的方式给予等额补偿，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本
委员会同意本次交易事项，建议公司董事赞成本次交易。
项的议案
公司持股 51%股权的子公司福建世茂新里程投资发展有限公司拟将其持有
的厦门市思明区演武西路 188 号 20-35 层办公、601 单元、1903 单元、1905 单元、
鑫企业管理有限公司，本次资产转让交易金额为人民币 10.16 亿元，用于清偿关
联方深圳市槿润商业保理有限公司（现名为“深圳市槿润企业管理有限公司”）
欠华澳信托的借款。
我们认为：上述交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做
出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且因承担抵偿债务而
产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收
款的方式给予等额补偿，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员
会同意本次交易事项，建议公司董事赞成本次交易。
（本页为上海世 茂 股 份有限公司董事会审计委员会关于公司第九届董事会第二
十三次会议相关事项的书面审核意见之签字页）
审计委员会委员：
周到
许薇薇
吴泗宗
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