国浩律师（北京）事务所
关于广汇物流股份有限公司
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
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二〇二三年十一月
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书二
目 录
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书二
国浩律师（北京）事务所
关于广汇物流股份有限公司
补充法律意见书（二）
国浩京证字[2023]第 0825 号
致：广汇物流股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次向特定
对象发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券
法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次
向特定对象发行出具了《国浩律师（北京）事务所关于广汇物流股份有限公司
（以下称“《补充法
律意见书一》”）、《国浩律师（北京）事务所关于广汇物流股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）及《国
浩律师（北京）事务所关于广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票之律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
根据上交所于 2023 年 8 月 29 日出具的“上证上审（再融资）[2023]630 号”
《关于广汇物流股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以
下称“《审核问询函》”）的相关要求，本所律师在对《审核问询函》中所涉相关
法律事项进行核查、验证的基础上，出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
《法律意见书》及《律师工作报告》中
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的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有
关用语及简称的含义与《补充法律意见书一》
《法律意见书》及《律师工作报告》
相同。
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一、《审核问询函》问题 1：关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）“宁东煤炭储运基地项目”、“四川广元煤炭储备基地
一期工程项目”涵盖煤炭仓储基地及专用线的建设，项目建成后将成为公司的
重要综合能源物流基地，主要承担煤炭储运、集散的功能，后者同时兼具电解
铝、化肥等综合物资的储运功能。2）宁东煤炭储运基地项目设计静态储煤能力
煤炭储备基地一期工程项目设计静态储煤能力 60 万吨，年周转量近期 6.80Mt/a，
远期 10.05Mt/a 设计。3）本次募投项目及子项目涉及的部分接轨合同、发改委
批复、环评批复目前尚未取得；募投项目用地涉及出让用地及租赁用地，出让
用地尚未取得土地使用权证，租赁用地的土地性质为划拨用地，尚未签订正式
租赁协议。
请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条补充披露本次
募投项目的用地情况，并说明租赁划拨用地是否符合相关规定，请保荐机构及
发行人律师结合该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见。
请发行人说明：（1）本次募投项目的具体内容、建设方式，与公司现有业
务的关系，本次募集资金是否投向主业，公司主营业务及本次募投项目是否符
合国家产业政策；（2）结合公司相关业务的发展情况，进一步说明公司是否具
备实施募投项目所需的经验、能力、资质、许可等，本次募投项目的接轨合同、
发改委批复、环评批复的办理进展，后续办理是否存在障碍；（3）通过示意图
等方式说明本次募投项目与相关铁路、车站、供应地及需求地等关键要素的关
系与选址的合理性，结合募投项目所辐射地区的煤炭、电解铝、化肥等物资的
供需情况，具有竞争关系仓储基地的储存能力、交通线路的运输能力、收费标
准等，以及潜在客户或订单情况，进一步说明本次募投项目新增的储存能力、
运输能力能否得到充分消化。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）进行核查
并发表明确意见。
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核查过程：
就题述事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于
以下核查工作：
同、租赁意向合同等用地涉及的文件，并对相关主管部门进行访谈；
批复/资质/许可等文件，核查实施募投项目所需资质/许可的相关法律、法规及规
范性文件；
核查内容及结果：
（一）请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条补充披
露本次募投项目的用地情况，并说明租赁划拨用地是否符合相关规定，请保荐
机构及发行人律师结合该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见
截至本补充法律意见书出具日，宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）的用
地情况如下：
煤炭储运基地：
待租赁用地： 铁路专用线用地：
土地情况
约 36.8 亩 约 599.5 亩 一号地块：约 二号地块：约
用地前期审批 不涉及
取得用地预审意见 取得选址意向函
林地使用批复 不涉及 已于 2023 年 8 月 17 日取得 已于 2023 年 6 月 20 日取得
后续用地审批 后续进行土地招拍挂、签署土地成交确认书、签署土地出
不涉及
流程 让合同等流程后即可取得土地使用权
租赁协议签订 不涉及
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意向协议
①针对铁路专用线用地，宁夏储配于 2023 年 6 月 14 日取得宁夏回族自治区
自然资源厅出具的《关于广汇宁夏煤炭储配有限责任公司宁东煤炭储运基地铁路
专用线项目建设用地预审意见》（宁自然资预审字[2023]20 号），认为“该项目
符合国家产业政策和土地供应政策，项目用地符合现行国土空间规划管控规则。
原则同意通过用地预审。”
宁夏储配于 2023 年 8 月 17 日取得宁夏回族自治区林业和草原局出具的《使
用林地审核同意书》（宁林资许准[2023]320 号），批复内容显示“同意广汇宁
夏煤炭储配有限责任公司宁东煤炭储运基地铁路专用线项目（项目代码：
宁夏储配后续进行土地招拍挂、签署土地成交确认书、签署土地出让合同等
流程后即可取得土地使用权。
②针对煤炭储运基地用地，宁夏储配于 2023 年 3 月 20 日取得宁东基地管委
会自然资源局出具的“宁东自然资发[2023]61 号”《宁东基地管委会自然资源局
关于广汇宁夏煤炭储配有限责任公司宁东煤炭储运基地项目选址意向的函》，同
意项目选址。
宁夏储配于 2023 年 6 月 20 日取得宁夏回族自治区林业和草原局出具的《使
用林地审核同意书》（宁林资许准[2023]204 号），批复内容显示“同意广汇宁
夏煤炭储配有限责任公司宁东煤炭储运基地项目(项目代码：
宁夏储配后续进行土地招拍挂、签署土地成交确认书、签署土地出让合同等
流程后即可取得土地使用权。
根据发行人出具的说明文件、本所律师访谈宁东能源化工基地管委会自然资
源局相关人员获取的信息：①煤炭仓储部分一号地块（421 亩）用地预计 2023
年 10 月底前签订土地出让合同，二号地块（177 亩）用地预计 2023 年 11 月底
前签订土地出让合同；②铁路专用线部分 599 亩用地，预计 2023 年 11 月底前签
订土地出让合同；③项目用地不涉及使用集体建设用地，不存在占用基本农田、
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违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；④以上项目建设前期手
续推进顺利，不存在重大不确定性和实质性障碍。
截至本补充法律意见书出具日，四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专
线建设）的用地情况如下：
铁路专用线用地
待租赁用地： 煤炭仓储基地：
土地情况
约 110 亩 一号地块： 二号地块： 约 211 亩
约 211 亩 约 30 亩
用地前期审
不涉及 2023 年 2 月 20 日取得项目用地预审及选址复函
批
土地成交确 已于 2023 年 8 月 30 日取 已 于 2023 年 8
不涉及
认书 得 月 30 日取得
尚未取得
土地出让合 已 于 2023 年 9
不涉及 已于 2023 年 9 月 8 日取得
同 月 8 日取得
铁路专用线二号地块后续进行土地招拍挂、签署土地成交确
后续用地审 认书、签署土地出让合同等流程后即可取得土地使用权；铁
不涉及
批流程 路专用线一号地块及煤炭仓储基地用地已签署土地出让合
同，后续办理不动产权证书。
租赁协议签 2023 年 6 月 20
订/土地租赁 日已签订意向 不涉及
协议 协议
①针对铁路专用线，广元物流于 2023 年 2 月 20 日取得广元市自然资源局经
济开发区事务中心出具的《广元市自然资源局经济开发区事务中心关于广汇物流
四川广元煤炭储备基地项目用地预审及规划选址有关意见的复函》（广自然资经
开函[2023]4 号），广汇物流四川广元煤炭储备基地项目位于盘龙镇走马岭车站
南侧，计划分两期建设，一期用地面积约 564 亩。省人民政府已于 2022 年 11
月 29 日批复同意将位于盘龙镇走马岭火车站南侧的 617.907 亩集体土地征收为
国家所有（川府土〔2022〕997 号）。564 亩用地选址于已报征的国有土地，不
需要办理用地预审；以出让方式取得土地使用权，不需要办理选址意见。
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广元物流于 2023 年 8 月 30 日与广元市自然资源局经济开发区事务中心签订
《成交确认书》（广自然资开成[2023]挂字第 2 号），取得铁路专用线用地一号
地块及煤炭仓储基地用地的国有建设用地使用权。
广元物流于 2023 年 9 月 8 日与广元市自然资源局签订《国有建设用地使用
权出让合同》（合同编号：510800-2023-041），广元物流取得铁路专用线用地
一号地块及煤炭仓储基地用地的国有建设用地使用权。
针对铁路专用线用地一号地块及煤炭仓储基地用地，广元物流已签署土地出
让合同，后续办理不动产权证书。针对铁路专用线用地二号地块，广元物流后续
进行土地招拍挂、签署土地成交确认书、签署土地出让合同等流程后即可取得土
地使用权。
②针对煤炭仓储基地用地，同铁路专用线一号地块。
经本所律师实地访谈广元市经济技术开发区管理委员会、广元市自然资源局
经开区事务中心相关人员及该等部门出具的《广元经济技术开发区管理委员会关
于用地保障问题的复函》（广开管函[2023]73 号）、《广元市自然资源局经济开
发区事务中心关于协调项目用地保障事宜的复函》
（广自然资经开函[2023]27 号），
广元物流取得土地使用权不存在重大不确定性，不存在实质性障碍。
宁夏储配于 2023 年 7 月 20 日与太中银铁路有限责任公司
（以下称“太中银”）
签订意向协议，待双方商定细节及太中银内部审批流程完成后正式签订租赁协议。
广元物流于 2023 年 6 月 20 日与中国铁路成都局集团有限公司广元车务段
（以下简称“广元车务段”）签订意向协议，待成铁局内部审批流程完成后正式
签订租赁协议。
根据《城市房地产管理法》第五十六条的规定：以营利为目的，房屋所有权
人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含
土地收益上缴国家；具体办法由国务院规定。根据《城镇国有土地使用权出让和
转让暂行条例》第四十五条、第四十六条的规定：符合条件并经市、县人民政府
土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着
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物所有权可以转让、出租、抵押；对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使
用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据
情节处以罚款。根据《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》
（国发[2013]33 号）第四条的规定：中国铁路总公司作为国家授权投资机构，其
原铁路生产经营性划拨土地，可采取授权经营方式配置，由中国铁路总公司依法
盘活利用。根据《国务院办公厅关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》
（国
办发[2014]37 号）（六）的规定：铁路运输企业依法取得的划拨用地，因转让或
国家授权经营的土地，铁路运输企业在使用年限内可依法作价出资（入股）、租
赁或在集团公司直属企业、控股公司、参股企业之间转让。
依据上述法律法规及规范性文件，中国铁路总公司（现更名为“中国国家铁
路集团有限公司”）可自主盘活利用铁路生产经营性划拨土地，在不改变用途的
前提下可在使用年限内租赁划拨用地。
经本所律师核查，太中银租赁土地为划拨用地，宁夏储配租赁后将继续用于
铁路建设，不改变土地用途；广元车务段租赁土地为划拨用地，广元物流租赁后
将继续用于铁路建设，不改变土地用途，且经本所律师访谈广元车务段相关人员，
广元车务段已履行中国铁路成都局集团有限公司土地管理部门审批手续，可在使
用年限内租赁。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，宁夏储配及广元
物流租赁划拨用地已签署意向协议，租赁划拨用地符合法律、法规及规范性文件
的规定。
（二）结合公司相关业务的发展情况，进一步说明公司是否具备实施募投
项目所需的经验、能力、资质、许可等，本次募投项目的接轨合同、发改委批
复、环评批复的办理进展，后续办理是否存在障碍
所需的经验、能力、资质、许可等
本次募投项目与公司现有业务的经营模式、盈利模式基本一致，主要客户群
体重叠度较高，虽然在工作流程和客户需求等方面存在一定区别，但公司紧紧围
绕疆煤外运供需布局本次募投项目，公司在铁路建设和运营、煤炭储运、工程管
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理等方面已积累多年经验，在募投项目实施前进行了充分的能力储备、人员配置、
资源配套，具备实施本次募投项目的建设管理、技术管理和运营管理能力。
（1）公司具备实施本次募投项目相关的技术和管理能力
技术输出
公司多年来一直有从事能源物流项目建设工作，工程管理制度完善，对工程
项目立项、设计、施工、竣工验收等各个环节的管控经验丰富。其中，红淖铁路
开工建设 11 年来，积累了丰富的铁路、货场建设管理和技术经验，拥有一支技
术过硬、专业全面的工程管理人才队伍，可为本次募投项目建设管理提供技术和
管理支持。
红淖铁路公司主营业务为红淖铁路及沿线车站的投资、建设、运营。红淖铁
路全长 435.6 公里，于 2012 年 3 月份开工建设，2019 年 1 月开通使用，是全国
首条国网规划、国标设计、国家批准、民企控股、民资兴建、联合运营的地方资
源性铁路，是原铁道部落实“国务院新 36 条”的民营项目示范工程。2022 年至
今，公司在红淖铁路新增投资开展电气化改造、关闭站开通、货场改造、无缝化
改造六大扩能改造项目，并启动了复线建设相关工作。
为本次募投项目的投运提供管理、制度、人员支持
公司具备优秀的建设和管理团队。上市公司高管和红淖铁路管理层均有多年
丰富的能源物流工作经验，能够有效保障项目的顺利实施。自 2020 年参股建设
将淖铁路以来，公司十分注重能源物流项目团队的建设与培养，通过优厚的待遇、
良好的管理机制、和谐的企业文化培养、造就了优秀的运营管理和技术人才。红
淖铁路公司自 2012 年启动建设以来，公司注重培养项目管理团队，经过多年的
培养，红淖铁路公司在业务领域具备丰富的管理经验和专业知识，在项目管理、
工程协调配合、成本控制、质控管理等多方面经验丰富。对公司有着很强的归属
感与认同感，忠诚度高。公司优秀的管理团队和稳定的人才队伍是项目顺利实施
的保证。
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红淖铁路公司目前主要从事煤炭发运和储运等相关工作，在淖毛湖地区运营
和规范。2022 年 10 月份公司实现甘肃柳沟综合能源物流基地的运营，主要从事
煤炭仓储、掺配和发运，经营稳定可靠，目前静态储煤能力 100 万吨，2022 年
煤炭周转量超过 970 万吨，进一步积累了较多煤炭储运经验和人才。此外，公司
所属的汇领鲜冷链物流基地是目前新疆冷链仓储企业中信息化程度最高、硬件水
平最好的高标准冷链物流基地，2019 年投运以来，为公司积累了丰富的物流园
区管理经验和管理人才。
（2）公司具备本次募投项目所需的市场和客户基础
公司现有业务积累了一部分市场资源，可为募投项目提供一部分所需客户资
源，并与募投项目实现资源共享和服务协同，有利于募投项目尽早达产。红淖铁
路作为目前淖毛湖矿区、三塘湖矿区铁路出疆的主要通道，是客户出疆长距离运
输的重要合作对象，近 5 年的运营，红淖铁路已经积累了一定的客户资源和市场
口碑，可为募投项目前期宣传和市场开通提供一部分市场资源和潜在客户资源，
并可为募投项目提供从煤炭产区到募投项目的煤炭运输服务，降低募投项目前期
试运营难度，增强募投项目服务竞争力，有利于募投项目快速开拓市场，尽早达
产。
综上所述，为更好的服务能源物流战略的实施和确保能源物流业务能够正常
有序开展，广汇物流已建立了以能源运营管理为主的经营架构，能源物流仓储基
地运营无需相关资质及许可，公司已具备实施募投项目所需的经验及能力。
理是否存在障碍
（1）本次募投项目的接轨合同的办理进展，后续办理是否存在障碍
国铁路兰州局集团有限公司关于广汇宁夏煤炭储配有限公司宁东煤炭储运基地
铁路专用线在定银线梅花井站与国铁接轨意见的函》
（兰铁科信函[2023]114 号），
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其同意宁东煤炭储运基地铁路专用线在定银线梅花井站与国铁接轨。根据该函，
宁夏储配在签订专用线接轨合同前，需取得太中银和兰州金轮实业有限责任公司
（以下称“金轮实业”）同意接轨的书面意见。
关于广汇宁夏煤炭储运有限责任公司在梅花井站接轨新建铁路专用线的复函》
（太中银经函[2023]18 号），其大力支持铁路专用线建设，原则同意宁夏储配铁
路专用线在太中银铁路梅花井站接轨。
任公司出具的《关于宁夏驰创公司与广汇宁夏煤炭储运有限责任公司开展战略合
作的复函》（驰创综函[2023]11 号），其报经金轮实业同意，同意宁夏储配铁路
专用线在宁夏驰创贸易有限责任公司梅花井专用线牵出线接轨。
专用线接轨合同》，同意宁夏储配铁路专用线与国铁接轨。
广元物流已于 2023 年 6 月 1 日与中国铁路成都局集团有限公司签署了《铁
路专用线接轨合同》，同意广元物流铁路专用线与国铁接轨。
（2）发改委批复、环评批复的办理进展，后续办理是否存在障碍
截至本补充法律意见书出具日，发行人募投项目均已取得的发改委批复、环
评批复，具体情况如下：
项目 子项目 发改备案 环评批复
《自治区发展改革委关于广汇 《宁东能源化工基地管委会生态
宁夏煤炭储配有限责任公司宁 环境局关于广汇宁夏煤炭储配有
铁路专用 东煤炭储运基地铁路专用线项 限责任公司宁东煤炭储运基地铁
宁东
线建设 目核准的批复》 路专用线项目（近期）环境影响
煤炭
项目代码 报告书的批复》（宁东管（环）
储运
[2306-640181-04-01-674422] [2023]77 号）
基地
《宁夏回族自治区企业投资项 《宁东能源化工基地管委会生态
项目
煤炭储备 目备案证》 环境局关于广汇宁夏煤炭储配有
基地建设 项目代码 限责任公司宁东煤炭储运基地项
[2302-640900-18-01-287306] 目环境影响报告表的批复》（宁
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东管（环）[2023]51 号）
《四川省发展和改革委员会关
《广元市生态环境局经开区分局
于广汇物流四川广元煤炭储备
关于广汇物流四川广元煤炭储备
四川 铁路专用 基地铁路专用线项目核准的批
基地铁路专用线项目环境影响报
广元 线建设 复》
告表的批复》
（广环开审[2023]10
煤炭 项目代码
号）
储备 [2303-510000-04-01-561600]
基地 《四川省固定资产投资项目备 《广元市生态环境局经开区分局
项目 煤炭储备 案表》 关于广汇物流四川广元煤炭储备
基地建设 项目代码 基地项目环境影响报告表的批
[2208-510803-04-01-828365] 复》（广环开审[2023]9 号）
综上，本所律师认为，发行人具备实施募投项目所需的经验和能力，现阶段
已取得必备的资质和许可，本次募投项目均已签署接轨合同，均已取得发改委批
复及环评批复，实施募投项目不存在实质性障碍。
核查结论：
本所律师认为，
及租赁土地的，已签署意向协议，不存在违反法律、法规或其他已签署协议的情
形，实际用途符合土地的规划用途；募投项目用地不涉及使用集体建设用地；募
投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规
政策情形；尚未取得的募投项目用地正在履行审批手续，预计取得不存在重大不
确定性，不存在实质性障碍。发行人本次募投项目用地符合《监管规则适用指引
—发行类第 6 号》第 4 条关于募投项目用地的相关规定。
和许可，本次募投项目均已签署接轨合同，均已取得发改委批复及环评批复，实
施募投项目不存在实质性障碍。
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二、《审核问询函》问题 3：关于本次发行对象
根据申报材料及公开资料，1）本次发行对象包括公司控股股东广汇集团，
广汇集团拟认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量的 20%，认购金
额不超过 3.60 亿元。2）截至 2023 年 6 月 30 日，广汇集团持有发行人 43.98%
的股份，已质押或冻结的股份数量占其持有股份的比例为 62.64%。3）2023 年
控制人被列为被执行人，具体情况为，经法院审理判决，恒大集团需向金元百
利支付股权转让款 18 亿元及利息共计 21.25 亿元，如恒大集团未能在指定时间
内付清上述款项，金元百利有权申请拍卖、变卖恒大集团持有的用于质押的控
股股东 8.79%股权，控股股东与实际控制人就恒大集团的上述付款义务承担连
带责任，并在承担保证责任后有权向恒大集团追偿。
请发行人说明：（1）本次认购资金来源情况，被列为被执行人对控股股东
及实际控制人的具体影响，是否具备认购能力，是否已出具并披露相关承诺，
相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求；（2）控股股东股份质押的原因及
合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的
财务状况和清偿能力、股价变动情况等，是否存在较大的平仓风险；（3）测算
本次发行及股份质押事项是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，控股
股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9
条对问题（1）进行核查并发表明确意见，结合《监管规则适用指引—发行类第
核查过程：
就题述事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于
以下核查工作：
务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年 12 月 31 日审计报告；
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控股股东及实际控制人签署的《保证合同》及恒大集团质押其持有的广汇集团股
权的《股权出质登记通知书》；
判决裁判文书、控股股东公告文件等；
公司出具的《证券质押登记证明》及广汇集团与各质权人签署的股票质押协议等
文件；
控股股东、实际控制人对外投资情况；
及实际控制人的《个人信用报告》；
发行人控股股东及其实际控制人信用状况、是否存在违约负债余额的情况以及不
良类或关注类的负债、是否存在被列入失信被执行人名单的情形；
情况。
核查内容及结果：
（一）本次认购资金来源情况，被列为被执行人对控股股东及实际控制人
的具体影响，是否具备认购能力，是否已出具并披露相关承诺，相关股份的锁
定期限是否符合相关规则要求
广汇集团为本次向特定对象发行的发行对象之一，系广汇物流的控股股东。
广汇集团拟以人民币现金方式参与本次发行认购，资金来源为其合法自有资金，
主要为广汇集团控股子公司广汇能源派发的现金分红。
根据广汇能源 2023 年 4 月 14 日公告的《广汇能源股份有限公司关于 2022
年度利润分配预案的公告》，广汇能源 2022 年度实施差异化分红方案，即以未
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来实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用证券账户中已回购股份
数）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元（含税），剩余未分配利润
全部滚存结转至以后年度分配；2022 年度不送股，不进行资本公积金转增股本。
截至广汇能源股权登记日，广汇集团持有广汇能源 2,247,193,088 股，每股
获得现金红利 0.8 元（含税），共计获得现金分红 1,797,754,470.40 元。广汇集
团拟以自有资金参与认购本次广汇物流向特定对象发行的股票，且参与认购股票
数量不超过本次向特定对象发行股票数量的 20.00%（含），拟认购金额不超过
的现金分红，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
公司控股股东及实际控制人被列为执行人，就恒大集团有限公司（以下简称
“恒大集团”）向上海金元百利资产管理有限公司（以下简称“金元百利”）支付
股权转让款 18 亿元及利息共计 21.25 亿元的债务承担连带责任。
（1）成为被执行人相关的法规规定
《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定（2015 修
正）》第一条第一款规定：
“被执行人未按执行通知书指定的期间履行生效法律文
书确定的给付义务的，人民法院可以采取限制消费措施，限制其高消费及非生活
或者经营必需的有关消费。”
《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定（2017 修订）》
第一条规定：“被执行人未履行生效法律文书确定的义务，并具有下列情形之一
的，人民法院应当将其纳入失信被执行人名单，依法对其进行信用惩戒：
（一）有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的；
（二）以伪造证据、暴力、威胁等方法妨碍、抗拒执行的；
（三）以虚假诉讼、虚假仲裁或者以隐匿、转移财产等方法规避执行的；
（四）违反财产报告制度的；
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（五）违反限制消费令的；
（六）无正当理由拒不履行执行和解协议的。”
根据上述规定，公司控股股东及实际控制人被列为执行人，若其未按执行通
知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务的，可能会被法院采取限制消
费措施；若违反限制消费令、有履行能力而拒不履行义务、无正当理由拒不履行
执行和解协议的，人民法院应当将其纳入失信被执行人名单。
（2）若法院强制执行对公司控股股东及实际控制人的影响
根据《辽宁省沈阳市中级人民法院关于恒大集团有限公司持有的新疆广汇实
业投资（集团）有限责任公司 1 亿元的股权（第一次拍卖）的公告》所依据的《资
（天合评报字[2023]1-0023 号），截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，
产评估报告》
广汇集团每股净资产评估值为 8.85 元。若金元百利向法院申请拍卖、变卖恒大
集团持有的用于质押的广汇集团 4.545 亿股权（8.79%），该股权预计价值 40.22
亿元，能够完全覆盖恒大集团应偿还的价款 21.25 亿元；若质押股权经法院拍卖
流拍，金元百利将成为广汇集团的股东，持有广汇集团 8.79%的股权。截至本补
充法律意见出具日，实际控制人持有广汇集团 50.0570%股权，第二大股东持股
制人对广汇集团的控制地位，不会影响广汇物流的实际控制人地位。
根据广汇集团 2023 年 6 月 30 日的合并财务报表，截至 2023 年 6 月 30 日，
广汇集团总资产为 2,518.02 亿元，净资产为 982.03 亿元，流动资产为 1,137.34
亿元，货币资金余额为 187.26 亿元。若由公司控股股东及实际控制人实际履行
偿债责任，广汇集团依靠现有的资产及货币资金余额，亦能够完全覆盖恒大集团
应偿还的价款 21.25 亿元。同时，广汇集团承担连带责任后，可以向恒大集团追
偿。因此，上述恒大集团的债务不会对公司控股股东及实际控制人的资产状况、
日常经营等产生显著影响，不存在人民法院将其纳入失信被执行人名单的情形。
综上，公司控股股东、实际控制人被列为被执行人不会对其产生重大影响，
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广汇集团自身偿债能力较强，不存在人民法院将其纳入失信被执行人名单的情形；
不会影响实际控制人对广汇集团的控制，亦不会影响其广汇物流控股股东及实际
控制人地位。
广汇集团拟以自有资金参与本次广汇物流向特定对象发行，拟认购股份数量
不超过本次发行股份数量的 20.00%（含），拟出资认购股份金额不超过 3.60 亿元
（含）。
根据广汇集团 2023 年 6 月 30 日的财务报表和 2022 年 12 月 31 日审计报告，
广汇集团最近一年及一期主要的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023-6-30/2023 年 1-6 月 2022-12-31/2022 年
总资产 25,180,213.61 25,748,921.95
流动资产 11,373,359.61 12,025,582.67
其中：货币资金 1,872,618.87 2,299,514.04
净资产 9,820,281.79 9,717,313.74
营业收入 10,791,260.57 20,800,707.83
净利润 418,983.55 652,518.08
注：以上数据口径为合并报表口径。2022 年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2023 年 1-6 月财务数据未经审计。
截至 2023 年 6 月 30 日，广汇集团总资产为 25,180,213.61 万元，净资产为
万元；2023 年 1-6 月份营业收入为 10,791,260.57 万元，净利润为 418,983.55 万
元。广汇集团资产规模较大，资产状况和流动性较好，货币资金充足。
作为广汇物流本次向特定对象发行的发行对象之一，广汇集团参与本次认购
的自有资金来源主要为广汇集团控股子公司广汇能源派发的现金分红。2023 年
广汇集团共计获得广汇能源 2022 年度现金分红 1,797,754,470.40 元。
综上所述，广汇集团货币资金较为充足，对于参与认购本次发行的具备足够
的认购能力。
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公司控股股东、实际控制人已于 2023 年 7 月 7 日出具《上市公司控股股东
及实际控制人关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参
与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，具体承诺内容如下：
“本公司/本人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的
情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿
的情形。”
任公司关于认购资金的说明》，明确“公司拟以现金方式认购股票数量不超过本
次向特定对象发行股票数量的 20.00%（含），认购金额不超过 3.60 亿元（含），
认购资金为本公司自有资金。”
广汇集团已于 2023 年 9 月 15 日出具《新疆广汇实业投资（集团）有限责任
公司关于参与 2023 年广汇物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的承诺》，
具体承诺内容如下：
“一、本公司参与认购本次发行股票的资金来源为本公司的自有资金，资金
来源合法合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人
或利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、本公司不存在以下情形：
（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持
股；
（三）不当利益输送。”
综上所述，公司控股股东广汇集团已作出相关承诺，本次认购资金来源合法
合规，为其自有资金，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相
关规定。广汇集团整体财务情况良好，具备较强的资金实力，参与认购不存在实
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质性障碍，具备认购本次发行股票的能力。
本次发行前，广汇物流总股本为 1,230,550,151 股。广汇集团及其同一控制
的广汇化建合计持有上市公司 573,467,090 股，约占公司总股本的 46.60%，为公
司控股股东；广汇集团的实际控制人孙广信先生为上市公司的实际控制人。按照
本次发行数量上限 369,165,045 股计算，本次发行完成后，广汇集团直接持有公
司股份比例为 38.45%，通过广汇化建间接持有公司股份比例为 2.02%，合计持
有公司股份比例为 40.47%，仍为公司控股股东；孙广信先生仍为公司实际控制
人。
《注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定
全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发
行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第六十三条规定：“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每
《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第七十四条规定：“在上市公司
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收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
本次发行前，广汇集团及其同一控制的广汇化建合计持有上市公司
案，广汇集团参与本次发行，发行后将可能导致增持后广汇集团及其关联方拥有
权益的股份比例较增持前拥有权益的比例超过 2%。广汇集团已于 2023 年 7 月 7
日作出承诺如下：
“（1）本公司认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
（2）本公司通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本
等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）本公司应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相
关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所要求对本公司认购的本次发行股票的锁定期进行调整的，本公司同意按前述
要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
（4）锁定期届满后，本公司转让其所持有的发行人股票应按照届时有效的
相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定办理。”
广汇集团于 2023 年 10 月 17 日作出承诺如下：
“（1）本公司认购本次向特定对象发行的股票之前持有的股票自本次发行结
束之日起 18 个月内不得转让；认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日
起 36 个月内不得转让。本公司持有的发行人股票因发行人送红股、转增股本等
情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）上述锁定承诺符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司收购
管理办法（2020 年修正）》的相关规定。
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（3）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求对本公司认购的本次
发行股票的锁定期进行调整的，本公司同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出
相应调整。”
综上，广汇集团认购本次向特定对象发行的股票之前持有的股票自本次发行
结束之日起 18 个月内不得转让，认购的本次广汇物流向特定对象发行的股票自
发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册管理办法》《上市公司收购管
理办法（2020 年修正）》的相关规定。
综上所述，广汇集团本次认购资金来源为其合法自有资金，公司控股股东及
实际控制人被列为被执行人不会对其产生重大影响，广汇集团资产规模较大、资
金充足，具备参与认购本次发行的能力。公司控股股东及实际控制人就认购本次
发行股票的资金来源、认购能力出具了相关的承诺函及说明函，相关股份的锁定
期限符合相关规则的要求。
（二）控股股东股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质
权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，
是否存在较大的平仓风险
现情形
（1）控股股东股份质押情况
截至本补充法律意见书出具日，广汇物流总股本为 1,230,550,151 股。控股
股东广汇集团所持有公司股份为 541,213,926 股，占公司总股本比例为 43.98%；
其中，已质押或冻结的股份数量为 281,000,000 股，占其持有股份的比例为 51.91%，
占广汇物流总股本比例为 22.83%。广汇集团出质给中信建投证券股份有限公司
共计 58,000,000 股已于 2023 年 9 月 7 解除质押。公司控股股东广汇集团质押公
司股份的具体情况如下：
序 质押股数 融资金额 质押数量占 质押数量占
质权人 质押期限
号 （股） （万元） 持股数比例 总股本比例
渤海银行股
份有限公司 93,080,000 17.20% 7.56%
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序 质押股数 融资金额 质押数量占 质押数量占
质权人 质押期限
号 （股） （万元） 持股数比例 总股本比例
上海分行 82,613,926 15.26% 6.71%
中国农业银 40,000,000 15,000.00 - 7.39% 3.25%
行股份有限 2024/01/31
公司乌鲁木 2023/01/12
齐分行 11,000,000 5,000.00 - 2.03% 0.89%
华夏银行股
份有限公司
乌鲁木齐分
行
合计 281,000,000 82,000.00 - 51.91% 22.83%
上述股份质押相关合同均在正常履行中。
（2）控股股东股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途
公司控股股东广汇集团质押融资资金主要用于补充流动资金，以满足广汇集
团及其下属企业日常生产经营所需，具有合理性。质押资金具体用途如下：
序 融资金额
质权人 质押股数（股） 质押期限 质押融资资金用途
号 （万元）
渤海银行股份 2021/12/28
分行 2023/12/30
中国农业银行 40,000,000 15,000.00 -
乌鲁木齐分行 11,000,000 5,000.00 -
华夏银行股份 2023/02/07
木齐分行 2026/02/06
合计 281,000,000 82,000.00 - -
（3）约定的质权实现情形
根据广汇集团与渤海银行股份有限公司上海分行签署的《渤海银行股份有限
公司上市公司股权/基金份额质押协议》
（合同编号：渤沪分上市股权质押（2021）
第 2 号），约定的质权实现情形如下：
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“9.1 任何以下事件均构成出质人在本协议项下的违约事件：
（1）债务人未能按照主合同的约定按时足额清偿债务或主合同项下发生任
何债务人的违约事件；
（2）出质人擅自转让或以其他方式处分出质权利，或对出质权利的任何部
分设定或试图设定任何担保利益；
（3）本协议项下设定的担保的任何部分由于任何原因不再充分合法有效，
或由于任何原因被终止、撤销或受到限制或影响；
（4）出质人或公司中止或停止营业或进入破产、清算、歇业或类似程序，
或出质人或公司被主管部门决定停业或暂停营业；
（5）发生了涉及出质人、公司或出质权利的、并在质权人合理地看来将会
对出质人或公司的财务状况、出质权利的价值或出质人根据本协议履行其义务的
能力构成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序；
（6）出质人在本协议项下所作的任何陈述或保证在任何重大方面被证明是
不真实、不准确的，或是具有误导性的；
（7）未经质权人事先书面同意，出质人擅自同意或提议修改公司的章程以
致于实质性的影响或损害质权人的权益；
（8）出质人违反其在本协议项下的任何其他义务的或发生质权人认为将会
影响其在本协议项下权利的任何其他事件；
（9）出质权利的价值减少而出质人未能按本协议第 5.2 条履行其义务；
（10）在本协议有效期内，如出质权利的市场价格低于【/】元人民币或等
值其他币种（平仓线价格）；
（11）设定质押股票警戒线为 140%，处置线为 120%。当质押股票市场总
价值（质押股数*收盘价格）/贷款余额连续 5 个工作日低于警戒线时，出质人须
及时采取补足质押股票、补交保证金或提前回购股票收益权确保上述比例高于预
警线；连续 5 个交易日上述比例高于预警线时，保证金及补充的质押股票超过警
戒线的部分经质权人同意后可以释放；在触及处置线（T 日）后，在 T+1 个工作
日内未能通过补足质押股票、补交保证金使资产组合总市值达到原始投资金额，
则质权人有权宣布主合同项下的全部债务于 T+2 日立即到期，并要求债务人于
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T+2 日当日立即归还所有债务本金、利息和其他应付款项，宣布取消所有未使用
的额度。
（1）宣布主合同项下的债务立即到期并要求债务人立即归还债务本金、利
息和其他应付款项，宣布取消所有未使用的额度；
（2）处置全部或部分出质权利；
（3）质权人有权出质人在渤海银行股份有限公司或其他任何分支机构处开
立的任何账户中扣除出质人在本协议项下任何币种的应付未付款项，为此目的，
如该等账户中资金的币种与扣划款项币种不一致，出质人在此不可撤销的授权质
权人按照扣划当日债权人公布的汇率（若债权人未公布汇率，则以中国外汇交易
中心公布的汇率为准）扣划相当于应付未付款项的金额；
（4）在法律允许的范围内采取其他适当的措施实施或实现本协议项下所设
定的质权。”
根据广汇集团与中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署的《权利质押
合同》（合同编号：65100420220000381、65100420230000013），约定的质权实
现情形如下：
“第八条 质权的实现
利兑现或变现，或者与出质人协议以出质权利折价，或者以拍卖、变卖出质权利
的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可以
选择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：
（1）主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限届满”包括
主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的
约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散
事由；
（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
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（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻
结、监管或者被采取其他强制措施；
（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；
（7）出质人违反本合同项下义务；
（8）其他严重影响质权实现的情形；
（9）质权人与出质人采取任何方式约定的出质人应履行担保责任的其他情
形。
或者提货日期先于主合同项下债权到期的，质权人有权兑现或者提货，并以兑现
的价款或者所提取货物的变现款提前清偿债务或者提存。
证担保的，质权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。
本合同所担保的债权同时存在两个以上物的担保人的（含债务人提供物的担保），
质权人有权就其中任一或者各个担保物行使担保物权。质权人已经选择某一担保
方式/担保物来实现债权，也可同时主张通过其他担保方式/担保物来实现全部或
部分债权。
物的担保，质权人放弃该担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，出质人
同意继续按本合同约定为主合同项下债权提供质押担保。“该担保物权”指债务
人为主合同项下债权提供物的担保所形成的担保物权。
限于本合同项下的数笔债务提供担保，且出质权利兑现或变现、折价或者拍卖、
变卖所得价款不足以清偿全部到期债务的，所清偿的债务及抵充顺序，由质权人
确定。
助，以使质权人尽快实现其质权。出质人不得设置任何障碍（包括来自任何第三
方的干预），或采取任何可能妨碍或迟延质权人根据本合同行使质权的任何行动。
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任何时候向债务人或其他担保人主张追偿权等权利（包括向债务人或其他担保人
的次债务人主张代位权），不应使质权人利益受到任何损害，并同意主合同项下
债务的清偿优先于出质人追偿权等权利的实现。出质人如因任何原因，实现了追
偿权等权利，则应将所获款项优先用于清偿质权人尚未获偿的债权。
若债务人或其他担保人为出质人提供了反担保，则出质人基于该反担保而获
得的款项应优先用于清偿质权人尚未获偿的债权。”
在上述权利质押合同的附件 1《权利质押清单（股权/基金/债券）》中，双
方特别约定如下：
“1.质权存续期间，质权效力及于债券利息、基金分红、股权收益（包括送
股、转赠股、分红、派息等）等孳息，出质人不得支取。
人。质权存续期间，出质人不得申请赎回或转让出质的基金份额，不得办理转托
管。
预警。质权人有权要求出质人自发出预警之日起 3 个工作日内提前清偿部分（全
部）贷款或者提供质权人认可的其他担保。当“出质权利的市值/贷款剩余本金”
跌至 120%（含）以下时，实施风险处置。质权人可以依约定方式实现质权，所
得价款用于提前清偿所担保的债权或者提存。
根据广汇集团与华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署的《最高额质押合
同》（合同编号：WLMQ12（高质）230003），约定的质权实现情形如下：
“第九条 质权的实现
清偿的；
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相应担保的；
宣布解散（撤销）；
限于主合同债务人向乙方提供物的担保）的，乙方有权选择优先行使本合同项下
质权，甲方对乙方承担担保责任不受任何其他担保的影响，甲方不得以其他担保
为由免除或减轻其质押担保责任。甲方担保责任的承担也不以乙方向其他任何担
保人提出权利主张或进行诉讼/仲裁/强制执行等为前提。若乙方因任何原因放弃、
变更主合同债务人向其提供的其他担保，变更担保的顺位，造成其在其他担保项
下的优先受偿权益丧失或减少，甲方同意其在本合同项下的担保责任并不因之而
免除或减少。
相应减轻或免除甲方的担保责任，甲方仍需在其承诺担保的数额范围内对主合同
项下未偿还的余额承担担保责任。
担保项下全部债权，也有权单方对质押财产进行拍卖、变卖以所得价款优先受偿。
质押财产款项之日乙方公布的外汇牌价折算抵偿，如需将人民币折算为外币，按
照外汇卖出价折算，如需将外币折算为人民币，按照外汇买入价折算。”
“第十九条 附则
质押期间当实际质押率高于乙方最高质押率要求 10 个百分点时，授信申请
人或出质人必须通过偿还本金或追加担保等方式，确保实际质押率保持在乙方最
高质押率要求以内；当实际质押率高于乙方最高质押率要求 20 个百分点时，乙
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方有权对质押物强制平仓。本笔业务股票价格预警线为质押率达到 70%，平仓线
为质押率达到 80%。”
（1）控股股东
广汇集团创建于 1989 年，是在新疆维吾尔自治区党委、人民政府的领导下
成长起来的新疆本土“世界 500 强”企业。广汇集团始终秉承“产业报国、实业
兴疆”的企业使命，服务新疆经济社会发展大局，现已形成“能源开发、汽车服
务、现代物流、房产置业”四大产业板块并进的发展格局，拥有广汇能源、广汇
汽车、广汇宝信、广汇物流、合金投资 5 家上市公司，业务遍及全国、延伸海外，
员工近 10 万人。广汇集团自 2017 年起，已连续七年入围“世界 500 强”企业榜
单。同时，广汇集团连续 21 年入围“中国企业 500 强”榜单，2022 年位列第 142
位。
根据广汇集团 2023 年 6 月 30 日的财务报表和 2022 年 12 月 31 日审计报告，
广汇集团（母公司）最近一年及一期主要的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023-6-30/2023 年 1-6 月 2022-12-31/2022 年
资产总额 4,765,289.20 4,669,719.43
负债总额 2,152,000.70 2,218,356.05
所有者权益 2,613,288.50 2,451,363.38
营业收入 155,944.30 309,998.45
营业成本 153,610.90 298,725.03
利润总额 161,925.12 77,926.00
净利润 161,925.12 77,926.00
注：以上为母公司数据。2022 年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023
年 1-6 月财务数据未经审计。
截至本补充法律意见出具日，除广汇物流及其控制的企业外，广汇集团拥有
的其他主要对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例
（万元）
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注册资本
序号 公司名称 持股比例
（万元）
阿克陶中鑫矿业有限
公司持股 100.00%
广汇集团持股 100.00%
广汇置业服务有限公
司持股 85.38%
广汇集团持股 100.00%
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注册资本
序号 公司名称 持股比例
（万元）
四川汇博创贸易有限
责任公司持股 60.00%
乌鲁木齐高新技术产业开发区进出口有限
责任公司
广汇能源持股 100.00%
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注册资本
序号 公司名称 持股比例
（万元）
哈密伊吾县广汇能源职业技能培训学校有
限公司
广汇能源持股 50.00%
广汇汽车服务集团股
份公司持股 100.00%
广汇汽车服务集团股
份公司持股 75.00%
广汇汽车服务集团股
份公司持股 55.77%
广汇汽车服务集团股
份公司持股 50.00%
截至 2023 年 6 月 30 日，广汇集团（母公司）总资产和净资产分别为 476.53
亿元和 261.33 亿元，资产负债率为 45.16%。广汇集团的经营规模较大，资产规
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模远高于其质押广汇物流股份的融资金额，具有良好的财务状况和较强的清偿能
力。
（2）实际控制人
根据实际控制人出具的调查表，孙广信对外投资的主要资产为其直接持有的
广汇集团股权及其直接或间接控制的其他主体股权，除广汇集团及其下属企业，
孙广信其他主要的、直接对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例
（万元）
根据中国人民银行征信中心出具的控股股东的《企业信用报告》及实际控制
人的《个人信用报告》，控股股东及实际控制人信用记录良好，未发生不良负债，
股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形。同时，经查询中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国网站及控股股东、实际控制人的说明，截至本补
充法律意见书出具日，公司控股股东及实际控制人不存在尚未结清的贷款逾期情
形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦未被列入
失信被执行人名单，其整体资信情况及债务履约情况良好，清偿能力及风险承受
能力较强。
以 2023 年 9 月 28 日为基准日（含基准日当天，同下），公司前 120 个交易
日的收盘价格变动情况如下：
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数据来源：同花顺 iFind。
根据广汇集团与上述质权人签署的质押协议，上述股份质押的贷款余额、预
警线和平仓线具体如下：
序 贷款余额
质权人 预警线 平仓线
号 （万元）
渤海银行股
质押股数×收盘价格 质押股数×收盘价格
上海分行 贷款余额 贷款余额
中国农业银
行股份有限 出质权利的市值 出质权利的市值
公司乌鲁木 贷款剩余本金 贷款剩余本金
齐分行
华夏银行股
份有限公司
乌鲁木齐分
行
合计 57,000.00 - -
公司股票以 2023 年 9 月 28 日为基准日，公司前 20 个交易日、前 60 个交易
日、前 120 个交易日的交易均价分别为 6.47 元/股、6.47 元/股、6.84 元/股。谨慎
考虑选取最低的 6.47 元/股进行压力测试，分别假设股价下跌 10%、20%、30%，
具体情况如下：
前 20 个交易日交 股票价格下跌 股票价格下跌 股票价格下跌
项目
易均价 10% 20% 30%
股票价格（元
/股）
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前 20 个交易日交 股票价格下跌 股票价格下跌 股票价格下跌
项目
易均价 10% 20% 30%
质押股份市
值（万元）
贷款余额（万
元）
对应的履约
保障比例
在公司股票价格较 2023 年 9 月 28 日前 20 个交易日均价下降 30%的极端情
况下，质押股票的市值仍可足额覆盖对应的质押贷款余额，履约保障能力较强，
发生强制平仓风险较小。
此外，根据广汇物流披露上述股份质押的公告（公告编号：2021-068、
一致行动人将采取补充质押、提前回购被质押股份等措施应对风险。”
综上所述，上述股份质押的平仓风险较小。
（三）测算本次发行及股份质押事项是否可能导致控股股东、实际控制人
发生变更，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
变更
截至 2023 年 8 月 31 日，广汇物流前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险
产品－港股通（创新策略）
招商银行股份有限公司－泉果旭源三年持有期
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－兴全多维价值混
合型证券投资基金
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上海喜世润投资管理有限公司－喜世润北岳 3
号私募证券投资基金
合计 781,444,621 63.50%
广汇集团及其同一控制的广汇化建合计持有广汇物流 573,467,090 股，约占
公司总股本的 46.60%，为公司控股股东；广汇集团的实际控制人孙广信先生为
广汇物流的实际控制人。报告期内公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
（1）本次发行不会导致控股股东、实际控制人发生变更
按照本次发行数量上限 369,165,045 股计算，广汇集团认购本次发行股票数
量的 20%，本次发行前后，广汇物流前十大股东持股情况变化如下：
本次发行前 本次发行认 本次发行后
序
股东名称 持股数量 购股票数量 持股数量
号 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
广汇物流－
持股计划
中国人寿保
险（集团）公
司－传统－
普通保险产
品－港股通
（创新策略）
招商银行股
份有限公司
－泉果旭源
三年持有期
混合型证券
投资基金
中意人寿保
－传统产品
中国建设银
公司－兴全
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多维价值混
合型证券投
资基金
上海喜世润
投资管理有
限公司－喜
世润北岳 3 号
私募证券投
资基金
合计 781,444,621 63.50% 73,833,009 855,277,630 53.46%
本次发行完成后，广汇集团直接持有公司股份比例为 38.45%，通过广汇化
建间接持有公司股份比例为 2.02%，合计持有公司股份比例为 40.47%，仍为公
司控股股东；孙广信先生仍为公司实际控制人。
（2）上述股份质押事项不会导致控股股东、实际控制人发生变更
截至 2023 年 8 月 31 日，广汇集团所持有的广汇物流股份数量为 541,213,926
股，其中已质押的股份数量为 281,000,000 股。按照本次发行数量上限 369,165,045
股计算，广汇集团认购本次发行股票数量的 20%，本次发行完成后，广汇集团所
持有的广汇物流股份数量为 615,046,935 股，占公司总股本比例为 38.45%，其中
已质押股份数量为 281,000,000 股，占广汇集团持有股份数量比例为 45.69%，占
公司总股本比例为 17.57%。
根据上述分析，广汇集团的股份质押平仓风险较小，质押事项不会导致公司
实际控制权发生变更，不会对公司生产经营和公司治理产生影响。
假设在本次发行完成后，上述广汇集团质押股份均被强制平仓，且均由同一
自然人或法人竞价拍得，平仓后公司前十大股东持股情况如下：
广汇集团质押股份平仓前 广汇集团质押股份平仓后
序
股东名称 持股数量 变动数 持股数量
号 持股比例 持股比例
（股） （股）
假设被平仓
股份数
广汇物流－
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持股计划
中国人寿保
险（集团）公
司－传统－
普通保险产
品－港股通
（创新策略）
招商银行股
份有限公司
－泉果旭源
三年持有期
混合型证券
投资基金
中意人寿保
－传统产品
中国建设银
行股份有限
公司－兴全
多维价值混
合型证券投
资基金
上海喜世润
投资管理有
限公司－喜
世润北岳 3 号
私募证券投
资基金
合计 855,277,630 53.46% 0 845,681,230 52.87%
若上述广汇集团质押股份均被强制平仓，平仓后，广汇集团直接持有公司股
份比例为 20.88%，通过广汇化建间接持有公司股份比例为 2.02%，合计持有公
司股份比例为 22.90%，仍为公司控股股东；孙广信先生仍为公司实际控制人。
综上所述，本次发行及上述股份质押事项均不会导致控股股东、实际控制人
发生变更。
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为降低股份质押对公司控制权稳定性的不利影响，公司控股股东广汇集团出
具了《关于维持广汇物流股份有限公司控制权稳定性的承诺》，具体如下：
“1、本公司将广汇物流股份质押给质权人系出于合法的融资需求，未将股
份质押融入的资金用于非法用途；本公司承诺本公司及相关子公司依照相关质押
融资协议约定，合法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险。
履约，不存在逾期偿还本息或其他违约情形。
广汇物流股票不会影响本公司对广汇物流控制权的稳定性，确保该等控制权不会
发生变更。
积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。若本公司
质押的广汇物流股票触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本公司将采取提前
偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本
公司质押的广汇物流股票被处置，维护本公司控股股东地位的稳定性。”
公司实际控制人出具了《关于维持广汇物流股份有限公司控制权稳定性的承
诺》，具体如下：
“1、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）
将广汇物流股份质押给质权人系出于合法的融资需求，其未将股份质押融入的资
金用于非法用途；广汇集团及其相关子公司依照相关质押融资协议约定，合法、
合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险。
常履约，不存在逾期偿还本息或其他违约情形。
汇物流股票不会影响其对广汇物流控制权的稳定性，确保该等控制权不会发生变
更。
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平，并将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。
若广汇集团质押的广汇物流股票触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本人将
督促广汇集团采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极
履行补仓义务，避免其持有的广汇物流股票被处置，维护其控股股东地位及本人
实际控制人的稳定性。”
综上所述，公司控股股东质押原因及质押资金用途合理，相关股份质押合同
均在正常履行中，平仓风险较小，未发生质权人行使质权的情形；公司控股股东、
实际控制人财务状况良好，具备较强的清偿能力。控股股东质押公司股份导致公
司的控股股东、实际控制人发生变更的风险较低，且公司控股股东及实际控制人
出具了切实可行的《关于维持广汇物流股份有限公司控制权稳定性的承诺》，能
够维持控制权的稳定性。
核查结论：
本所律师认为，
股股东广汇集团参与认购本次发行股票的认购资金来源为其合法自有资金，发行
人控股股东及实际控制人被列为被执行人不会对其产生重大影响，广汇集团资产
规模较大、资金充足，具备参与认购本次发行的能力，相关股份的锁定期限符合
相关规则的要求。
股股东广汇集团质押原因及质押资金用途合理，相关股份质押合同均在正常履行
中，平仓风险较小，未发生质权人行使质权的情形；控股股东、实际控制人财务
状况良好，具备较强的清偿能力。
股股东广汇集团质押发行人股份导致发行人的控股股东、实际控制人发生变更的
风险较低，且发行人控股股东、实际控制人出具了切实可行的《关于维持广汇物
流股份有限公司控制权稳定性的承诺》，能够维持其对发行人控制权的稳定性。
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三、《审核问询函》问题 4：关于合法合规性
根据申报材料，1）2023 年 4 月 27 日，深圳证监局对控股股东未按规定发
出收购要约行为给予警告，并处以 20 万元罚款，对实际控制人给予警告，并处
以 20 万元罚款，具体情形为 2018 年 9 月 11 日至 17 日，控股股东借用他人账户
通过大宗交易买入发行人 4.57%的股票，未依法向发行人所有股东发出收购全
部或者部分股份的要约；对控股股东短线交易行为给予警告，并处以 10 万元罚
款，属于顶格处罚，具体情形为 2019 年 11 月 4 日至 2020 年 2 月 24 日，控股股
东通过他人账户卖出、买入发行人股票；对控股股东违规减持行为给予警告，
并处以 200 万元罚款，具体情形为控股股东利用他人账户卖出发行人股票，累
计减持金额 2.64 亿元；对控股股东相关信息披露违法行为给予警告，并处以 100
万元罚款，对实际控制人给予警告，并处以 50 万元罚款，具体情形为控股股东
未向发行人告知其利用他人账户交易发行人股票情况，导致发行人 2019-2020 年
年报存在差错。2）2023 年 7 月 10 日，上交所就上述违规事实和情节，对发行
人控股股东、实际控制人予以公开谴责。3）报告期内，发行人及下属子公司受
到的行政处罚总计 8 项，公司认定均不属于重大违法行为。
请发行人说明：（1）结合控股股东及实际控制人被监管处罚情况及实施依
据、处罚档次等，进一步论证相关违法行为是否属于情节严重的情形，其性质、
主观恶性程度、造成的社会影响情况，是否涉及虚假陈述、内幕交易、操纵市
场等行为；（2）发行人及下属子公司受到行政处罚的具体情况，认定为不属于
重大违法行为的依据是否充分；（3）上述情形是否构成本次发行障碍。
请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见。
核查过程：
就题述事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于
以下核查工作：
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索赔的情形；
网站、中国证监会四川监管局网站、上交所网站、深圳证券交易所网站、12309
中国检察网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网等网站进行网
络检索。
核查内容及结果：
（一）结合控股股东及实际控制人被监管处罚情况及实施依据、处罚档次
等，进一步论证相关违法行为是否属于情节严重的情形，其性质、主观恶性程
度、造成的社会影响情况，是否涉及虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，
是否构成本次发行障碍
步论证相关违法行为是否属于情节严重的情形
（1）深圳证监局行政处罚
公司控股股东、实际控制人于2023年4月27日收到中国证券监督管理委员会
深圳监管局（以下称“深圳证监局”）下发的《行政处罚决定书》（[2023]1号），
处罚情况及实施依据、处罚档次等如下：
汇物流”股票57,261,323股，占广汇物流总股本的4.57%。截至2018年9月10日，
控股股东及其一致行动人持有“广汇物流”股票573,467,090股，占广汇物流总股
本的45.75%。控股股东买入上述“广汇物流”股票时，未依法向广汇物流所有股
东发出收购全部或者部分股份的要约，违反了2005年《证券法》第八十八条第一
款的规定，构成2005年《证券法》第二百一十三条所述行为。实际控制人应对该
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违法行为负责。
公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书等义务或者擅自变更
收购要约的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款；在
改正前，收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行
使表决权。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元
以上三十万元以下的罚款。”2005年《证券法》第二百三十三条第一款规定：“违
反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务
院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”
鉴于：①深圳证监局根据上述规定对控股股东给予警告，并处以20万元罚款；
对实际控制人给予警告，并处以20万元罚款，罚款金额处于法规规定的中等档次，
且未被采取“情节严重”的升格处罚“证券市场禁入的措施”，未认定上述违法
行为属于情节严重的情形。②该违法行为持续期间未导致公司股票价格出现异常
大幅度波动，未严重扰乱证券市场秩序，未造成社会影响恶劣的结果。③收到上
述处罚后，发行人、控股股东及实际控制人积极整改，发行人修订《广汇物流股
份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，
进一步规范大股东、董事、监事和高级管理人员股份变动行为，发行人控股股东
及实际控制人不存在再次发生未按规定发出收购要约而受到监管部门处罚的情
形。④依据《证券期货法律适用意见第18号》第二条（一）之规定，相关处罚依
据未认定该行为属于情节严重的情形，且违法行为未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或者社会影响恶劣，可以不认定为重大违法行为。
因此，本所律师认为，结合被监管处罚情况、实施依据及处罚档次，控股股
东及实际控制人上述违法行为不属于情节严重情形，不构成重大违法行为，对本
次向特定对象发行不构成实质性法律障碍。
汇物流”股票225,000,367股；2020年1月10日，通过大宗交易买入“广汇物流”
股票25,000,000股；2020年1月20日至2月24日，通过集中竞价交易卖出“广汇物
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流”股票6,760,956股。上述短线交易违反了2005年《证券法》第四十七条第一款
的规定，构成2005年《证券法》第一百九十五条所述行为。
深圳证监局根据上述规定对控股股东给予警告，并处以10万元罚款。控股股
东短线交易行为虽被处以顶格罚款，但该违法行为不属于情节严重情形，不构成
重大违法行为；未严重损害上市公司利益或者社会公共利益，符合《证券期货法
律适用意见第18号》的规定。相关违法行为对本次向特定对象发行不构成实质性
法律障碍，具体理由如下：
a 从《行政处罚决定书》来看，处罚相关规定、处罚决定未认定短线交易
属于情节严重的情形
深圳证监局在作出的处罚决定书中未认定上述行为属于情节严重情形，深圳
证监局作出处罚所依据的规则条文 2005 年《证券法》195 条亦未规定该行为存
在情节严重情形。深圳证监局依据相应的规则条文的法定区间上限作出罚款金额，
不等同于直接认定该行为属于情节严重的情形，不等同于直接认定该行为属于重
大违法行为。依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条（一）规定“相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，可以不认定为重大违法行为。
b 从监管目的来看，短线交易不属于性质恶劣的违法行为
根据《中华人民共和国刑法（2020 修正）》，构成犯罪的证券交易类罪名为：
伪造、变造股票、公司、企业债券罪，擅自发行股票、公司、企业债券罪，内幕
交易、泄露内幕信息罪，利用未公开信息交易罪，编造并传播证券、期货交易虚
假信息罪，诱骗投资者买卖证券、期货合约罪，操纵证券、期货市场罪。根据《中
华人民共和国行政处罚法》，行政处罚的种类为：警告、罚款、没收违法所得、
没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照、行政
拘留以及法律行政法规规定的其他行政处罚；违法行为构成犯罪，应当依法追究
刑事责任，不得以行政处罚代替刑事处罚。根据深圳证监局作出处罚所依据的规
则，2005 年《证券法》对于短线交易该种违法行为规定的行政处罚种类为警告
及罚款。综合上述法律法规的规定，我国证券监管相关的主要法律法规对短线交
易的监管目的主要在于建立内幕交易的事先防范和吓阻机制，对短线交易违法行
为的定位性质较轻，不属于性质恶劣的违法行为。深圳证监局对控股股东短线交
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易行为实施警告及罚款的顶格处罚，系在法律法规规定的行政处罚幅度范围行使
行政处罚自由裁量权，并未突破 2005 年《证券法》对该违法行为设定的处罚种
类。不等同于认定该行为属于情节严重的证券类违法行为，不能因此认定为控股
股东短线交易属于重大违法行为。
根据 2005 年《证券法》的规定，通过横向对比，证券监督管理机构对持有
上市公司股份百分之五以上的股东禁止的交易行为所应承担法律责任的轻重程
度，持有上市公司股份百分之五以上的股东短线交易的处罚档次（3 万-10 万）
属于禁止的交易行为中整体处罚档次（3 万-300 万）的低档，且罚则中无对直接
责任人的处罚规定，可以印证 2005 年《证券法》对控股股东短线交易行为的认
定不属于情节严重的情形；依据 2005 年《证券法》及其历次修订版本，通过纵
向对比，证券监督管理机构对持有上市公司股份百分之五以上的股东禁止的交易
行为所应承担法律责任的轻重程度，持有上市公司股份百分之五以上的股东短线
交易在禁止的交易行为中整体处罚档次的定位未发生变化，可以印证证券监督管
理机构对持有上市公司股份百分之五以上的股东短线交易行为性质的认定未发
生变更，即不属于情节严重的情形。
c 从2005年《证券法》的罚则来看，给予警告及罚款不属于对情节严重情形
的行政处罚措施
根据 2005 年《证券法》第十一章“法律责任”的规定，所列明的行政处罚
或承担法律责任的措施包括：责令停止发行、责令改正、责令依法处理非法持有
的股票、给予警告、罚款、没收违法所得、证券市场禁入、撤销任职资格、予以
取缔、暂停或撤销相关业务许可、撤销证券从业资格、给予行政处分、责令关闭、
吊销公司营业执照、限制股东权利、依法承担民事赔偿责任、依法给予治安管理
处罚、构成犯罪的依法追究刑事责任等，且该等措施适用于《证券法》规定的违
法违规行为。根据 2005 年《证券法》第二百三十三条的规定，深圳证监局对于
发行人控股股东的上述违法行为处以警告及罚款，未采取“情节严重”的升格处
罚“证券市场禁入”以及限制股东权利等行政处罚措施。因此，深圳证监局给予
警告及罚款不属于相关法律对情节严重情形的行政处罚措施，印证了该等违法行
为不属于情节严重的情形。
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d 依据《证券期货法律适用意见第18号》，相关违法行为不属于重大违法行
为
第一，从行为性质看，上述违法行为不属于情节严重的情形
根据《行政处罚决定书》，深圳证监局对控股股东及实际控制人的相关处罚
依据未认定该等违法行为属于情节严重的情形，违法行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡，以及公司股价异常大幅波动、大规模投资者诉讼索赔等社会影响
恶劣的结果，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条（一）规定的不认
定为重大违法行为的情形。短线交易行为不属于国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为，
不构成欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等原则上构成严重损害上市公
司利益和投资者合法权益的违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第二条（二）规定的不认定为重大违法行为的情形。
第二，从主观恶性程度看，控股股东不存在主观恶意
上述违法行为的发生系因历史原因导致，系控股股东为解决其与广汇物流原
实际控制人陈铁铭之间发生的股权纠纷事宜所造成，控股股东及实际控制人不存
在损害上市公司利益或者投资者合法权益的主观恶意；自立案通知书下发后，控
股股东及实际控制人积极配合监管部门调查，行政处罚决定作出后，积极缴纳罚
款，控股股东及实际控制人不存在损害上市公司利益或者投资者合法权益的主观
恶意。
第三，从社会影响看，上述违法行为未造成重大负面社会影响
公司分别核查了披露《关于控股股东收到<立案告知书>的公告》
《行政处罚
决定书》公告日前三个交易日以及后三个交易日发行人股价情况，并与同期的地
产指数（000006）进行了对比。该等公告日前后连续 6 个交易日，公司股票在公
告日前后累计涨跌幅与地产指数累计涨跌幅的偏离值较低。相关违法行为受到行
政处罚未导致公司股票价格出现异常大幅波动，未严重扰乱证券市场秩序，未造
成重大负面社会影响。
自受到行政处罚至今，广汇物流不存在投资者因前述事项提起的诉讼索赔的
情况，上述违法行为未对广汇物流及其他投资者造成重大损失，不存在严重损害
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上市公司利益或者投资者合法权益的情形。
第四，积极整改
收到上述处罚后，发行人、控股股东及实际控制人积极整改，缴纳罚款，发
行人修订《广汇物流股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》，进一步规范大股东、董事、监事和高级管理人员股份
变动行为，发行人控股股东不存在再次发生短线交易而受到监管部门处罚的情形。
续卖出“广汇物流”股票，累计卖出53,179,000股，占广汇物流总股本的4.23%；
其中2020年11月6日至2021年4月8日期间存在零星买入行为，累计买入179,000股。
累计减持金额2.64亿，无违法所得。控股股东违规减持“广汇物流”股票，违反
了《证券法》第三十六条第二款的规定，违反了《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第八条第一款、第九条第一款的规定，
构成《证券法》第一百八十六条所述行为。
限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督
管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以
下的罚款。”2019年《证券法》第二百二十一条规定：
“违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可
以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”
鉴于：①深圳证监局根据上述规定对控股股东给予警告，并处以200万元罚
款。控股股东违规减持累计金额2.64亿元，无违法所得。因此，罚款金额处于法
规规定的低等档次，且未被采取“情节严重”的升格处罚“证券市场禁入的措施”，
未认定上述违法行为属于情节严重的情形。②该违法行为持续期间未导致公司股
票价格出现异常大幅度波动，未严重扰乱证券市场秩序，未造成社会影响恶劣的
结果。③收到上述处罚后，发行人、控股股东积极整改，发行人修订《广汇物流
股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
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则》，进一步规范大股东、董事、监事和高级管理人员股份变动行为，发行人控
股股东不存在再次发生违规减持股票而受到监管部门处罚的情形。④依据《证券
期货法律适用意见第18号》第二条（一）之规定，相关处罚依据未认定该行为属
于情节严重的情形，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
响恶劣，可以不认定为重大违法行为。本所律师认为，结合被监管处罚情况、实
施依据及处罚档次，控股股东上述违法行为不属于情节严重情形，不构成重大违
法行为，对本次向特定对象发行不构成实质性法律障碍。
控股股东未向广汇物流告知其利用他人账户交易“广汇物流”股票情况，导
致广汇物流2019-2020年年报存在差错，违反了《证券法》第六十三条第三款的
规定，构成《证券法》第一百九十七条所述行为，实际控制人应对相关信息披露
违法行为负责。
法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五
十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给
予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控
制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处
以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人
员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。”2019年《证券法》第一百九十七
条第二款规定：“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以
下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万
元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上
述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万
元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上
五百万元以下的罚款。”2019年《证券法》第二百二十一条规定：“违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监
督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”
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鉴于：①深圳证监局根据上述规定对控股股东给予警告，并处以100万元罚
款；对实际控制人给予警告，并处以50万元罚款，罚款金额处于法规规定的低等
档次，且未被采取“情节严重”的升格处罚“证券市场禁入的措施”，未认定上
述违法行为属于情节严重的情形。②该违法行为持续期间未导致公司股票价格出
现异常大幅度波动，未严重扰乱证券市场秩序，未造成社会影响恶劣的结果。③
收到上述处罚后，发行人、控股股东及实际控制人积极整改，发行人修订《广汇
物流股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》，进一步规范大股东、董事、监事和高级管理人员股份变动行为，发行
人控股股东及实际控制人不存在再次发生信息披露违法而受到监管部门处罚的
情形。④依据《证券期货法律适用意见第18号》第二条（一）之规定，相关处罚
依据未认定该行为属于情节严重的情形，且违法行为未导致严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会影响恶劣，可以不认定为重大违法行为。本所律师认为，结合
被监管处罚情况、实施依据及处罚档次，控股股东及实际控制人上述违法行为不
属于情节严重情形，不构成重大违法行为，对本次向特定对象发行不构成实质性
法律障碍。
（2）上交所纪律处分
（[2023]78号），鉴于上述违规
事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出对发行
人控股股东、实际控制人予以公开谴责的决定。
鉴于：①根据《中华人民共和国行政处罚法》《关于进一步完善中国证券监
督管理委员会行政处罚体制的通知》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施
办法（2023年修订）》的规定，上交所给予控股股东、实际控制人公开谴责的纪
律处分不属于行政处罚。②《纪律处分决定书》认定的违规行为系依据深圳证监
局《行政处罚决定书》
（[2023]1号）查明的事实而确定，系上交所与深圳证监局
就同一违法行为分别作出的纪律监管措施或行政处罚。③发行人现任董事、监事
和高级管理人员未因此受到上交所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形。④收到上述处罚后，发行人高度重视并
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吸取经验教训，组织大股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《公
司法》
《证券法》
《股票上市规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，发行人修订《广汇物流股份有限
公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，进
一步强化规范运作意识，认真履行信息披露义务，杜绝此类问题再次发生。本所
律师认为，发行人控股股东、实际控制人被上交所予以公开谴责不属于《注册管
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，对本次向特定对象发
行不构成实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，根据《行政处罚决定书》，深圳证监局对控股股
东及实际控制人的相关处罚依据未认定该等违法行为属于情节严重的情形；该等
违法行为未导致公司股票价格出现异常大幅度波动；结合被监管处罚情况、实施
依据及处罚档次，控股股东及实际控制人上述违法行为不属于情节严重情形，不
构成重大违法行为，对本次向特定对象发行不构成实质性法律障碍。
虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为
根据《行政处罚决定书》，深圳证监局认定控股股东存在未按规定发出收购
要约行为、短线交易行为、违规减持行为、信息披露违法行为；实际控制人存在
未按规定发出收购要约行为、信息披露违法行为。结合上述违法行为的性质、主
观恶性程度、造成的社会影响情况，本所律师认为，控股股东、实际控制人上述
违法行为不构成《注册管理办法》第十一条第（五）款“控股股东、实际控制人
最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”规定
的不得向特定对象发行股票的情形，对本次向特定对象发行不构成实质性法律障
碍。具体理由如下：
（1）从行为性质看，上述违法行为不属于情节严重的情形
根据《行政处罚决定书》，深圳证监局对控股股东及实际控制人的相关处罚
依据未认定该等违法行为属于情节严重的情形；该等违法行为未导致公司股票价
格出现异常大幅度波动；结合被监管处罚情况、实施依据及处罚档次，控股股东
及实际控制人上述违法行为不属于情节严重情形，不构成重大违法行为，对本次
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向特定对象发行不构成实质性法律障碍，详见本补充法律意见书“三、（一）、
（2）从主观恶性程度看，控股股东及实际控制人不存在主观恶意
上述违法行为的发生系因历史原因导致，系控股股东为解决其与广汇物流原
实际控制人陈铁铭之间发生的股权纠纷事宜所造成，控股股东及实际控制人不存
在损害上市公司利益或者投资者合法权益的主观恶意；自立案通知书下发后，控
股股东及实际控制人积极配合监管部门调查，行政处罚决定作出后，积极缴纳罚
款，控股股东及实际控制人不存在损害上市公司利益或者投资者合法权益的主观
恶意。
（3）从社会影响看，上述违法行为未造成重大负面社会影响
（公告编号：2022-103），本所律师分别核查了《立案告知书》公告日前三个交
易日以及后三个交易日发行人股价情况，并与同期的地产指数（000006）进行了
对比。该公告日前后连续6个交易日，公司股票价格累计涨跌幅为-6.91%，同期
地产指数累计涨跌幅为-4.88%，公司股票在公告日前后累计涨跌幅与地产指数累
计涨跌幅的偏离值为-2.03%，偏离值较低。相关违法行为的披露未导致公司股票
价格出现异常大幅度波动，未严重扰乱证券市场秩序。
罚决定书>的公告》（公告编号：2023-039）；2023年7月11日，上交所公告《纪
律处分决定书》。鉴于上交所作出《纪律处分决定书》的事实与深圳证监局作出
《行政处罚决定书》的事实一致，系上交所与深圳证监局就同一违法行为分别作
出的纪律监管措施或行政处罚，本所律师仅就《行政处罚决定书》公告日为基准
分析上述违法行为所造成的社会影响。本所律师分别核查了《行政处罚决定书》
公告日前三个交易日以及后三个交易日发行人股价情况，并与同期的地产指数
（000006）进行了比对。该公告日前后连续6个交易日，公司股票价格累计涨跌
幅为-0.52%，同期地产指数累计涨跌幅为6.68%，公司股票在公告日前后累计涨
跌幅与地产指数累计涨跌幅的偏离值为-7.20%，偏离值较低。相关违法行为受到
行政处罚未导致公司股票价格出现异常大幅波动，未严重扰乱证券市场秩序。
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同时，根据深圳证监局对控股股东及实际控制人作出的《行政处罚决定书》，
该行为持续期间为2018年9月11日至2021年6月28日。本所律师分别核查了上述行
为持续期间发行人股价情况，并与同期的地产指数（000006）进行了对比。具体
情况如下：①在整个持续期间（2018年9月11日至2021年6月28日），公司股价累
计涨跌幅为14.70%（剔除2021年6月11日公司每10股发放现金红利3元对股价的影
响），同期地产指数累计涨跌幅为3.90%，公司股票累计涨跌幅与地产指数累计
涨跌幅的偏离值为10.79%，属于正常波动范围；②在未按规定发出收购要约的持
续期间（2018年9月11日至2018年9月17日），公司股价累计涨跌幅为0.26%，同
期地产指数累计涨跌幅为-1.35%，公司股票累计涨跌幅与地产指数累计涨跌幅的
偏离值为1.61%，属于正常波动范围；③在短线交易的持续期间（2019年11月4
日至2020年2月24日），公司股价累计涨跌幅为0.58%，同期地产指数累计涨跌幅
为0.24%，公司股票累计涨跌幅与地产指数累计涨跌幅的偏离值为0.34%，属于
正常波动范围；④在违规减持的持续期间（2020年9月16日至2021年6月28日），
公司股价累计涨跌幅为-24.39%（剔除2021年6月11日公司每10股发放现金红利3
元对股价的影响），同期地产指数累计涨跌幅为-10.34%，公司股票累计涨跌幅
与地产指数累计涨跌幅的偏离值为-14.05%，属于正常波动范围。故，在上述行
为持续期间，公司股价偏离值均在合理范围之内，相关行为未导致公司股票价格
出现异常大幅波动，未严重扰乱证券市场秩序，不存在因上述行为对社会产生重
大影响的情形，上述行为的社会影响较小。上述行为未对广汇物流及其他投资者
造成重大损失，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的情形。
自受到行政处罚至今，广汇物流不存在投资者因前述事项提起的诉讼索赔的
情况。
综上所述，鉴于：①从行为性质看，根据《行政处罚决定书》，深圳证监局
对控股股东及实际控制人的相关处罚依据未认定该等违法行为属于情节严重的
情形；该等违法行为未导致公司股票价格出现异常大幅度波动；结合被监管处罚
情况、实施依据及处罚档次，控股股东及实际控制人上述违法行为不属于情节严
重情形，不属于重大违法行为。②从主观恶性程度看，上述违法行为的发生系因
历史原因导致，系控股股东为解决其与广汇物流原实际控制人陈铁铭之间发生的
股权纠纷事宜所造成，控股股东及实际控制人不存在主观恶意。③从社会影响看，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书二
相关违法行为受到行政处罚未导致公司股票价格出现异常大幅波动，未严重扰乱
证券市场秩序；自受到行政处罚至今，广汇物流不存在投资者因前述事项提起的
诉讼索赔的情况，上述违法行为未造成重大负面社会影响。④收到上述处罚后，
发行人高度重视并吸取经验教训，组织大股东、董事、监事、高级管理人员等相
关人员认真学习《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，发行人
修订《广汇物流股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》，进一步强化规范运作意识，认真履行信息披露义务，杜绝
此类问题再次发生。本所律师认为，依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第
二条之规定，控股股东及实际控制人上述违法行为不属于受到刑事处罚或者情节
严重行政处罚的行为，不构成重大违法行为；上述违法行为未造成重大负面社会
影响，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益的情形，不构成《注册管
理办法》第十一条第（五）款“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”规定的不得向特定对象发行股
票的情形，对本次向特定对象发行不构成实质性法律障碍。
（二）发行人及下属子公司受到行政处罚的具体情况，认定为不属于重大
违法行为的依据是否充分，是否构成本次发行障碍
经查验，报告期内，发行人及控股子公司受到的行政处罚具体如下：
序 处罚决定书 处罚金额
被处罚主体 违法行为
号 日期 （万元）
园路未经原国土自然行政主管部门批准
非法占用 9.4545 亩（6,303 平方米，地类
为天然牧草地、公路用地、城镇村工矿用
地，部分符合土地利用总体规划，属国有
土地）土地新建彩钢板房。
未依法取得公共场所卫生许可证擅自营
业三个月以上。
市区）长春南路 408 号蓝调一品 C 区（晶
设工程规划许可证》的规定面积进行建
设，将一层底商加建成二层、并将二层至
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序 处罚决定书 处罚金额
被处罚主体 违法行为
号 日期 （万元）
十九层的住宅内花架改为全封闭阳台，原
批准建筑面积 19,453.58 ㎡，现超出建筑
面积为 1,871.22 ㎡，存在超建行为，工程
总造 价贰仟贰 佰肆拾叁 万元（2,243 万
元）。
的美居三期 L 座商住楼（锦福阁项目），
违反国家有关规定不修建战时可用于防
空的地下室。
机电设备乌鲁
公司
自 2020 年 4 月，在乌鲁木齐市高新区（新
市区）乌昌快速路辅道北侧（烧房沟路东
侧）未经自然资源主管部门批准非法占用
地、地类为耕地（基本农田），不符合土
地利用总体规划）土地修建蓄水池等设
施。
效。
颐景庭院、颐景庭院（二期）人防工程项
手续。
针对上表中第 1 项行政处罚，鉴于：①该违法行为未导致严重环境污染、重
大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，未发生投资者或其他第三人提起诉讼索赔的
情形；②根据违法行为发生时有效的《中华人民共和国土地管理法实施条例》第
四十二条的规定，一龙歌林前述违法行为可处非法占用土地每平方米 30 元以下
罚款。一龙歌林虽被处以每平方米 15 元的罚款，但该处罚依据未规定情节严重
的情形，主管机关也未认定相关违法行为属于情节严重的情形。因此，可以依据
《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处罚依据未认定该行为属于情
节严重的情形”而不认定为重大违法；③行政处罚作出后，一龙歌林积极缴纳罚
款并退还非法占用土地，拆除相关建筑物和其他设施，恢复土地原状。相关违法
行为已整改完毕，且一龙歌林自该行为整改完毕后未发生同类违法情形。因此，
上述行为可以依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处罚依据未
认定该行为属于情节严重的情形”而不认定为重大违法。综上，本所律师认为，
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一龙歌林的违法行为不属于重大违法行为，认定为不属于重大违法行为的依据充
分，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
针对上表中第 2-7 项处罚，鉴于该等处罚的被处罚主体在处罚当年度的主营
业务收入和净利润占发行人的比例低于 5%，且未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣等情形，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之规定，
其违法行为不视为发行人存在重大违法行为，认定为不属于重大违法行为的依据
充分，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
针对上表中第 8 项行政处罚，鉴于：①该违法行为未导致严重环境污染、重
大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，未发生投资者、消费者或其他第三人提起诉
讼索赔的情形；②行政处罚作出后，一龙歌林积极缴纳罚款，加强内部管理，一
龙歌林自该行为整改完毕后未发生同类违法情形；③乌鲁木齐市建设局于 2023
年 7 月 4 日出具证明，确认该公司自 2020 年 1 月 1 日至今在乌鲁木齐范围内无
重大违法行为。因此，依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“有权机
关证明该行为不属于重大违法行为”而不认定为重大违法。综上，本所律师认为，
一龙歌林的违法行为不属于重大违法行为，认定为不属于重大违法行为的依据充
分，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，最近三年发行人控股子公司上述受到行政处罚的
违法行为不属于重大违法行为，未发生因行政处罚而受到投资者、消费者或其他
第三人提起诉讼索赔的情形，认定为不属于重大违法行为的依据充分，不构成发
行人本次发行的实质性法律障碍。
核查结论：
本所律师认为，
控制人的相关违法行为不属于受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，不构
成重大违法行为，上述违法行为未造成重大负面社会影响，不构成严重损害上市
公司利益、投资者合法权益的情形，不构成《注册管理办法》第十一条第（五）
款“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为”规定的不得向特定对象发行股票的情形，对本次向特定对
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象发行不构成实质性法律障碍。
法行为，未发生因行政处罚而受到投资者、消费者或其他第三人提起诉讼索赔的
情形，认定为不属于重大违法行为的依据充分，不构成发行人本次发行的实质性
法律障碍。
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四、《审核问询函》问题 5：关于房地产业务
根据申报材料，1）报告期各期，房地产销售占公司营业收入的比例分别为
信与四川良和消防工程有限责任公司存在建设工程施工合同纠纷，与李慧媛、
李国鸿存在商品房买卖合同纠纷。3）2019 年，公司收购地产项目时承诺，除与
物流和商业服务等主业相关的项目开发及其综合配套业态外，公司未来将不会
新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。报告期内，公司有多个在建
或拟建房地产项目。
请发行人说明：（1）报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、
盈利情况，是否存在房地产项目交付困难情况；（2）房地产业务剔除预收款后
的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内；（3）
最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务
违约、逾期等情况；（4）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、
现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是
否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示；（5）公司该业务的内部控
制情况，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相
应的内部控制制度并有效执行；（6）报告期内公司是否存在闲置土地、捂盘惜
售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到
金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚，控股股东、实际控制人最
近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（7）在资金筹
措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的不良舆情
情况；（8）本次募集资金是否投向房地产相关业务，是否已建立并执行健全有
效的募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金不能变相流入房地产业务；
（9）公司在建或拟建房地产项目是否为新增项目，公司对于前期安排和承诺的
实际执行情况，是否存在违反 2019 年收购地产项目时承诺的情况。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（5）进
行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（6）、（9）进行核查并发表明
确意见。
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核查过程：
就题述事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于
以下核查工作：
料；
规划许可证、建设工程施工许可证文件等资料；
房价价目表、房价备案表等文件；
人员进行询问，听取其就核查项目所涉土地有关事实的陈述和说明；
级地方自然资源部门网站、信用中国网站等检索政府主管部门公开披露的行政处
罚信息；
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核查内容及结果：
（一）报告期内公司是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、
违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产等违法行为
规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土
地管理部门行政处罚
（1）报告期内公司合并报表范围内房地产开发项目情况
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人合并报表范围内的全资、控
股子公司中开展房地产开发业务的公司及房地产开发项目具体情况如下：
序号 所在区域 项目名称 项目公司名称 开发状态
广汇御园、CBD 及美
术馆项目
（2）是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违
规建设等情况
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关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》等。其中，《闲置土地处置办法》规定“本办法所称闲置土地，
是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发
但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额
占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认
定为闲置土地。《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政
策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处
罚信息为准。”
报告期内，公司列入核查范围内的房地产项目公司不存在被自然资源管理部
门认定为存在闲置土地的情形，未曾收到自然资源部门发出的《闲置土地认定书》，
不存在因为闲置土地被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的情形，亦不存
在因闲置土地的违法违规行为而受到自然资源管理部门作出的行政处罚或被（立
案）调查的情形。
关于捂盘惜售、炒房炒地行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关
于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院
办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城
市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有
关问题的通知》《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》。
报告期内，公司及相关项目公司纳入核查范围的房地产开发项目不存在对外
转让土地使用权或土地开发项目的行为。并经检索中华人民共和国自然资源部、
中华人民共和国住房和城乡建设部，以及纳入核查范围的房地产开发项目所在地
的省、市级自然资源管理部门和住房和城乡建设管理部门或其他相关政府部门网
站、百度搜索引擎公开披露信息，发行人及相关项目公司纳入核查范围的房地产
开发项目，不存在捂盘惜售、炒地炒房行为，不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为
受到有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书二
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资
项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制
度的通知》等；关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地
产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
根据公司于 2019 年 7 月发布的《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》，
公司对退出阶段性房地产开发和销售业务事宜作出安排，并承诺除与物流和商业
服务等主营业务相关的项目开发及其综合配套业态外，未来将不会新增其他以商
品房销售为主的住宅地产开发项目。综上，公司房地产业务属于阶段性置入的业
务，所开展的房地产开发业务均通过收购项目公司实现，报告期内开发的房地产
项目所涉土地为项目公司置入公司前持有，不存在融资进行与房地产开发相关缴
纳土地出让金的情况；报告期内亦未进行房地产开发相关的拿地拍地行为。公司
报告期内不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况；亦
不存在因违规拿地行为受到自然资源管理部门的行政处罚的情况。
报告期内，发行人控股子公司因违规用地、违规建设受到的行政处罚情况具
体如下：
序 处罚决定书 处罚金额
被处罚主体 违法行为
号 日期 （万元）
未经原国土自然行政主管部门批准非法占用
公路用地、城镇村工矿用地，部分符合土地
利用总体规划，属国有土地）土地新建彩钢
板房。
颐景庭院、颐景庭院（二期）人防工程项目
未按国家规定办理人防工程质量监督手续。
长春南路 408 号蓝调一品 C 区（晶彩）商住
可证》的规定面积进行建设，将一层底商加
建成二层、并将二层至十九层的住宅内花架
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书二
序 处罚决定书 处罚金额
被处罚主体 违法行为
号 日期 （万元）
改为全封闭阳台，原批准建筑面积 19,453.58
㎡，现超出建筑面积为 1,871.22 ㎡，存在超
建行为，工程总造价贰仟贰佰肆拾叁万元
（2,243 万元）。
居三期 L 座商住楼（锦福阁项目），违反国
家有关规定不修建战时可用于防空的地下
室。
自 2020 年 4 月，在乌鲁木齐市高新区（新市
区）乌昌快速路辅道北侧（烧房沟路东侧）
未经自然资源主管部门批准非法占用 2.52 亩
（1,680 平方米，土地权属国有土地、地类为
耕地（基本农田），不符合土地利用总体规
划）土地修建蓄水池等设施。
针对第 1 项行政处罚，鉴于：①该违法行为未导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等情形；②根据违法行为发生时有效的《中华人民共和国土
地管理法实施条例》第四十二条的规定，一龙歌林前述违法行为可处非法占用土
地每平方米 30 元以下罚款。一龙歌林虽被处以每平方米 15 元的罚款，但该处罚
依据未规定情节严重的情形，主管机关也未认定相关违法行为属于情节严重的情
形。因此，可以依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处罚依据
未认定该行为属于情节严重的情形”而不认定为重大违法；③行政处罚作出后，
一龙歌林积极缴纳罚款并退还非法占用土地，拆除相关建筑物和其他设施，恢复
土地原状。相关违法行为已整改完毕，且一龙歌林自该行为整改完毕后未发生同
类违法情形。因此，上述行为可以依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二
条“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”而不认定为重大违法。综
上，本所律师认为，一龙歌林的违法行为不属于重大违法行为，不会对发行人的
经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
针对第 2 项行政处罚，鉴于：①该违法行为未导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等情形；②行政处罚作出后，一龙歌林积极缴纳罚款，加强
内部管理，一龙歌林自该行为整改完毕后未发生同类违法情形；③乌鲁木齐市建
设局于 2023 年 7 月 4 日出具证明，确认该公司自 2020 年 1 月 1 日至今在乌鲁木
齐范围内无重大违法行为。因此，依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书二
条“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”而不认定为重大违法。综上，本
所律师认为，一龙歌林的违法行为不属于重大违法行为，不会对发行人的经营和
财务状况产生重大不利影响，也不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
针对第 3、4 项行政处罚，鉴于：亚中物流系发行人于 2016 年通过重大资产
置换及发行股份收购而来，对于亚中物流历史房地产开发项目的瑕疵事项，广汇
集团出具了《关于亚中物流房地产开发项目瑕疵情况的承诺函》，亚中物流相关
行政处罚的罚款应当由广汇集团承担，合计 35 万元。截至本补充法律意见书出
具日，广汇集团已将上述第 3 项、第 4 项涉及的罚款支付至亚中物流。且该等违
法行为发生在发行人收购亚中物流完成之前，未导致严重环境污染、重大人员伤
亡、社会影响恶劣等情形，处罚结果由广汇集团承担，因此本所律师认为，上述
违法行为不视为发行人存在相关情形，不会对发行人的经营和财务状况产生重大
不利影响，也不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
针对第 5 项行政处罚，鉴于格信投资的主营业务收入和净利润占发行人的比
例低于 5%，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，根据《证
券期货法律适用意见第 18 号》之规定，其违法行为不视为发行人存在重大违法
行为。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人合并报表范围内的全资、控股子公
司中开展房地产开发业务的公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融
资等情况，相关主体不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理
部门行政处罚。报告期内，发行人控股子公司因违规用地、违规建设受到的行政
处罚不属于重大违法行为，不会对本次发行构成障碍。
财产等违法行为
根据乌鲁木齐市公安局天山区分局西河街派出所于 2023 年 6 月 15 日出具的
《犯罪记录查询结果告知函》，发行人实际控制人最近三年无犯罪记录。
根据发行人控股股东提供的说明资料、公开披露的信息及本所律师网络查询
获取的信息，发行人控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
等违法行为。
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根据上述资料及控股股东、实际控制人所作说明并经本所律师查验，最近三
年，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违
法行为。
（二）公司在建或拟建房地产项目是否为新增项目，公司对于前期安排和
承诺的实际执行情况，是否存在违反 2019 年收购地产项目时承诺的情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人在建或拟建房地产开发项目具体情况
如下：
序号 项目名称 项目公司名称 开发状态 项目来源
广汇御园、CBD 及美术
馆项目
经查验，发行人在建或拟建房地产开发项目中第 1 项为 2017 年至今四川蜀
信自建项目，第 2、3 项来源于 2019 年收购地产项目，不存在新增住宅、商业地
产类地产开发项目的情形，不存在违反 2019 年收购地产项目时承诺的情形。
核查结论：
本所律师认为，
发业务的公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资等情况，相关主
体不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚。报
告期内，发行人控股子公司因违规用地、违规建设受到的行政处罚不属于重大违
法行为，不会对本次发行构成障碍。最近三年，发行人控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
在违反 2019 年收购地产项目时的承诺。
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五、《审核问询函》问题 8.1：关于同业竞争
根据申报材料，发行人报告期内除经营物流主业及其他配套业务外，存在
阶段性开展住宅、商业地产的开发和销售业务；发行人的控股股东为广汇集团，
广汇集团的房产销售业务主要通过全资子公司广汇置业服务有限公司及其下属
子公司广汇地产经营。因此，发行人与控股股东存在同业竞争。
请发行人说明：公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间
是否存在构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1
条进行核查并发表明确意见。
核查过程：
就题述事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于
以下核查工作：
控股股东和实际控制人控制的其他企业的经营范围，了解控股股东控制的其他企
业的实际经营情况，将发行人及其子公司业务范围与发行人控股股东及其控制的
其他企业之间进行全面核对比较，核查是否存在同业竞争；
分析本次募投项目实施后是否会新增同业竞争；
核查控股股东承诺的履行情况，是否存在违法相关承诺的情形、是否损害上市公
司利益；
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书二
核查内容及结果：
（一）公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间是否存在
构成重大不利影响的同业竞争
司不构成重大不利影响
房地产相关业务系由于公司基于阶段性发展策略进入其控股股东、实际控制
人及其控制的企业的传统经营领域所致，非因其控股股东或实际控制人主动进入
公司原主营业务发展方向所致。针对上述情形，公司现阶段开展住宅、商业地产
的开发和销售业务仅为阶段性发展策略，公司控股股东、实际控制人控制的企业
与公司的长期主要业务发展方向方面不存在实质性同业竞争，此外，根据公司于
段性房地产开发和销售业务事宜作出安排，并承诺除与物流和商业服务等主营业
务相关的项目开发及其综合配套业态外，未来将不会新增其他以商品房销售为主
的住宅地产开发项目。
公司近年正处于去房地产化，大力发展能源物流主业的战略布局中。公司于
未来业务结构将聚焦能源物流主业，成为以能源物流为主业的创新型现代物流运
营商。未来公司将紧紧围绕能源物流主业，以“一条铁路，四大基地”为工作主
线，建设运营齐头并进，以提升运量为核心目标，在做好存量资源利用的前提下，
深耕上下游布局，上述阶段性同业竞争事项对公司不构成重大不利影响。
为避免同业竞争，公司及公司控股股东广汇集团、实际控制人孙广信先生分
别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
序号 承诺人 承诺时间 承诺函主要内容
为保护公司及中小投资者的合法权益，避免本次发
控股股东及
实际控制人
人作为上市公司的控股股东、实际控制人，特承诺
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书二
如下：1.本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子
公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相
关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成
直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将
来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或
间接竞争的生产经营业务或活动。2.本公司/本人将
对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如
果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市
公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情
况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：（1）上
市公司认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行
减持直至全部转让本公司/本人及相关企业持有的有
关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以
通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有
的有关资产和业务；（3）如本公司/本人及相关企业
与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利
于避免同业竞争的其他措施。本公司/本人承诺，自
本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司/本人
及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任
何损失或开支。
为保护公司及中小投资者的合法权益，避免本次交
易完成后上市公司可能产生的同业竞争，本公司/本
人作为上市公司的控股股东、实际控制人，特承诺
如下：1.本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子
公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相
关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成
直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将
来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或
间接竞争的生产经营业务或活动。2.本公司/本人将
对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如
果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市
控股股东及
实际控制人
况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：（1）上
市公司认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行
减持直至全部转让本公司/本人及相关企业持有的有
关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以
通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有
的有关资产和业务；（3）如本公司/本人及相关企业
与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利
于避免同业竞争的其他措施。本公司/本人承诺，自
本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司/本人
及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任
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何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续
且本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制
人期间持续有效。
本次交易完成后，除与物流和商业服务等主业相关
新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。
（1）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司
及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未
从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞
争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任
何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生
产经营业务或活动。（2）承诺人将对自身及相关企
业的经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及
相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产
品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采
控股股东及 取以下措施解决：①上市公司认为必要时，承诺人
实际控制人 及相关企业将进行减持直至全部转让承诺人及相关
企业持有的有关资产和业务；②上市公司认为必要
时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业
持有的有关资产和业务；③如承诺人及相关企业与
上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则
优先考虑上市公司及其子公司的利益；④有利于避
免同业竞争的其他措施。承诺人承诺，自本承诺函
出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开
支。
综上，未来公司将紧紧围绕能源物流主业深耕布局，公司与其控股股东、实
际控制人及其控制的关联企业之间不存在影响上市公司长期业务发展的同业竞
争；发行人控股股东及实际控制人已做出的关于避免同业竞争的承诺正常履行中，
不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形，未损害上市公司利益。
（二）请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
第 1 条进行核查并发表明确意见
本次募集资金项目实施后，发行人新增煤炭仓储、运输及配套服务，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
核查结论：
本所律师认为，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书二
大不利影响的同业竞争。发行人控股股东及实际控制人已做出的关于避免同业竞
争的承诺正常履行中，不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形，未损害上市
公司利益。本次募投项目实施后，不会新增发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他公司之间的同业竞争，符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第
第 1 条中规定披露的关于同业竞争的相关事项。
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六、《审核问询函》问题 8.2：关于关联交易
根据申报材料及公开资料，1）报告期内，发行人向关联方采购商品、接受
劳务的金额分别为 15,739.50 万元、22,313.79 万元、17,267.15 万元、1,994.56 万
元，向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为 57,849.05 万元、103,399.89 万
元、120,091.61 万元、27,777.74 万元，同时，还存在关联担保、关联方资金拆借
等情况。2）2019 年公司子公司四川蜀信收购关联方广汇置业持有的桂林金建
相关标的公司 2020-2022 年累计实现归母净利润 31,000 万元，并承担差额补足
义务；公司称因地产行业低迷等原因，标的公司未能按期完成业绩承诺，拟调
整承诺内容及期限，即剔除未取得不动产权证的汇润城（三期）对应的承诺业
绩，调整后业绩承诺为 24,164 万元，同时将承诺完成期调整至 2023 年末（不含
内以现金补足。
请发行人说明：（1）公司关联采购、关联销售的占比，交易价格的公允性
以及交易存在的必要性、合理性；（2）是否存在为合并报表范围外的公司提供
担保的情况，是否履行了必要的审议程序及信息披露义务，对方未提供反担保
的原因及合理性；（3）公司向关联方拆入、拆出资金的必要性，利息支付、收
取情况及定价公允性，是否履行必要的审议程序及信息披露义务，是否存在非
经营性资金占用的情况；（4）本次募投项目新增关联交易的情况，是否属于显
失公平的关联交易；（5）调整向关联方收购的标的公司业绩承诺的原因及合理
性，是否履行相应程序，是否存在损害公司利益的情形，后续是否存在再次调
低业绩承诺的可能性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合《监管规则适用指引—发行类
第 6 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。
核查过程：
就题述事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于
以下核查工作：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书二
背景，核查发行人关联交易的真实性、必要性及合理性；了解是否存在非经营性
资金占用的情况；
发行人关联交易价格的公允性；
期内发生的对外担保事项及关联方资金拆借情况；
文件中关于关联交易的规范要求，发行人报告期内审议与关联交易相关的董事会、
监事会、股东大会决议等文件以及相关公告的披露文件；
行人独立经营能力影响；
和实际控制人出具的《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》；结合相关服
务历史合作情况、定价方式分析是否有新增关联交易及对发行人生产经营的影响
及是否存在违反承诺的情况；
合理性、查阅并取得了发行人及交易对方相关主体出具的后续不会再次调低
可能性。
核查内容及结果：
（一）公司关联采购、关联销售的占比，交易价格的公允性以及交易存在
的必要性、合理性
报告期内，公司发生的关联采购及关联销售占比情况如下表所示：
单位：万元
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科目/年度 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联采购 5,292.03 17,267.15 22,313.79 15,739.50
采购总额 110,126.29 238,956.34 203,860.74 370,069.24
占比 4.81% 7.23% 10.95% 4.25%
关联销售 60,373.96 120,091.61 103,399.89 57,849.05
销售总额 138,010.05 501,930.87 432,143.62 445,833.84
占比 43.75% 23.93% 23.93% 12.98%
根据上表所示，报告期内公司关联采购占当年度的采购总额占比分别为
主要系房地产代销业务所致，未来随着房地产业务的逐步退出，该类关联采购将
进一步降低。
能源物流收入占比提升，而能源物流的关联交易占比相对较高。能源物流关联交
易占比较高主要系红淖铁路周边矿区的运量需求较大，在运输价格公允且与外部
客户一致的情况下，基于关联客户在煤炭开采地的优势地位（采矿量大、经营稳
定、运输需求大），公司需维护好此类优质大客户，故公司优先保证该关联客户
的需要，在车皮充足的情况下再考虑发运其他外部客户的货物。未来随着将淖铁
路的通车以及红淖铁路运能的提升，对非关联方的过货量以及运量将增加，预计
未来关联交易比例将逐步下降。
（1）关联采购（房地产业务）
报告期内，公司关联采购均发生在房地产板块，且主要为房地产代销业务。
公司房地产业务销售全部采用支付代销手续费方式委托代销地产业务，公司将代
销手续费计入销售费用。受托方代销手续费按照房地产业务的销售额确定销售费
率，公司根据开发项目所在区域市场特点、项目定位、销售不同阶段、销售难度
等与代销服务方协商确定具体销售费率。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书二
最近一年度，公司房地产板块销售费率与存在代销模式的涉房类上市公司的
销售费率对比数据如下表所示：
房地产销售收 2022 年销售
公司名称 销售费用构成
入（万元） 费用率
佣金；广告费；宣传推广费。以上合计
新黄浦 413,259.01 4.37%
销售代理费；广告策划费；业务宣传费。以
世荣兆业 55,041.17 4.48%
上合计：2,463.19 万元
市场拓展费用；销售佣金。以上合计：
华侨城 A 4,936,636.50 4.74%
广告费；业务宣传费；销售佣金。以上合计：
大龙地产 22,356.68 5.21%
三湘印象 118,910.97 销售代理费：10,827.51 万元 9.11%
平均数 5.58%
广汇物流 374,992.33 代销手续费：19,029.52 万元 5.07%
根据上述表格显示，最近一年度与存在代销模式的涉房类上市公司的销售费
率平均 5.58%相比，公司房地产板块的销售费率 5.07%不存在明显差异，公司根
据市场价格进行定价，价格具备公允性。
房地产代理机构营销渠道在标准化的房地产市场是十分重要的营销渠道，也
是房地产开发企业普遍采用的营销渠道。报告期内，公司代销业务主要通过关联
方四川广汇投资有限公司、新疆广汇信邦房地产开发有限公司及桂林广汇实业投
资有限责任公司进行，故关联采购金额较大。未来随着公司逐步退出住宅地产开
发项目，关联采购交易金额将持续下降。公司上述关联交易业务均与其主业密切
相关，该交易具有必要性及合理性。
（2）关联销售（能源运输服务）
报告期内公司关联销售均发生在能源物流板块，且主要为能源铁路运输服务。
公司控股子公司红淖铁路公司主要为关联方提供煤炭出疆的铁路运输服务。
①定价获得有关部门批准
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根据伊吾县发展和改革委员会于 2018 年 6 月出具《关于红淖线铁路运价申
请的复函》：公司《关于红淖线铁路运价的申请》已收悉，按照国家和自治区相
关规定，同意新疆红淖三铁路有限公司实行市场调节价 0.40 元/吨公里的运价。
因此公司作为民营资本控股铁路，红淖铁路运价在不超过 0.40 元/吨公里范围内
可自主定价。运杂费的定价根据双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化定价
原则。
②定价参考周边铁路运价，价格公允
根据乌铁集团于 2021 年 4 月发布的《乌鲁木齐局集团公司 2021 年实行特殊
运价线路的执行运价率》，红淖铁路周边铁路运价如下表：
线名 线路性质 2021 年运价执行标准
乌将线 国铁控股合资铁路 整车货物 0.25 元/吨公里；
准东北线 国铁控股合资铁路 整车货物 0.25 元/吨公里；
奎北线 国铁控股合资铁路 整车货物 0.20 元/吨公里；
库俄线 国铁控股合资铁路 整车货物 0.25 元/吨公里；
哈罗线 国铁控股合资铁路 整车货物 0.25 元/吨公里；
临哈线 国铁控股合资铁路 整车货物 0.20 元/吨公里；
北阿线 地方铁路 整车货物 0.20 元/吨公里；
克塔线百铁段为地方 克塔线百铁段运价与克塔线国铁段一致，均执行国
克塔线
铁路 铁统一运价，里程通算。
阿准线 国铁控股合资铁路 整车货物 0.171 元/吨公里
图木舒克铁路 地方铁路 整车货物 0.171 元/吨公里
公司向关联方与非关联方的销售定价不存在差异，均为统一定价，可以保证
定价的公允性。公司已建立较为完善的关联交易内控制度，可以确保在进行确有
必要且无法规避的关联交易时，关联交易价格公允合理，决策程序合法、有效。
公司已根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行必要的审议程序及信息披露
义务，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不存在损害上市公司及上市
公司其他股东的合法权益的行为。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书二
报告期内，公司能源运输业务主要系铁路运输服务，瓜州广汇能源经销有限
公司、广汇能源股份有限公司伊吾分公司系广汇能源旗下的两家煤炭销售公司，
其煤炭主要来自广汇能源旗下公司伊吾广汇矿业有限公司开采的白石湖露天煤
矿的煤炭。公司控股子公司红淖铁路公司主要为上述两家关联方提供铁路运输服
务。该等交易业务实质为终端客户支付货运费用，但由于关联方广汇能源与终端
客户签订了长期合同，合同中约定了由广汇能源将货物运输至客户指定地点，广
汇能源收取的货款中已包含相关运输费用，基于上述业务实质导致关联销售金额
较大。
公司在周边矿区的运量需求较大，在运输价格公允且与外部客户一致的情况
下，基于关联客户在煤炭开采地的优势地位（采矿量大、经营稳定、运输需求大），
公司需维护好此类优质大客户，故公司优先保证该关联客户的需要，在车皮充足
的情况下再考虑发运其他外部客户的货物。报告期内，公司优先为内部关联客户
提供铁路运输导致关联客户集中具有合理性。未来随着红淖铁路运行效率的不断
提升，以及电气化工程的完工，红淖铁路的运量将逐步释放，从而增加对非关联
方客户的始发运量；其次，随着将淖铁路的开通并与红淖铁路接轨，红淖铁路将
成为淖毛湖矿区、三塘湖矿区、巴里坤西部矿区和准东矿区等矿区煤炭资源出疆
的最优选择，对淖毛湖矿区、三塘湖矿区、巴里坤西部矿区和准东矿区非关联方
客户的过货运量将有所增加，以上关联交易比例将逐步降低。
上述关联交易业务均与其主业密切相关，该交易具有必要性及合理性。
（二）是否存在为合并报表范围外的公司提供担保的情况，是否履行了必
要的审议程序及信息披露义务，对方未提供反担保的原因及合理性
报告期内，公司发生的对外担保事项如下表所示：
是否存
担保金额
年度 担保方 被担保方 担保类型 在反担 担保期限
（万元）
保
广汇物流 广汇能源 360,000.00 反担保 不适用
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广汇集团、广
汇房产、新疆
和田广汇锌业
有限公司
乌鲁木齐经济
技术开发区正
鑫融资担保有
限公司
的原因及合理性
（1）2020 年度对外担保情况
根据公司《关于预计公司 2019 年度担保总额的公告》，公司及其控股子公
司对外担保余额为 1,000 万元，为公司对子公司乌鲁木齐汇盈信提供的反担保，
占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.17%。该担保事项，根据《公司章程》
和《广汇物流股份有限公司对外担保制度》的有关规定，该等担保事项经第九届
董事会 2019 年第一次会议审议及 2018 年度股东大会决议审议通过了《关于预计
公司 2019 年度担保总额的议案》。上述事项已于《关于预计公司 2019 年度担保
总额的公告》《第九届董事会 2019 年第一次会议决议》《2018 年度股东大会决
议》及《2020 年度报告》中及时披露。本次为公司对子公司乌鲁木齐汇盈信提
供的反担保，故对方无需再次提供反担保，具备合理性。目前担保已解除。
（2）2021 年度对外担保情况
称“广汇锌业”）向东方资产管理有限公司甘肃分公司（以下简称“东方资产”）
借款 14.62 亿元，新疆格信以待开发土地提供质押担保；2021 年 8 月 6 日，公司
子公司亚中物流与广汇房产签署了《股权转让协议》，取得了新疆格信 65%股权。
上述担保事项系公司收购新疆格信前发生，公司收购新疆格信经第十届董事会
对方未提供反担保具备合理性。
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方签署的展期协议成为共同债务人，承担展期协议生效后剩余债务的偿还责任，
以冲抵亚中物流收购格信公司的部分股权转让款，继续将新疆格信 65%股权及新
疆格信部分土地作为抵押/质押物质押给东方资产承担担保责任，该等担保系为
公司自身债务担保，不属于对外担保事项，故就此担保事项无需提供反担保具备
合理性。上述事项经公司第十届董事会 2022 年第一次会议及 2022 年第一次临时
股东大会决议审议通过并披露。目前担保已解除。
（3）2022 年度及 2023 年 1-6 月对外担保情况
截至 2021 年 12 月 31 日，广汇能源为红淖铁路公司提供担保总额 360,000.00
万元；2022 年 10 月，公司完成了红淖铁路公司 92.7708%股权收购事项，根据红
淖铁路公司债权银行的同意函、股东会决议及《支付现金购买资产协议》，该次
交易完成后，相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债
务人、担保人，并由广汇物流向广汇能源提供反担保。上述反担保事项系由于公
司收购红淖铁路公司发生，该收购事项经公司第十届董事会 2022 年第四次会议、
第十届董事会 2022 年第七次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过并披露
了重大资产重组相关系列公告。
综上，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》和《广汇物流股份有
限公司对外担保制度》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义
务，截至报告期末，公司不存在因违规对外担保影响本次向特定对象发行事项。
（三）公司向关联方拆入、拆出资金的必要性，利息支付、收取情况及定
价公允性，是否履行必要的审议程序及信息披露义务，是否存在非经营性资金
占用的情况
（1）报告期内，公司向关联方拆入、拆出资金的具体情况如下：
单位：万元
关联方 拆入/拆出
拆入/拆出金额 偿还金额 年化利率 拆入/拆出产生原因
广汇集团 拆入 40,000.00 40,000.00 / 日常运营，临时周转。
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合计 40,000.00 40,000.00 - -
关联方 拆入/拆出
拆入/拆出金额 偿还金额 年化利率 拆入产生原因
红淖铁路公司借款（同
一控制下调整产生，合
广汇能源 拆入 37,688.55 266,392.80 3.70%-4.35%
并前已存在，合并前已
归还完毕）。
广汇集团 拆入 50,000.00 50,000.00 / 日常运营，临时周转。
新疆万财投
拆入 6,300.00 6,300.00 / 日常运营，临时周转。
资有限公司
合计 93,988.55 322,692.80 - -
关联方 拆入/拆出
拆入/拆出金额 偿还金额 年化利率 拆入产生原因
新疆广汇信
邦房地产开 拆入 10,500.00 10,755.63 / 日常运营，临时周转。
发有限公司
借款系汇格轩 800 万元
借 款 及 新 疆 格 信
广汇地产 拆出 1,656.95 1,088.08 /
控制下调整产生，合并
前已存在，已归还完
毕）。
红淖铁路公司借款（同
广汇能源及 一控制下调整产生，合
拆入 102,921.80 170,787.40 4.35%
其子公司 并前已存在，合并前已
归还完毕）。
合计 115,078.75 182,631.11 - -
关联方 拆入/拆出
拆入/拆出金额 偿还金额 年化利率 拆入产生原因
新疆广汇信
邦房地产开 拆入 35,260.54 80,692.39 4.35% 日常运营，临时周转。
发有限公司
广汇地产 - - 186.10 / -
桂林广汇实 桂林金建借款（同一控
业投资有限 - - 8,294.21 4.35% 制下调整产生，合并前
责任公司 已存在，已归还完毕）。
新疆汇亿信
电子商务有 拆入 8,000.00 8,000.00 / 日常运营，临时周转。
限责任公司
广汇能源及 红淖铁路公司借款（同
拆入 287,556.99 91,888.18 4.35%
其子公司 一控制下调整产生，合
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并前已存在，合并前已
归还完毕）。
合计 330,817.53 189,060.88 - -
（2）公司向关联方拆入、拆出资金的必要性
公司报告期内存在一定的临时资金周转需求。发行人报告期内主要采用银行
借款、质押贷款等方式进行融资，上述融资方式具有明确的还款期限及严格的抵
押、质押等限制性条款，灵活性较差且审批时间相对较长，而控股股东临时周转
资金使用灵活性较高，公司为临时补充营运资金需要，报告期内公司均已履行内
部资金拆借的审批流程，并于资金发生拆借年度内，短期偿还借款，此举有利于
公司长期发展目标实现。因此公司采用向控股股东资金拆借的方式补充流动资产
或偿还借款，具有必要性。
公司报告期与广汇能源及其子公司发生的资金拆借，均系收购红淖铁路公司
追溯调整所致，公司于 2022 年 10 月完成收购红淖铁路公司，相关资金拆借发生
在红淖铁路公司合并前，在纳入公司合并范围后，由于同一控制下的调整追溯产
生，拆借资金合并前已归还完毕。故上述资金拆借系由于收购事项所致，具备必
要性。
情况
公司报告期内与桂林广汇实业投资有限责任公司资金往来，主要系 2019 年
公司合并范围后，由于同一控制下的调整追溯产生，已归还完毕。故上述资金拆
借系由于收购事项所致；公司报告期内与广汇地产发生的资金拆借，主要系 2021
年 12 月末收购汇格轩及新疆格信所致，相关资金拆借发生在汇格轩及新疆格信
合并前，在纳入公司合并范围后，由于同一控制下的调整追溯产生，已归完毕。
故上述资金拆借系由于收购事项所致，具备必要性。
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单位：万元
序号 关联方 交易内容 2022 年 2021 年 2020 年
广汇能源股份有限公
司
广汇国际天然气贸易
有限责任公司
新疆广汇液化天然气
发展有限责任公司
新疆广汇化工销售有
限公司
广汇能源综合物流发
展有限责任公司
新疆广汇新能源有限
公司
伊吾广汇矿业有限公
司
新疆广汇信邦房地产
开发有限公司
桂林广汇实业投资有
限责任公司
注：序号 1-7 关联方均为广汇能源同一控制下的公司。
报告期内，公司与广汇能源及其子公司资金拆借产生的利息，主要系新疆红
淖三铁路有限公司纳入合并范围前形成，公司与广汇能源签订借款协议约定利率
按照银行同期贷款利率 3.70%-4.35%进行；2020 年度与广汇信邦房地产开发有限
公司借款利息按照银行同期贷款利率 4.35%进行，定价具备公允性；公司与控股
股东广汇集团及其控制的新疆万财投资有限公司、新疆汇亿信电子商务有限责任
公司及 2021 年度与广汇信邦房地产开发有限公司之间资金周转均为免息借款。
上述资金使用灵活性较高，有利于公司临时资金周转。
公司报告期内，有息借款均按照银行同期贷款利率进行，上述借款利息均为
公司经营业务活动而向关联方借款产生的短期流动资金所致，关联方向发行人收
取利息利率公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
的情况
（1）报告期内发生的资金拆出
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公司报告期内与广汇地产发生的资金拆出，主要系 2021 年收购汇格轩及新
疆格信所致，相关资金拆借发生在汇格轩及新疆格信合并前，在纳入公司合并范
围后由于同一控制下的调整追溯产生。
公司收购汇格轩时，根据《关联交易管理制度（2019 年）》及《广汇物流
股份有限公司章程（2021 年 7 月）》应当及时披露公司与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易；公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当提交董事会及股东大会审议。公司
达到经审计净资产绝对值 0.5%以上，无需履行审议及披露程序；公司收购新疆
格信经第十届董事会 2021 年第六次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过
并披露。
上述资金拆借系由于收购事项所致，非公司自主资金拆借产生，相关收购均
已根据当时现行有效的有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《关联交易
管理制度（2019 年）》及《广汇物流股份有限公司章程（2021 年 7 月）》的规
定，履行了必要的内部审议程序及信息披露义务；大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具“大信专审字[2022]第 12-00006 号”《广汇物流股份有限公司控股股
东及其他关联方占用资金情况审核报告》，认为公司编制的占用资金的情况汇总
表符合相关规定，在所有重大方面公允反应了控股股东及其他关联方占用资金情
况。且公司已于当年度的年度报告中详细披露上述资金拆借。公司对上述资金拆
借履行了必要的信息披露义务，不存在非经营性资金占用的情况。
（2）报告期内发生的资金拆入
公司报告期与广汇能源及其子公司发生的资金拆入，系 2022 年收购红淖铁
路公司追溯调整所致。公司收购红淖铁路公司经第十届董事会 2022 年第四次会
议、第十届董事会 2022 年第七次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过并
披露。
公司报告期内与广汇集团及其控制的新疆万财投资有限公司、新疆广汇信邦
房地产开发有限公司、新疆汇亿信电子商务有限责任公司发生的资金拆入，根据
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《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所股票
上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月
修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（上证发
〔2022〕6 号）、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
（上证公字〔2011〕
办法》《筹资管理制度》等规定，发行人与关联方发生的上述资金拆入事项均已
根据当时现行有效的有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》
的规定，履行了必要的内部决策程序并在定期报告及“大信专审字[2023]第
报告》、“大信专审字[2022]第 12-00006 号”《广汇物流股份有限公司控股股东
“大信专审字[2021]第 12-10000 号”
及其他关联方占用资金情况审核报告》、 《广
汇物流股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》中详细披露，
不存在非经营性资金占用的情况。
综上所述，公司报告期内实际发生的关联方资金拆借均具备合理性及必要性，
有息借款的利息均按照银行同期贷款利率进行，具备公允性，公司对上述资金拆
借履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，不存在非经营性资金占用的情况。
（四）本次募投项目新增关联交易的情况，是否属于显失公平的关联交易
增大，但不会对公司经营独立性造成重大不利影响
本次募投项目宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）、四川广元煤炭储备基
地一期工程项目（含专线建设）主要面向电厂、煤化工企业及用煤高能耗的生产
性企业进行销售，煤炭储运主要来自于新疆哈密地区淖毛湖矿区、三塘湖矿区、
大南湖矿区、巴里坤矿区以及准东地区的五彩湾矿区、大井矿区、将军庙矿区、
西黑山矿区、老君庙矿区等各大矿区的优质煤矿。由于公司关联方广汇能源属于
煤化工企业，预计未来建设运营开始后，将会产生一定金额的关联交易。
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本次募投项目实施后，为公司在下游积极布局四大能源物流基地布局煤炭储
配，实现能源物流业务延伸产生积极效应。具体为：①通过在资源紧缺地区布局
储运基地从而将新疆优势能源产品尤其是煤炭产品进行销售前移，将其作为煤炭
产品销售的前置仓；②通过淡储旺用进行煤炭战略储备，调节季节差异带来的市
场需求；③通过“点对点”运输，提高铁路运输效率，提升疆煤外运量，增强疆
煤在终端市场的竞争力；④将运营的综合能源物流基地编织成网，充分发挥基地
的节点辐射效应，相互之间形成物流支撑，提高能源物流的响应效率，扩大终端
市场份额，夯实主业发展基础，增厚能源物流主业收益。四大综合能源物流基地
建成后，通过与上游铁路连接，形成完整的能源物流体系。
公司已建立较为完善的关联交易内控制度，可以确保在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，关联交易价格公允合理，决策程序合法、有效，不会对公司
生产经营的独立性造成重大不利影响。
关联方广汇能源主营业务之一为煤炭业务，其在新疆区域拥有充足的、高质
量的煤炭资源，可作为优质的原料煤和动力煤，通过规模化开采，实现自给自足
和对外销售，保证内需外供。故本次募投项目实施后，公司具备煤炭运输的协同
效应及终端客户煤炭仓储的配套服务，预计未来若关联方广汇能源将煤炭销往公
司本次募投项目实施地所在客户，将会新产生一定金额的煤炭运输服务类及煤炭
仓储服务类的关联交易。
本次募投项目实施后，公司可能新增关联交易的具体情况如下：
项目名称 关联方名称 关联交易类别 关联交易内容及原因
宁东煤炭储运基地
基于良好合作及供需关系，
项目 广汇能源及其控制
关联销售 提供铁路运输、装卸服务；
四川广元煤炭储备 的子公司
煤炭仓储服务。
基地一期工程项目
报告期内，公司向广汇能源及其子公司的销售金额占营业收入的比重分别为
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进一步完善，产品服务类型将有所增加，同时公司与广汇能源合作基础良好，因
此预计未来公司仍将继续提供运输服务，但销售比重预计不会大幅度增加。
由于本次募投项目系在公司原有红淖铁路、将淖铁路核心资产下快速推进能
源物流业务延伸，做上下游业务拓展，提升运输效率，加大煤炭外销运量，公司
以本次拟建的煤炭储配基地为依托，采取上下游联动点对点运输模式保障运力，
为上游大宗商品销售提供前置仓服务，发挥好协同效应，可以有效扩大广汇能源
产品市占率。公司本次募投项目实施后新增的关联交易主要是公司现有业务类型
拓展所产生的运输及仓储业务的相应增长，且相关关联交易均为基于合理商业需
求的市场化行为，符合市场现状和公司实际经营情况，以上交易具有商业合理性。
目前，公司主要关联交易的定价方式和依据情况如下：
项目名称 关联方名称 关联交易类别 定价方式和依据
宁东煤炭储运基地
项目
广汇能源及其 按照无关联关系的独立第三方相
关联销售
四川广元煤炭储备 控制的子公司 同交易价格确定，均为统一定价
基地一期工程项目
本次募投项目实施后，公司新增关联交易的定价方式和依据不会发生重大变
化，不会新增显失公平的关联交易。向关联方与非关联方的定价方式不存在差异，
均为按照市场行情统一定价，定价机制明确，可以保证定价的公允性。公司已建
立较为完善的关联交易内控制度，可以确保在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，关联交易价格公允合理，决策程序合法、有效。未来，公司将采取公开、
公平、公正的原则确定交易价格，并将根据相关法律法规和《公司章程》的规定
履行必要的审议程序及信息披露义务，确保关联交易的规范性及交易价格的公允
性，并确保相关交易不影响公司的独立性。
综上，本次募投项目建成运营后，公司关联交易价格将依照与无关联关系的
独立第三方相同交易价格，统一定价确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不
利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
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本次募投项目建成运营后，公司服务类别进一步拓展，从产品运输延伸至仓
储服务，公司能源物流的核心竞争力进一步增强。预计未来将继续向广汇能源提
供相关服务。但同时，公司也将积极拓展非关联客户，且本次仓储服务的主要终
端客户为电厂及煤炭高能耗生产性企业，预计未来关联销售占比不会大幅增加。
假设：（1）本次募投项目所在区域周边外部客户对煤炭需求大，预计未来
向关联方销售金额占宁东项目及广元项目的营业收入比重在 30%以下，本次按照
假设条件，本次募投项目建设实施后，预计未来将会发生的关联交易金额及占比
具体情况如下：
单位：万元
宁东煤炭储运基地项目
项目名称 项目实施后第 1 项目实施后第 2 项目实施后第 3 项目实施后第 4
年 年 年 年
向关联方提供的铁路
运输、装卸服务及煤 3,288.00 7,314.00 11,414.40 11,414.40
炭仓储服务
营业收入 10,960.00 24,380.00 38,048.00 38,048.00
四川广元煤炭储备基地一期工程项目
项目名称 项目实施后第 1 项目实施后第 2 项目实施后第 3 项目实施后第 4
年 年 年 年
向关联方提供的铁路
运输、装卸服务及煤 4,561.20 8,835.60 12,949.80 12,949.80
炭仓储服务
营业收入 15,204.00 29,452.00 43,166.00 43,166.00
以上关联销售金额总
计：
占比： 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%
经测算，实施本次募投项目后，预计公司向关联方提供的关联销售金额第 1
年将新增 7,849.20 万元，第 2 年将新增 16,149.60 万元，第 3 年将新增 24,364.20
万元，第 4 年将新增 24,364.20 万元。本次募投项目实施后，公司关联销售金额
预计会有所增加，但对公司的经营独立性不构成重大影响。
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公司本次募投项目实施后可能新增的关联交易，主要系向广汇能源及其控股
子公司提供煤炭运输、装卸及仓储服务。上述关联交易均为公司现有业务基础上，
拓展业务类型所带来的正常市场化交易金额的增加，是合理的商业行为。未来，
公司关联销售金额将维持在较为合理比例范围内，关联销售对公司营业收入将不
构成重大影响，公司对关联销售不构成重大依赖。
公司已建立较为完善的关联交易内控制度，可以确保在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，关联交易价格公允合理，决策程序合法、有效。未来，公司
将采取公开、公平、公正的原则确定交易价格，并将根据相关法律法规和《公司
章程》规定履行必要的审议程序及信息披露义务，确保关联交易的规范性及交易
价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。
综上所述，本次募投项目实施后可能新增的关联交易，不会对上市公司生产
经营的独立性造成重大影响。
范和减少关联交易的承诺
为规范公司在日常生产经营过程中基于业务需要与关联方进行的交易，确保
关联交易价格的公允性、审批程序的合规性，确保公司其他股东利益不受损害。
公司控股股东及实际控制人已于 2023 年 7 月 7 日出具《关于规范及减少关联交
易的声明与承诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
公司达成交易的优先权利；
交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
同时，本公司/本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本
公司/本人及本公司/本人的关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发
生的关联交易；
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公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权
益。
如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司
及其全资、控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。”
公司本次募投项目实施后可能新增的关联交易，主要系向广汇能源提供煤炭
运输、装卸及仓储服务。除上述关联交易以外，公司控股股东及其控制的其他主
体已尽可能地避免和减少与公司之间的关联交易；公司控股股东及实际控制人亦
不存在利用在其控股地位，通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情形。
综上，本次募投项目的实施不会违反控股股东及实际控制人已作出的关于规
范和减少关联交易的承诺。
（五）调整向关联方收购的标的公司业绩承诺的原因及合理性，是否履行
相应程序，是否存在损害公司利益的情形，后续是否存在再次调低业绩承诺的
可能性
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司未按期完成业绩主要受以下因素影响：
①汇润兴疆的汇润城（三期）不动产权证至今未取得，经双方协商一致，公司该
地块的对价款 2.19 亿元不予支付，同时减少该部分土地对应的承诺业绩 6,836
万元；②2020 年至 2022 年，受“三条红线”、“土地供应两集中”、“房地产
税改试点”等紧缩政策陆续实施，叠加国际环境日趋复杂等因素影响，国内经济
下行压力加大，房地产行业销售承压，部分房企出现流动性危机，整体市场环境
不佳，房价走势疲弱，成交规模持续缩减。中指研究院数据显示，2022 年百城
新建住宅价格自 2014 年后时隔七年再次出现年度下跌，累计下跌 0.02%。国家
统计局数据显示，2022 年，全国商品房销售面积 13.58 亿平方米，同比下降 24.3%；
③地产市场低迷导致部分房企“暴雷”，致使购房者信心不足。
上述调整业绩承诺事项，已经 2023 年 4 月 10 日公司召开的第十届董事会
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书二
并及时披露了相关公告。本次公司调整地产项目业绩承诺期是基于上述宏观原因
及公司实际的业务发展情况，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，决策程序依
法合规，不存在损害公司利益的情形。公司已于 2023 年 9 月 15 日出具《关于后
续不会再次调低 2019 年收购相关标的公司业绩的承诺》，同时交易对方相关主
体亦出具承诺，承诺内容显示后续不会再次调低 2019 年收购相关标的公司业绩
承诺。
综上所述，公司调整向关联方收购的标的公司业绩承诺，主要系基于汇润兴
疆的汇润城（三期）不动产权证至今未取得，经与汇润兴疆原股东新疆万财沟通，
同意四川蜀信不再收购汇润兴疆公司对应的汇润城三期部分土地。因此公司剔除
原业绩承诺31,000万元中未取得不动产权证部分对应的业绩6,836万元，同时受到
国家政策的宏观原因影响及公司实际的业务发展情况而调整，上述事项具备合理
性，已履行了相应的审批程序，不存在损害公司利益的情形，后续不存在再次调
低业绩承诺的可能性。
核查结论：
本所律师认为，
交易管理制度》的规定履行必要内部审议程序，关联交易决策程序合法、有效，
相关交易属于正常经营往来和交易，交易价格均由发行人和相关关联方参考市场
价格等因素确定，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，业务实
质符合发行人实际生产经营需求，具备必要性及合理性。
按照法律法规、《公司章程》和《广汇物流股份有限公司对外担保制度》的有关
规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，公司对子公司乌鲁木齐汇
盈信提供的反担保，故对方无需再次提供反担保，具备合理性；公司子公司新疆
格信对外担保系收购事项所致，故该等担保对方未提供反担保具备合理性。截至
报告期末，公司不存在因违规对外担保影响本次向特定对象发行事项。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书二
借款的利息均按照银行同期贷款利率进行，具备公允性，公司对上述资金拆借履
行了必要的内部决策程序及信息披露义务，不存在非经营性资金占用的情况。
成运营后，将会产生一定金额的关联交易，预计新增关联交易占本次募投项目营
业收入的比例不超过 30%，且公司关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三
方相同交易价格，统一定价确定，保证关联交易价格具有公允性。
润城（三期）不动产权证至今未取得，同时受到国家政策的宏观原因影响及公司
实际的业务发展情况而调整，具备合理性，已履行了相应的审批程序，不存在损
害公司利益的情形，根据发行人及交易对方相关主体出具的后续不会再次调低
能性。
（以下无正文）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书二
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于广汇物流股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书二》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
刘 继 毛海龙
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