江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第 一章 总 则
第一条 为规范江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)领导人员的产生,
优化董事会组成, 建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简
称“经理人员”)的考核和薪酬管理制度, 完善公司治理结构, 根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等有
关法律、法规和规范性文件以及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 公司董事会特设立董事会薪酬与
考核委员会, 并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构, 主要负责制定公司董事
及经理人员的考核标准并进行考核; 负责制定、审查公司董事及经理人员的
薪酬政策与方案, 向董事会报告并对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指除独立董事之外的公司其他董事; 高级管理人员
是指本公司章程规定的高级管理人员以及总经理提请董事会认定的其他高
级管理人员。
第 二章 人 员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成, 其中独立董事应不少于两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名, 并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任一名, 薪酬与考核委员会主任由全体委员的二分
之一以上选举产生, 且须由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会主任负责
召集和主持薪酬与考核委员会会议, 当薪酬与考核委员会主任不能或无法
履行职责时, 由其指定一名其他委员代行其职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致, 委员任期届满, 连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委
员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构, 专门负责向薪酬
与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料, 负
责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。
第 三章 职 责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一) 研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议;
(二) 研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案;
(三) 负责组织董事和高级管理人员的绩效评价;
(四) 负责拟定股权激励计划草案;
(五) 董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、
行使权益条件成就;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露 。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时, 该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准, 向股东大会说明，并予以
充分披露。
第 四章 决 策程序
第十三条 公司董事会办公室负责做好对公司董事和高级管理人员考评的前期准备工
作, 提供公司有关方面的资料:
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况;
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况;
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
和评价;
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序, 对董事及高级管理人
员进行绩效评价;
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式, 表决通过后, 报公司董事会。
第 五章 议 事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每个会计年度至
少召开一次, 且应在上一会计年度结束后的四个月内召开; 临时会议由两名
以上薪酬与考核委员会委员或薪酬与考核委员会主任提议召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采取现场或通讯(电话、传真等)方式召开。召开薪
酬与考核委员会会议应于召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知(如情
况紧急, 可以通过电话或其他口头方式发出召开临时会议的通知)。若全体委
员一致同意, 可以豁免临时会议的通知时限, 但召集人应当在会议上做出说
明。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员
有一票的表决权; 会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过。薪酬与
考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系, 须予以回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议, 并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时, 可提交由该委员签字的授权委托书, 委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的, 应委托
其他独立董事委员代为出席。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议, 也未委托其他委员代为出席会
议的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 薪酬与考核委员会必要时可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议 。
第二十二条 如有必要, 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费
用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签
名。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事
会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。
第二十七条 会议档案, 包括会议通知和会议材料、经与会委员签字确认的会议记录、决
议等, 由董事会秘书指定专人负责保管。
会议资料的保存期限不少于 10 年。
第 六章 附 则
第二十八条 除非另有规定, 本工作细则所称“以上”等均包含本数。
第二十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第三十条 本工作细则未尽事宜, 按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规范性文
件的有关规定执行。
本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触, 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行, 并立即修订, 报董
事会审议通过。
第三十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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