江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第 一章 总 则
第一条 为强化江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策 功能,
做到事前审计、专业审计, 确保董事会对经理层的有效监督, 完善公司治理结
构, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上 市公司
治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市
公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏鱼跃医疗设 备股份
有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 公司董事会特
设立董事会审计委员会, 并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构, 主要负责对公司内、外 部审 计的
沟通、监督和核查工作, 向董事会报告并对董事会负责。
第 二章 人 员组成
第三条 审计委员会委员由 3 名董事组成, 其中独立董事应不少于 2 名, 其中必须有 1
名为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一
提名, 并由董事会选举产生。审计委员会委员应当为不在公司担任 高级 管理
人员的董事。
审计委员会成员应当勤勉尽责, 切实有效地监督、评估上市公司内 外部 审计
工作, 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 审计委员会设主任一名, 由全体委员的二分之一以上选举产生, 且须由独立
董事委员中的会计专业人士担任。审计委员会主任负责召集和主持委 员会会
议, 当审计委员会主任不能或无法履行职责时, 由其指定一名其他 委员 代行
其职责。
第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构, 负责日常工作联络和 会议 组织
等工作。
第 三章 职 责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一) 监督及评估外部审计机构工作;
(二) 监督及评估内部审计工作;
(三) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
(四) 审阅公司的财务报告并对其发表意见;
(五) 监督及评估公司的内部控制;
(六) 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相 关规 定中
涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告, 并
提出建议。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和
内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会
审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重 大会
计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告, 对财务会计报告的真实 性、 准确
性和完整性提出意见, 重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报 的可能
性, 监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议, 审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款, 不应受公司主要股东、实际控制人或者 董事 、监
事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责, 严格遵守业务规则
和行业自律规范, 严格执行内部控制制度, 对公司财务会计报告进行 核 查验
证, 履行特别注意义务, 审慎发表专业意见。
第十一条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的, 审计
委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间, 进行后续审查,
监督整改措施的落实情况, 并及时披露整改完成情况。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部至少每半年对下列事项进行一次检查, 出具
检查报告并提交审计委员会, 检查发现上市公司存在违法违规、运 作不 规范
等情形的, 应当及时向深圳证券交易所报告:
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生 品交 易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情 况;
(二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股 股东 、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部提交的内部审计报告及相关资料, 对公司内
部控制有效性出具书面评估意见, 并向董事会报告。审计委员会认 为公 司内
部控制存在重大缺陷或者重大风险的, 董事会应当及时向深圳证券 交易 所报
告并予以披露。
第十三条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时, 应当履行下列主要职责:
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划;
(三) 督促公司内部审计计划的实施;
(四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计 委员 会报
告工作, 内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计 问题 的整
改计划和整改情况须同时报送审计委员会;
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单 位之
间的关系。
第 四章 决 策程序
第十四条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的
书面资料:
(一) 公司相关财务报告;
(二) 内外部审计机构的工作报告;
(三) 外部审计合同及相关工作报告;
(四) 公司对外披露信息情况;
(五) 公司重大关联交易审计情况;
(六) 其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议, 对内部审计部提供的报告进行评议, 并将相关书面决 议材
料呈报董事会。
(一) 外部审计机构工作评价, 外部审计机构的聘请及更换;
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施, 公司财务报告是否全面真 实;
(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实, 公司重大的关联交
易是否符合相关法律法规;
(四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五) 其他相关事宜。
第 五章 议 事规则
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开 一 次,
临时会议由两名以上审计委员会委员或审计委员会主任提议召开。
第十七条 审计委员会会议可采取现场或通讯(电话、传真等)方式召开。召开审计 委员会
会议应于召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知(如情况紧急, 可以通过
电话或其他口头方式发出召开临时会议的通知)。若全体委员一致同意, 可以
豁免临时会议的通知时限, 但召集人应当在会议上做出说明。
第十八条 审计委员会会议由主任委员召集和主持。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员 有一票
的表决权; 会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过。审计委员 会成员
中若与会议讨论事项存在利害关系, 须予以回避。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 临时会议可以采取通 讯表
决的方式召开。
第二十一条 审计委员会委员应当亲自出席会议, 并对审议事项表达明确的意见 。委 员因
故不能亲自出席会议时, 可提交由该委员签字的授权委托书, 委托其他委员
代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委 员最多
接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的, 应委托其他独
立董事委员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议, 也未委托其他委员代为出席会议的, 视
为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 内部审计部成员可列席委员会会议, 必要时亦可邀请公司董事、监 事及 其他
管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要, 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公
司支付。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、
法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。
第二十八条 会议档案, 包括会议通知和会议材料、经与会委员签字确认的会议记录 、决议
等, 由董事会秘书指定专人负责保管。会议资料的保存期限不少于 10 年。
第二十九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况, 主要包括其履行职责
的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见, 董事会未采纳的,
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第 六章 附 则
第三十条 除非另有规定, 本工作细则所称“以上”等均包含本数。
第三十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第三十二条 本工作细则未尽事宜, 按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规范 性文件
的有关规定执行。
本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程 》相
抵触, 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行, 并立即修订, 报董事会
审议通过。
第三十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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