江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)的 治理
结构, 促进公司的规范运作, 充分发挥独立董事在上市公司治 理 中 的作
用, 促进上市公司独立董事尽责履职, 根据《中华人民共和国公司法 》(以
下简称“
《公司法》
”)、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董 事管
理办法》(以下简称“ ”)、
《管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则 》(以
下简称“
《股票上市规则》
”)、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第
等法律、法规和规范性文件以及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章 程》
(以下简称“
《公司章程》
”)的规定, 制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主 要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。
独立董事中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提 名的独
立董事候选人, 应当具备丰富的会计专业知识和经验, 并至少符合下列
条件之一:
(一) 具备注册会计师资格;
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以 上职称 、
博士学位;
(三) 具有经济管理方面高级职称, 且在会计、审计或者财务管理等 专业
岗位有五年以上全职工作经验。
公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事 应当 在审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数, 并担任召集人。
其中, 审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规及《公司章程》的要求, 认真履行职责,
维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立、公正地履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。充分了解公 司经 营运
作情况, 督促公司、公司董事会规范运作, 维护公司利益及中小股东合法
权益。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资 金使用 、
社会公众股股东保护、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬 、利
润分配等事项。
独立董事最多在 3 家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
独立董事可以提议召开董事会、股东大会, 或者聘请会计师事务所、律师
事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
第四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日, 并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 任 职资格
第五条 独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资
格;
(二) 具有《独立董事规则》所要求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规 章及
规则;
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需 的工
作经验;
(五) 具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律法规、
《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要 社会
关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等, 主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐 妹、
子女配偶的父母等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名 股东
中的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或 者在 公司
前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员 及其 直系
亲属;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有 重大
业务往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实
际控制人任职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务 、
法律、咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监
会”
）、深圳证券交易所和《公司章程》规定不具有独立性的其 他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业, 不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成 关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见, 与
年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德, 不得存在《主板上市公司规范
运作》3.2.2 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形, 并不得存在下
列不良记录:
(一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪, 受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的;
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪, 被中国证监会立案调查或者被司法 机关
立案侦查, 尚未有明确结论意见的;
(三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以 上 通 报批
评的;
(四) 重大失信等不良记录;
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不 委 托 其他
独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务, 未满十
二个月的;
(六) 深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习, 不断提高履职能力。
第三章 提 名、选举、聘任
第九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可
以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名 独立
董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他 可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况, 并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见, 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的 其 他条
件作出公开声明。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查, 并形成明确的审查
意见。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照本制度第
九条的规定公布相关内容, 并将所有被提名人的有关材料报送深 圳 证券
交易所, 相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名 人的
有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的, 应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 连选可以连任,
但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前, 公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职 务的,
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的, 公司应当及时予
以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的, 应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的, 董事会知悉或者应当知悉该事实发 生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 事会 或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章 程》的规
定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 公司应当自前述事 实 发 生之
日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提 交书
面辞职报告, 对任何与其辞职有关或者认为有必要引起同股东及 债 权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注 事项 予以
披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《管 理办
法》规定的最低要求时, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应 当自 独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 职权
第十五条 独立董事履行下列职责:
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二) 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二 十八
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间 的潜在
重大利益冲突事项进行监督, 促使董事会决策符合公司整体利益, 保护
中小股东合法权益;
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会决策水平;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职 责。
第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况,
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的 情况
进行说明。
第十七条 独立董事行使下列特别职权:
(一) 独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提请召开临时股东大会;
(三) 提议召开董事会会议;
(四) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职 权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的, 应当经全体独立董 事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的, 公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的, 公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前, 独立董事可以与董事会秘书进行沟通, 就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应 当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究, 及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的, 独立董事
应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他独 立 董 事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议, 也不委托其他独 立董 事 代
为出席的, 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开 股东 大 会
解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的, 应当说明具体理由 及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小 股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时, 应当同时披露独立董事的异议
意见, 并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第 二十
七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况, 发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章 程》
规定, 或者违反股东大会和董事会决议等情形的, 应当及时向董 事 会报
告, 并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的, 公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的, 独立董事可以向 中国 证监
会和证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事 项。
第二十三条 独立董事发表独立意见的, 所发表的意见应当明确、清楚, 且至少应当
包括下列内容:
(一) 重大事项的基本情况;
(二) 发表意见的依据, 包括所履行的程序、核查的文件、现场检查 的内
容等;
(三) 重大事项的合法合规性;
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取 的措
施是否有效;
(五) 发表的结论性意见, 包括同意意见、保留意见及其理由、反对 意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认, 并将上述意见及时 报告 董 事
会, 与公司相关公告同时披露。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简 称独 立
董事专门会议)。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十 二条 所
列事项, 应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董 事 召集 和
主持; 召集人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规 、中 国证
监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事 应当
亲自出席专门委员会会议, 因故不能亲自出席会议的, 应当事先审阅会
议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他独立董事代为出席。独立 董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项, 可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议 外,
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟 通 、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会 议记
录, 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录, 详细记录履行职责的情况。独立董事 履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员 的通讯
记录等, 构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容, 独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认, 公司及相关人员 应当 予以
配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料, 应当至少保存十年。
第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制, 独立董事可以 就 投资
者提出的问题及时向公司核实。
第二十八条 出现下列情形之一的, 独立董事应当及时向深圳证券交易所报告:
(一) 被公司免职, 本人认为免职理由不当的;
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形, 致使独立董事辞
职的;
(三) 董事会会议资料不完整或者论证不充分, 二名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向 董事
会报告后, 董事会未采取有效措施的;
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:
(一) 出席董事会次数、方式及投票情况, 出席股东大会次数;
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三) 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二 十八
条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董 事特 别职
权的情况;
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司 财务 、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五) 与中小股东的沟通交流情况;
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条件:
(一) 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 为保 证独
立董事有效行使职权, 公司应当向独立董事定期通报公司 运 营情
况, 提供资料, 组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前, 组织独立董事参与 研究
论证等环节, 充分听取独立董事意见, 并及时向独立董事 反 馈意
见采纳情况。
(二) 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员 协助 独立
董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员 及其他
相关人员之间的信息畅通, 确保独立董事履行职责时能够 获 得足
够的资源和必要的专业意见。
(三) 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知, 不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通 知期
限提供相关会议资料, 并为独立董事提供有效沟通渠道; 董事会
专门委员会召开会议的, 公司原则上应当不迟于专门委员 会 会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会 议资 料至
少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或 者提供
不及时的, 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期 审 议该
事项, 董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体 参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下, 必要时可以依照程 序 采用
视频、电话或者其他方式召开。
(四) 独立董事行使职权时, 公司董事、高级管理人员等相关人员应 当予
以配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的, 可以向董事会说明情况, 要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合, 并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录; 仍不能消除阻碍的, 可以向中
国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的, 公司应当及时办理披露事
宜; 公司不予披露的, 独立董事可以直接申请披露, 或者向中国
证监会和证券交易所报告。
(五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用 由公
司承担。
(六) 公司给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准应由公司董事 会 制定
预案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。
(七) 除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公司主要股东或有 利 害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附则
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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