证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-122
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于发行 GDR 对应的新增基础 A 股股票上市暨股份变动
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行的全球存托
凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）数量为 31,000,000 份，其中
每份 GDR 代表 1 股公司 A 股股票，相应新增基础 A 股股票数量为 31,000,000
股。
? 公司本次发行的 GDR 所对应的新增基础 A 股股票上市后，公司股本总
数变更为 1,215,503,947 股（不考虑本次发行完成后公司因可转债转股及股票期
权行权而增加的股份数量）。
? GDR 发行价格：每份 14.35 美元；GDR 证券全称：Will Semiconductor
Co., Ltd. Shanghai；GDR 上市代码：WILL。
? 本次新增基础证券 A 股股票在上海证券交易所的上市日期预计为 2023
年 11 月 10 日（如无特别说明，本公告中所列日期均指北京时间）。
? 本次发行的 GDR 在瑞士证券交易所的上市日期预计为 2023 年 11 月 10
日（中欧时间）。
? 本次发行的 GDR 兑回限制期预计为自 2023 年 11 月 10 日（中欧时间）
至 2024 年 3 月 8 日（中欧时间）（以下简称“兑回限制期”）。
公司本次发行的 GDR 拟于 2023 年 11 月 10 日（中欧时间）在瑞士证券交
易所上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。
一、本次发行上市的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
公司分别于 2022 年 7 月 15 日、2022 年 8 月 2 日召开第六届董事会第三次
会议、2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士
证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行 GDR 并
在瑞士证券交易所上市方案的议案》等本次发行上市相关议案。
公司分别于 2023 年 7 月 11 日、2023 年 7 月 27 日召开第六届董事会第十六
次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行 GDR 并
在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会
及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项有效
期的议案》，同意将本次发行上市相关决议有效期自原决议有效期届满之日起延
长 12 个月，同意将本次发行上市的股东大会授权董事会及其授权人士全权处理
与本次发行上市有关事项的有效期自原授权有效期届满之日起延长 12 个月。
公司已就本次发行取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的批准，具体内容详见公司于 2022 年 11 月 24 日在指定信息披露媒体上披露的
《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市获得中国证监会批复的公告》（公告
编号：2022-154）；就本次发行取得了瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange
Regulation AG，下同）的附条件批准，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的
GDR 在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市；并就本次发行的 GDR 招股说
明书取得了瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）批准，
具体内容详见公司于 2023 年 11 月 7 日在指定信息披露媒体上披露的《关于发行
GDR 价格区间确定及招股说明书获得瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室
批准的公告》（公告编号：2023-118）。
（二）本次发行的基本情况
公司本次发行的 GDR 数量为 31,000,000 份，其中每份 GDR 代表 1 股公司
A 股股票。本次发行的 GDR 代表的基础证券为 31,000,000 股 A 股股票。
公司根据国际惯例和相关监管要求，通过订单需求和簿记建档，结合境内
外资本市场情况，最终确定本次发行的价格为每份 GDR14.35 美元。
本次发行的募集资金总额约为 4.45 亿美元。
J.P. Morgan Securities plc（摩根大通）、UBS AG（瑞士银行）（按首字母顺
序排序）担任本次发行的联席全球协调人及联席账簿管理人。
（三）发行对象
公司本次发行的 GDR 的发行对象为合格国际投资者及其他符合相关规定的
投资者。
（四）本次发行的 GDR 的上市时间及上市地点
公司预计本次发行的 GDR 将于中欧时间 2023 年 11 月 10 日开始正式在瑞
士证券交易所上市。
（五）本次发行的 GDR 跨境转换安排和相关限制
公司本次发行的 GDR 兑回限制期预计为自 2023 年 11 月 10 日（中欧时
间）至 2024 年 3 月 8 日（中欧时间）。本次发行的 GDR 跨境转换安排和相关
限制，具体参见公司于 2023 年 11 月 7 日在指定信息披露媒体上披露的《关于
发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的提示性公告》（公告编号：2023-117）。
二、本次发行前后股本及前 10 名股东变动情况
本次发行前（截至 2023 年 10 月 31 日），公司的总股本为 1,184,259,726
股，前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
（股） （%）
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片
交易型开放式指数证券投资基金
国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导
体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金
合计 708,211,129 59.80
注：前十名股东持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（A 股）于
本次发行完成后，公司总股本变更为 1,215,503,947 股。截至 2023 年 11 月 7
日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
（股） （%）
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片
交易型开放式指数证券投资基金
国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导
体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证券
投资基金
合计 719,034,387 59.15
注：1、前十名股东持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（A 股）
于 2023 年 11 月 7 日的登记股东名册排列。
证券 A 股股票依法登记在其名下；公司本次发行的 GDR 在兑回限制期内不得转换为 A 股
股票。
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人均为虞仁荣，本次发行未导致
公司控制权发生变化。
三、本次发行 GDR 对应新增基础股票上市及股本结构变动
（一）本次新增基础 A 股股票上市情况
本次发行 GDR 对应的境内新增基础证券 A 股股票已于 2023 年 11 月 7 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司
GDR 存托人 Citibank, National Association（花旗银行）。本次新增基础 A 股股
票上市数量为 31,000,000 股，将于 2023 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市，
本次新增基础 A 股股票上市后公司股本总数变更为 1,215,503,947 股（不考虑本
次发行完成后公司因可转债转股及股票期权行权而增加的股份数量）。
（二）本次发行前后公司股本结构变动表
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 11 月 7 日出具《证
券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别 股份比例 股份比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
非 GDR 对应的 A 股 1,184,503,947 100 1,184,503,947 97.45
GDR 对应的 A 股 0 0 31,000,000 2.55
合计 1,184,503,947 100 1,215,503,947 100
注：以上变更前股本数据为截至 2023 年 11 月 6 日的数据情况，由于公司公开发行的
可转换公司债券目前处于转股期，公司实施的部分股票期权激励计划目前处于行权期，本
次上市后股本结构的最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股
本结构表为准。
四、投资者注意事项
鉴于本次发行的 GDR 的认购对象限于合格国际投资者及其他符合相关规
定的投资者，因此，本公告仅为 A 股投资者及时了解公司本次发行上市的相关
信息而做出，不构成亦不得被视为是对任何投资者收购、购买或认购公司发行
证券的要约或要约邀请。
根据境内的相关监管规定，公司本次发行的 GDR 在兑回限制期内不得转
换为 A 股股票。兑回限制期满后，GDR 可以兑回为 A 股股票并在上海证券交
易所出售，可以兑回的 GDR 对应的 A 股数量上限为 31,000,000 股，因公司送
股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，对
应的 A 股数量上限相应调整。
公司将根据进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
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