上海市锦天城律师事务所
关于浙江泰坦股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江泰坦股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：浙江泰坦股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江泰坦股份有限公司
（以下简称“公司”、“泰坦股份”或“发行人”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司
债券的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及其他有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就泰坦股份向不特定对象发行
可转换公司债券在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市事宜出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，发行人向本所作出如下保证：发行人已经提供了本所
为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明。发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
本所仅就与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券在深交所上市有
关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部
控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
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到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明
文件以及公司向本所出具的说明。
本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《上海市锦天城律师事务
所关于浙江泰坦股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》
使用的词语或简称具有相同含义。
本法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券在深交
所上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次上市的批准与授权
（一）发行人的批准与授权
发行的相关议案；2022 年 1 月 28 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于
公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于可转换公
司债券持有人会议规则的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺
的议案》《关于公开发行可转换公司债券担保事项暨关联交易的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
等议案。
届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订公开发行可转换公司债券预案的议
案》《关于修订公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的议案》等与本次
发行可转换公司债券相关的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方
案的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》
以及《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》等议案，取消了本次公开发行可转换公司债券方案中的股东大
会决议有效期设置的自动延期条款，发行决议有效期修改为：“本次发行可转换
公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月”。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
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于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的
议案》，董事会提请股东大会将本次发行的决议有效期、授权有效期自前次有效
期届满之日起延长十二个月。除上述延长决议有效期和授权有效期外，公司本次
发行可转换公司债券方案的其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的
议案》，同意将本次发行的决议有效期、授权有效期自前次有效期届满之日起延
长十二个月。
《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议
案》。
（二）中国证监会审核通过
第 121 次会议，审议通过发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的申请。
根据审核结果，发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2866 号），同意公司向不特
定对象发行可转债。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事会、股东大会已按法定程序作出
了批准发行人本次发行上市的相关决议，相关决议内容合法有效。发行人董事
会具体办理本次发行上市事宜已经获得股东大会的授权，有关授权范围、程序
合法有效。
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二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 浙江泰坦股份有限公司
统一社会信用代码 91330000704207173A
住所 浙江省新昌县七星街道泰坦大道 99 号
法定代表人 陈宥融
注册资本 21,600 万元
实收资本 21,600 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营进出口业务（详见外经贸部批文）；纺织机械及配件、机械设备
及配件、纺织器材、家用电器及配件、胶丸机械、五金产品的生产、
经营范围
销售及咨询服务，道路货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1998 年 08 月 12 日
营业期限 长期
登记机关 浙江省市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
由集体资金管理协会、新昌二轻经营公司、轻工机械厂等三家法人及赵略、梁行
先两个自然人于 1998 年发起设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件
和方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
社会信用代码为 91330000704207173A 的《营业执照》。经核查，发行人成立至
今依法有效存续，截至本法律意见书出具日，不存在重大违法、违规的经营行为，
未发现存在任何根据《公司法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、被
责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。
基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
（三）发行人系其股票依法在深交所上市交易的股份有限公司
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发行股票的批复》（证监许可〔2021〕27 号）核准，浙江泰坦股份有限公司（以
下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 54,000,000
股。2021 年 1 月 26 日，深圳证券交易所网站公告《关于浙江泰坦股份有限公司
股票上市交易的公告》，发行人发行的人民币普通股股票于 2021 年 1 月 28 日在
深圳证券交易所上市，证券简称为“泰坦股份”，证券代码为“003036”。
终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上
市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有
本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行并上市符合《证券法》规定的实质性条件
事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部
门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
发行人普通股股东的净利润分别为 5,989.04 万元、7,273.00 万元以及 13,016.74
万元，平均可分配利润为 8,759.59 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券
按募集资金 29,550.00 万元（含本数）万元计算，参考发行利率，发行人最近三
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年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项之规定。
有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于
智能纺机装备制造基地建设项目、杭州研发中心建设项目及补充流动资金，且改
变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用于核准用
途，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（三）本次发行并上市符合《注册管理办法》规定的实质性条件
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，能够依法有效履行职责。
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
根据立信出具的审计报告，2020 年度、2021 年度以及 2022 年度，公司归属
于母公司所有者的净利润分别为 5,989.04 万元、7,273.00 万元以及 13,016.74 万
元，平均可分配利润为 8,759.59 万元。参考发行利率，公司最近三年平均可分配
利润不少于公司债券一年的利息。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）
项之规定。
根据立信出具的审计报告及公司《2023 年第三季度报告》，发行人 2020 年
度、 2022 年度和 2023 年 1-9 月，公司资产负债率（合并）分别为 43.36%、
万元、-10,877.28 万元、30,198.04 万元和 22,150.96 万元。本次发行完成后，公
司累计债券余额占 2023 年 9 月末净资产比例为 21.92%，不超过 50%。符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
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均不低于百分之六
（1）根据立信出具的《审计报告》，发行人 2020 年度至 2022 年度的归属
于发行人普通股股东的净利润分别为 5,989.04 万元、7,273.00 万元以及 13,016.74
万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 5,150.29 万元、
（2）根据立信出具的信会师报字[2023]第 ZF10180 号《浙江泰坦股份有限
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度非经常性损益明细表及鉴证报告》，发
行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经
常性损益前后的净利润孰低作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为
第一款第（四）项之规定。
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。根据
董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，发行人现任董事、监
事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合《注册管理办法》第九条第（二）
项、第十三条第二款的规定。
营有重大不利影响的情形
发行人主要从事纺织机械的研发、生产和销售。根据发行人的说明并经本所
律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项、第十三条
第二款的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
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上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告
基于立信所在报告期内出具的历次年度审计报告、内部控制鉴证报告，并根
据发行人的说明及本所律师核查，会计师均出具了标准无保留意见的审计报告和
内部控制鉴证报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。符合《注册管理
办法》第九条第（四）项、第十三条第二款的规定。
根据公司《2023 年第三季度报告》、公司的说明并经本所律师访谈公司财
务总监，截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资。符合《注
册管理办法》第九条第（五）项、第十三条第二款的规定。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册
管理办法》第十条、第十三条第二款、第十四条之规定：
（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形；
（2）公司不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投
资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
（5）公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
（6）公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用
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途的情形。
持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用
于智能纺机装备制造基地建设项目、杭州研发中心建设项目及补充流动资金，且
改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用于核准
用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用途的情形；
符合《注册管理办法》第十五条之规定。
券持有人会议规则》并经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公
司债券符合《注册管理办法》第六十一条之规定，具体如下：
（1）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，发行人本次可转债的期
限为 6 年，每张面值一百元，票面利率由发行人与主承销商协商确定。
（2）发行人本次可转债委托中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中
证鹏元”）进行信用评级和跟踪评级。中证鹏元拥有深圳市市场监督管理局颁发
的《营业执照》以及中国证监会核发的《证券市场资信评级业务许可证》。根据
中证鹏元出具的《公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2023]第 Z[506]号），发
行人主体信用等级为 A，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 A。
（3）发行人 2022 年第一次临时股东大会通过了《关于公司公开发行可转换
公司债券方案的议案》，发行人将在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公
司将赎回全部未转股的可转换公司债券。
（4）根据发行人提供的债券持有人会议规则及本所律师核查，发行人本次
可转债制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定。
（5）发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条
件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
（6）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债
券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人
改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
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（7）发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；本次发行完
成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应
当同时调整转股价格。
（8）发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修
正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后
的转股价格不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价和前一交易日公司 A 股股票均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经
审计的每股净资产以及股票面值。
的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
公司 A 股股票交易均价和前一交易日的均价，符合《注册管理办法》第六十四
条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的
向不特定对象发行可转换公司债券后申请上市的条件。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰坦股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
劳正中
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
周倩雯
经办律师：_________________
金 晶
年 月 日
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