证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-104
纳思达股份有限公司
关于 2019 年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权模式的提
示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
象 635 名，可行权的股票期权数量共计 1,096.0124 万份，占公司目前总股本
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第七届董
事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2019年股
票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的议案》，公司2019年股票
期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件已成就，同意首次授予第四个行权
期符合行权条件的635名激励对象可行权股票期权共计1,096.0124万份，行权价
格为27.29元/股，本次采取自主行权方式。
截至本公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申
报工作。本次自主行权具体安排如下：
一、关于 2019 年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的
说明
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，
均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起48个月后的首个
第四个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起60个月内 25%
的最后一个交易日当日止
经核查，公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的首次授予股票期权登
记完成日为 2019 年 11 月 12 日，第四个等待期于 2023 年 11 月 11 日届满，届满
后可以进行行权安排。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序 激励对象符合行权
公司股票期权激励计划规定的行权条件
号 条件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 形，满足行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形，满足行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面考核要求：
第四个行权期：以 2018 年归属上市公司股东的扣除 2022 年 归属 上市 公
非经常性损益后的净利润为基准，2022 年公司实现的归 司股东的扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较
者 合 并 净 利 润 为
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行
绩指标口径调整后 2022
权事宜。若各行权期内，公司当期业绩目标达成率在 100% 年公司实现的归属于上市
以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股 公司股东的扣除非经常性
票期权可按照本计划约定行权；若公司当年业绩目标达 损 益 后 的 净 利 润 为
成率高于或等于 80%（含本数）、低于 100%的，则所有激 170,729.30 万元。
以 2018 年归属于上
励对象对应考核当年可行权的股票期权按照公司业绩指
市公司股东的扣除非经常
标达成比例行权；若公司当年业绩目标达成率低于 80%
性损益后净利润为基数，
（不含本数）的，则所有激励对象对应考核当年可行权
公司 2022 年度业绩指标
的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当 口径的净利润达成率为
期可行权份额。 128.27%，超过 100%，根
上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的 据《激励计划》，可以按照
扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份 本计划约定行权。
支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作
为计算依据。
激励对象所在业务单元层面考核要求：
本激励计划在 2019 年-2022 年会计年度中，除分年
度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象 2022 年度，激励对象
所在业务单元年度业绩考核目标作为激励对象当年度的 达标，满足行权条件。
行权条件之一。激励对象所在业务单元的考核根据公司
内部经营业绩考核相关制度实施。
激励对象个人层面考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制
度实施。
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行
权系数
绩效评定 B 以上 B- C 根据公司 2022 年度
行权系数 100% 50% 0 对激励对象绩效考评结
在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标 果，除 21 名离职人员已不
达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果 具备行权资格之外，635
达到 B 以上，则激励对象按照本激励计划规定行权其全 名激励对象个人层面考核
部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果 绩效评定为 B 以上，根据
为 B-，则激励对象可按照本激励计划规定 50%的比例行 《激励计划》
，前述激励对
权其获授的权益，激励对象不得行权部分的股票期权由 象可以按照本激励计划规
公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C， 定 行 权 其 全 部 获 授 的 权
则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行 益。
权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
综上，激励对象当年可行权额度=个人当年计划行权
额度×公司业绩考核目标达成率×激励对象所在业务单
元年度业绩目标达成率×个人绩效评定对应的行权系
数。
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、本次股票期权的行权安排
首次获授期权 占首次授予期 本次可行权的股票
姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 期权数量（万份）
张剑洲 董事兼副总经理 126.5200 2.61% 31.6300
陈磊 财务负责人 38.9200 0.80% 9.7300
武安阳 董事会秘书 10.0000 0.21% 2.5000
小计 175.4400 3.61% 43.8600
中层管理人员（130 人） 2,497.0800 51.45% 624.2691
核心骨干人员（502 人） 1,711.5400 35.27% 427.8833
合计 4,384.0600 90.33% 1,096.0124
注：
（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司实际确认数为准；
（2）本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所
致；在办理自主行权过程中有 26 名激励对象的可行权股数因四舍五入导致分别
调减 1 份，与《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件
成就的公告》
（公告编号：2023-098）中披露可行权数相差 26 份，合计可行权的
股票期权数量由 1,096.015 万份调减为 1,096.0124 万份。
（3）作为激励对象的董事及高级管理人员在公告日后将遵守《证券法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法
律、法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在激励计划行权
期内合法行权。
股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
公司自主行权承办证券公司为平安证券股份有限公司，承办券商已在业务承
诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业
务操作及相关合规性要求。
月 11 日止。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
三、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情
况
经核查，本次参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员在本公告日 6
个月内，除股票期权行权外，不存在买卖公司股票的行为。
四、本次行权专户资金的管理和使用计划
行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，公
司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象符合行权
条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的
股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。
七、本次行权的影响
本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加 10,960,124 股，股本结构
变动将如下表所示：
本次行权前 本次行权后
本次变动增减
股份性质
（股）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
通股/非流通股
二、无限售条件
流通股
三、总股本 1,416,277,738 100.00% 10,960,124 1,427,237,862 100.00%
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励期权第四个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条
件。
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2019 年股票期权
激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由
率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的
公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行
重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自
主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、其他事项说明
公司将在定期报告或临时报告中披露股权激励对象变化、股票期权重要参数
调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
参与本次股票期权的董事、高级管理人员承诺，自期权行权之日起六个月内
不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），并严格遵守股票买卖相关
的法律法规的规定。如相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上市公司
董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变更，将严格遵守变更后的相
关规定。
本次激励对象的行权资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本次股票期权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十一月九日
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