证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2023-11-01
苏州扬子江新型材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 29
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》
（编号：证监立案字 0382022106 号），公司因涉嫌信息披露违法违规，根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监
会决定对公司立案。具体详见公司于 2022 年 12 月 30 日在指定信息披露媒体披
露的《关于公司收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：2022-12-05）。
公司于 2023 年 8 月 1 日收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先
告知书》（处罚字[2023]39 号），具体内容详见公司于 2023 年 8 月 2 日在指定
信息披露媒体披露的《关于公司收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁
入事先告知书的公告》（公告编号：2023-08-01）。
近日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（[2023]75 号），具
体内容如下：
一、《行政处罚决定书》内容
“当事人：苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称扬子新材），住所：
江苏省苏州市相城区潘阳工业园黄埭镇春丰路 88 号。
胡卫林，男，1964 年 7 月出生，时任扬子新材总经理、董事，住址：江苏
省苏州市工业园区***********。
孙哲峰，男，1976 年 1 月出生，时任扬子新材董事长，住址：广东省深圳
市福田区******************。
鲍俊，男，1984 年 6 月出生，时任扬子新材财务总监，住址：上海市杨浦
区**************。
王功虎，男，1974 年 3 月出生，时任扬子新材董事长，住址：上海市徐汇
区*************。
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秦玮，男，1975 年 10 月出生，时任扬子新材副总经理、财务总监，住址：
上海市浦东新区*************。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会
对扬子新材信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知
了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人扬子新材、
胡卫林进行了陈述和申辩，但未要求听证；当事人孙哲峰、鲍俊未提出陈述、申
辩意见，也未要求听证。应当事人王功虎、秦玮的要求，我会于 2023 年 9 月 8
日举行了听证会，听取了王功虎、秦玮的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、关联关系情况
涉案期间，胡卫林为扬子新材第二大股东，2018 年年度报告、2019 年年度
报告、2020 年年度报告中持股分别为 16.4%、16.4%、12.3%，其曾任扬子新材
总经理。通过股权代持，胡卫林持有苏州市开元金属材料有限公司（以下简称开
元金属）95%股份，为第一大股东。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条第三
项等规定，胡卫林是扬子新材的关联自然人，开元金属是扬子新材的关联法人。
二、扬子新材年度报告存在重大遗漏
（一）关联方资金占用事项信息披露存在重大遗漏
金属、苏州汇丰圆物资贸易有限公司、江苏海丰新材料有限公司、苏州市天创物
资贸易有限公司等，通过超额支付预付款等形式占用扬子新材及其控股子公司苏
州巴洛特新材料有限公司、杭州新永丰钢业有限公司（以下简称新永丰）资金，
从事关联交易。其中，2018 年年末占用余额约为 197,647,286.05 元，2019 年年
末占用余额约为 363,311,398.12 元。上述信息未按规定在 2018 年、2019 年年度
报告中披露。
（二）关联采购事项信息披露存在重大遗漏
年年度报告中披露。
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根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容
与格式》（证监会公告〔2017〕17 号）第四十条等规定，扬子新材应当在相关
定期报告中披露该关联交易情况。扬子新材在 2020 年年度报告中未披露该事项，
该报告存在重大遗漏。
三、扬子新材年度报告存在虚假记载
然后直接或通过第三方销售回扬子新材，形成交易闭环，虚增营业收入。2020
年扬子新材虚增营业收入约为 137,102,101.67 元，约占 2020 年年度报告营业收
入的 11%。
上述违法事实，有相关公告、工商资料、账务资料、银行流水、相关合同、
情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
扬子新材的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款、《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款等规定，构成《证券法》第
一百九十七条第二款规定的信息披露违法行为。
胡卫林作为扬子新材第二大股东、时任总经理（2018 年 11 月至 2020 年 5
月），组织、实施了前述违法行为，签字确认扬子新材 2018 年、2019 年年度报
告，是直接负责的主管人员。
时任董事长孙哲峰（2018 年 12 月至 2019 年 8 月）、时任财务总监鲍俊（2018
年 1 月至 2019 年 8 月）签字确认 2018 年年度报告，具有保证扬子新材 2018 年
年度报告真实、准确、完整的义务。其违法行为适用 2005 年修订的《中华人民
共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）。根据 2005 年《证券法》第六
十八条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十八
条第一款等规定，对扬子新材 2018 年年度报告存在重大遗漏的行为，孙哲峰、
鲍俊是直接负责的主管人员。
时任董事长王功虎（2019 年 9 月至 2022 年 10 月）、时任财务总监秦玮（2019
年 8 月至 2021 年 6 月）签字确认 2019 年、2020 年年度报告，具有保证扬子新
材 2019 年、2020 年年度报告真实、准确、完整的义务。根据《证券法》第八十
二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十八条
第一款等规定，对扬子新材 2019 年、2020 年年度报告存在重大遗漏、虚假记载
的行为，王功虎、秦玮是直接负责的主管人员。
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扬子新材在申辩材料中提出：其一，在披露 2019 年年报时还未能确切地将
预付款风险认定为资金占用，在确认后及时履行了信息披露义务。其二，胡卫林
未将开元金属列为关联方，由于核查手段有限，在相关年度报告中以关联债权（胡
卫林占用）的形式进行披露，年度报告不存在重大遗漏。其三，相关交易是长期
以来胡卫林在上市公司安排的隐蔽交易行为，上市公司和年审会计师由于核查手
段受限，无法全面了解业务过程，不存在虚增营收的主观故意，不应被定性为虚
假记载。综上，请求尽可能减轻对上市公司的行政处罚。
胡卫林在申辩材料中提出：其一，对资金占用事实不存在异议。其二，没有
占用的主观故意。在互保单位出现资金链断裂问题后，以资金占用作为权宜之计，
无违法组织、实施占用上市公司资金及违规信息披露的主观故意。其三，积极化
解资金占用问题，资金占用行为发生在 2019 年《证券法》施行前，新法量罚明
显重于旧法。综上，请求从轻或减轻行政处罚。
在听证过程中，王功虎、秦玮提出如下申辩意见：其一，涉案行为是有组织
的行为，时间跨度长，手段隐蔽，保荐机构、审计事务所通过历年审计均未发现，
条件所限无法知悉真相。其二，两人是资金占用问题的发现者、排查者和解决者，
在相关证监局的支持下，在掌握情况后进行了信息披露，最大限度保护了上市公
司和广大股东利益。综上，请求免于或从轻处罚。
对扬子新材的申辩意见，经复核我会认为：其一，上市公司依法披露的信息，
必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。扬子新材
未按规定在 2018 年、2019 年年度报告中披露资金占用情况。其二，真实关联采
购与资金占用是不同事项，2020 年年度报告以关联债权（胡卫林占用）的形式
披露了资金占用事项。其三，扬子新材对时任总经理胡卫林缺乏有效监督，内控
存在明显缺陷，核查手段有限、不了解等不是法定免责事由。其四，我会在量罚
时已综合考虑各种因素。
对胡卫林的申辩意见，经复核我会认为：其一，董事、监事、高级管理人员
应当保证上市公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。作
为时任总经理，组织实施了资金占用行为，未组织上市公司进行披露，存在信息
披露违法的主观过错。其二，信息披露违法行为发生在 2019 年《证券法》施行
期间，我会在量罚时已综合考虑各种因素。
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对王功虎、秦玮的申辩意见，经复核我会认为：其一，董事、监事、高级管
理人员应当保证上市公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完
整，当事人签字确认了相关年报，手段隐蔽、无法知悉真相等不是法定免责事由。
其二，我会已综合考虑当事人主动发现问题、主动报告线索、积极追缴占用款、
积极配合调查等因素，在法律规定的量罚幅度内处以最低金额量罚。
综上，我会对当事人的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，综合报告线索、
配合调查、积极整改等情况，依据《证券法》第一百九十七条第二款、2005 年
《证券法》第一百九十三条第一款规定，我会决定：
一、对苏州扬子江新型材料股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 450
万元罚款；
二、对胡卫林给予警告，并处以 500 万元罚款；
三、对王功虎给予警告，并处以 50 万元罚款；
四、对秦玮给予警告，并处以 50 万元罚款；
五、对孙哲峰给予警告，并处以 15 万元罚款；
六、对鲍俊给予警告，并处以 15 万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，
由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管
理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到
本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在
收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复
议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”
二、对公司可能产生的影响及风险提示
截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。根据本次《行政处罚决定书》
认定的情况，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.5.1 条、第 9.5.2
条、第 9.5.3 条规定的重大违法强制退市的情形。
公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并
严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义
务，维护公司及广大股东利益。
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公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公
告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董事会
二〇二三年十一月八日
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