股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-058
东莞发展控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第八届董事会第二十四次会议，于 2023 年 11 月 7 日以通讯表决方式
召开，应到会董事 7 名，实际到会董事 7 名，会议主持人为公司董事
长王崇恩先生。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司
章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：
一、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规
和规范性文件的有关规定和要求，公司董事会对照上市公司重大资产
重组的条件，对公司实际情况及公司本次拟对持有的控股子公司东莞
市轨道一号线建设发展有限公司全部注册资本进行减资相关事项进
行认真的自查论证后，认为公司本次减资事项构成重大资产重组，公
司本次交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
二、逐项审议通过了《关于公司对控股子公司减资暨重大资产重
组方案的议案》
公司拟对持有的东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称
“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、
“本次重组”、“本次重大资产重组”），根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，
结合公司的具体情况，公司董事会对本次重大资产重组方案进行了逐
项审议，具体情况如下：
（一）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本
次交易方案概述
本次交易为公司拟对持有的控股子公司一号线建设公司全部注
册资本进行减资，减资完成后，公司不再直接或间接持有一号线建设
公司股权，一号线建设公司不再纳入公司合并财务报表范围。
本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款
与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万
元 ， 实 际 投 入 资 金 的 资 金 成 本 补 偿 金 为 26,176.06 万 元 ， 合 计
为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资
代表东莞市轨道项目投资有限公司（以下简称“轨投公司”）拟以一号
线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对一号线
建设公司进行增资。同时，为了实现按照截至评估基准日的实际投入
资本金的比例进行减资，一号线建设公司拟与上述增资同步实施资本
公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东
实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为
各方注册资本。完成资本公积转增注册资本后，公司按照上述交易价
款履行相关法律法规程序，退出一号线建设公司。
（二）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本
次交易具体实施方式概述
本次交易相关协议生效后，交易各方拟按照以下实施路径完成本
次交易：
础，以货币资金新增对一号线建设公司的出资，出资价款
一号线建设公司其他股东同意放弃优先认购权，
增资资金主要用于支付中标社会资本（指东莞市发展和改革局于 2019
年 1 月通过公开招标选定的东莞发展控股股份有限公司为牵头方与
中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集
团有限公司等 20 家施工总承包单位组成的联合体，下同）退出一号
线建设公司涉及的相关款项。
公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东
实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为
各方注册资本，并完成上述增资及转增事项的工商变更登记手续。
支付第一笔增资款 2,063,000,000.00 元，用于一号线建设公司结清尚
未偿还的全部银行贷款本金，并解除全部银行贷款合同。
册资本进行减资，交易各方完成减资事项所必须的内外部程序后，一
号线建设公司就上述减资事项办理工商变更登记。
取得减资完成后换发的新营业执照后 90 日内，轨投公司向一号线建
设公司支付第二笔增资款 4,108,029,196.37 元（具体金额以实际支付
的为准），用于一号线建设公司支付中标社会资本减资价款，以及支
付上述已结清全部银行贷款的利息（具体金额以实际支付的为准）；
一号线建设公司在收到轨投公司支付的第二笔增资款后 15 日内向中
标社会资本分别足额支付减资价款合计 4,106,061,193.58 元，其中，
上市公司的减资价款为 3,709,392,027.42 元。
业执照后 120 日内，向一号线建设公司提交经轨投公司认可格式的、
不可撤销见索即付的履约保函；一号线建设公司收到上述履约保函后
会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金 290,473,950.69
元，其中，上市公司的资金成本补偿金为 261,760,607.99 元。
（三）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了交
易对方
本次重大资产重组的交易对方为一号线建设公司。
（四）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了标
的资产
本次重大资产重组的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一
号线建设公司减资的全部注册资本。
（五）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了交
易对价及定价依据
本次重大资产重组减资价款以符合相关法律法规规定的评估机
构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的
评估结果为基础，最终由交易各方友好协商确定。截至目前，上述备
案或核准程序尚未完成，如备案或核准结果发生变动，交易各方将根
据最终备案或核准的评估报告结果对减资价款另行协商，公司将及时
公告最新进展，履行信息披露义务，并根据相关规定履行必要的审议
程序。
根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（深同诚德评报字 A[2023]ZT-ZQ 第 041 号），以 2023 年 6 月 30 日
为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的
评估值为 765,263.92 万元，评估减值 158.98 万元，减值率为 0.02%。
本次重大资产重组减资价款以一号线建设公司截至评估基准日
经评估的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会资本实际投
入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，
经交易各方协商确定中标社会资本减资价款合计为 410,606.12 万元。
其中，上市公司的减资价款为 370,939.20 万元。
此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特
许经营期内的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，
并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建
设 公 司 拟向 中标社 会 资 本支 付 实际 投 入 资金 的资金 成 本 补偿 金
本金的资金成本。其中，一号线建设公司向公司支付实际投入资金的
资金成本补偿金为 26,176.06 万元。
（六）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了标
的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书
时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公
司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按出资比例共同承担。
除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成
后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由各
方后续协商确定。
（七）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了因
本次交易相关协议产生的相关费用
因本次交易相关协议产生的以下手续费、增值税、增值税及附加
等相关费用均由一号线建设公司承担：（1）因一号线建设公司结清
全部银行贷款本息，支付本次交易减资价款、补偿金所产生的手续费；
（2）因一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金产生的需实缴增
值税部分（以实际支付为准）。因本次交易相关协议产生的所得税由
中标社会资本承担。
（八）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了遗
留问题的解决方式
中标社会资本应配合一号线建设公司完成以下事项：一号线建设
公司应在收到第一笔补偿金之日起 15 个工作日内，结清银行贷款本
息、解除贷款合同。一号线建设公司应处理基准日前其他因实施本项
目所产生的相关的债权与债务，并在本次交易相关协议生效 30 个工
作日内出具本次交易相关协议生效时除银行贷款外，一号线建设公司
不存在任何基准日前的抵押、质押等担保权益或产权约束的承诺函，
另有约定的除外。如一号线建设公司未及时处理基准日前的债权与债
务或处理不完善，且该等债权与债务属于中标社会资本原因导致的，
则中标社会资本以其取得的减资价款为限对一号线建设公司承担责
任，根据《东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP 项目
合同》应由政府方承担责任的，则由轨投公司对一号线建设公司承担
责任。
（九）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了相
关资产办理权属转移的合同义务
限公司中标社会资本退出协议》，配合一号线建设公司完成工商变更
登记，并履行《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退
出协议》的权利义务。
置等交接工作。
审批等安排。
署和准备。
及经营权的移交、员工安置、退出项目公司等工作。
（十）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了违
约责任
若本次交易相关协议项下任何一方未完全正当履行其根据协议
所应承担义务与责任，或根据协议所做的陈述与保证存在虚假的，则
该方应被视为违约，其他方有权追究其违约责任。
（十一）以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了
本次交易有关决议的有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案
之日起 12 个月。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
三、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于公司及控股子公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》
经审核，公司董事会同意公司及控股子公司一号线建设公司签署
本次重大资产重组相关协议，包括《东莞市城市轨道交通 1 号线一期
工程 PPP 改造项目 PPP 合同解除协议》《东莞市轨道一号线建设发
展有限公司中标社会资本退出协议》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
四、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组为公司拟对其持有的控股子公司一号线建设
公司全部注册资本进行减资，减资完成后，公司不再直接或间接持有
一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入公司合并财务报表范
围，本次重大资产重组的交易对方一号线建设公司在本次交易完成前
后均与公司不存在关联关系。根据《中华人民共和国公司法》《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，经审慎判断，公司董事会认
为本次重大资产重组不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
五、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报
告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次交易编制了《东
莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书
（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
六、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》
公司董事会经对照公司及标的公司的实际情况并进行充分论证
之后，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的相关规定，具体如下：
（一）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形；
（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效
的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
七、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》
公司本次重大资产重组事项不涉及股份发行，也不涉及公司向其
实际控制人及其关联方购买资产，不会导致公司股权结构发生变化，
也不存在导致公司控股股东、实际控制人变更的情形，经审核，公司
董事会认为本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的情形，不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
八、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于公司本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》
经审核，公司董事会认为，公司本次重组相关主体不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
九、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简
称“《监管指引第 9 号》”）第四条的规定，具体如下：
公司减资的全部注册资本，系股权类资产，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关
报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《东莞发展控股股份
有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》中详细
披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示，符合《监管指
引第 9 号》第四条第（一）项的规定。
情形，不适用《监管指引第 9 号》第四条第（二）项、第（三）项的
规定。
险，有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率，有利于公
司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。
本次交易不构成关联交易，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联
交易，不会影响公司独立性。公司控股股东及其一致行动人已作出相
关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。因此，本次交
易符合《监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
综上所述，公司董事会认为，本次交易在相关各方承诺得以切实
履行的情况下，符合《监管指引第 9 号》第四条规定的原则和实质性
条件。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于公司本次重组信息公布前股票价格波动情况的议案》
经审核，公司董事会认为，在剔除大盘因素和同行业板块因素影
响后，公司股价在本次重组首次披露之日前 20 个交易日累计涨跌未
超过 20%，未构成异常波动情况。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十一、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
经审核，公司董事会认为，在本次交易前 12 个月内，公司不存
在与本次交易同一或者相关资产的购买、出售情况，不存在需纳入本
次交易的累计计算范围的情况。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十二、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》
经审核，公司董事会认为，公司本次重组相关事项现阶段履行的
法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章
程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十三、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
公司董事会同意公司及其指定单位聘请符合相关法律法规规定
的大华会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳市同致诚明德资产评估
有限公司分别就公司本次重组出具审计报告、审阅报告及资产评估报
告等文件，同意将上述文件对外进行披露并向相关监管部门报送。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十四、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审核，公司董事会认为，公司本次重组事项中所选聘的评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与
评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允，不会损害公司及其股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十五、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于本次交易定价公允的议案》
本次交易的标的资产为公司拟对其控股子公司一号线建设公司
减资的全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构
出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评
估结果及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建设
公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，最终由交易各方友好
协商确定。
此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特
许经营期内的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，
并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建
设公司根据本次交易相关协议向中标社会资本支付实际投入资金的
资金成本补偿金，以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资
本金的资金成本。
对于本次交易，公司依据《公司法》《上市规则》《公司章程》
等规定及时、全面地履行了法定的公开披露程序。公司独立董事对本
次交易发表了独立董事意见，确认整个交易过程不存在损害公司和全
体股东利益的情形。
综上，公司董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，且履
行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十六、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的议案》
经审核，公司董事会认为，公司对本次交易即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等有关规定。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十七、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审核，公司董事会认为，公司已根据相关法律、法规及规范性
文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密
措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息
在依法披露前的保密义务。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十八、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于<本次重组中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的说明>的议案》
经审核，公司董事会认为，本次重组依法聘请证券服务机构，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。除上述依法
聘请行为外，公司本次重组中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的行为。
十九、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资
产重组相关事宜的议案》
为保障本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董
事会及董事会授权的指定人士在相关法律法规范围内全权办理与公
司本次交易有关的全部事宜，包括：
实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交
易作价、支付方式等事项；
议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
切协议和文件；决定并聘请参与交易的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、评估机构等中介机构；
券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应
调整、修订；
条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市
场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有
关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订
稿及补充稿）；
议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合
同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理
本次交易实施所涉及的有关事宜；
范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
二十、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于暂不召开临时股东大会的议案》
根据公司本次重大资产重组的相关工作安排，公司董事会决定暂
不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股
东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。
上述相关议案的具体内容，可详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
东莞发展控股股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
