华英证券有限责任公司
关于兰州兰石重型装备股份有限公司
变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目
的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为兰州兰石重型装备股
份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）2021 年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对兰
石重装变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目的事项进行了核
查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）2021 年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]661 号）核准，兰石重装非公开发行人民
币普通股（A 股）254,789,272 股，发行价格为每股人民币 5.22 元，募集资金总
额为 1,329,999,999.84 元，扣除发行费用 30,367,243.91 元（不含税）后，募集资
金净额为 1,299,632,755.93 元。上述募集资金已全部到位，并经大华会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 13 日出具大华验字[2021]000852 号验资报
告予以验证。
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 项目总额
资金金额
合计 308,954.00 133,000.00
注：“补充流动资金及偿还银行贷款”的“拟投入募集资金金额”已按实际募集资金规
模并扣除发行费用后的金额调整。
（二）本次拟变更的募投项目
本次拟变更的募投项目为上表中的“重型承压装备生产和管理智能化新模式
建设项目”，该项目原投资总额 34,954.00 万元，计划拟使用募集资金总金额为
资规模至 26,954.08 万元，募集资金投入缩减至 26,954.08 万元，占 2021 年非公
开发行的募集资金总额的 20.27%。
（三）节余募集资金使用安排
为更好地提高募集资金使用效率，本着公司和股东利益最大化的原则，公司
拟将智能化项目缩减后节余募集资金 7,072.93（含息）万元用于甘肃银石 EPC
项目。
二、智能化项目拟变更的具体原因
（一）智能化项目计划投资和实际投资情况
项目投资概算：建设投资规模为 34,954.00 万元，拟投入募投资金 34,000.00
万元。根据项目可行性研究报告，项目建成后总投资收益率预期不低于 19.27%。
项目计划建设周期：2020 年 7 月至 2023 年 6 月，共三年。
项目实际投资规模：公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更
部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》，智能化项目的投资规模缩减
至 26,954.08 万元，全部使用募集资金投入建设，其中自建投入 219.56 万元，委
托控股股东兰石集团分三期建设投入 26,734.52 万元，一期投资 2,842.40 万元、
二期投资调整至 22,620.00 万元，新增三期投资 1,272.12 万元。公司于 2023 年
备案（备案号：新经审备〔2020〕147 号）。
项目建设进展：自建部分与委托建设的一期项目已于 2021 年 12 月交付投产；
调整后的二期项目共计 25 个子模块，截至目前 18 个子模块已建设完成并验收；
二期项目正在建设的 7 个子模块将与新增的三期项目预计一并在 2023 年 12 月
（二）调整智能化项目投资规模的原因
投资 34,954.00 万元的智能化项目建设规划形成于 2020 年 8 月，主要依据
制造业智能化改造业务样态，该项目计划建设周期为三年。
在智能化项目分期建设过程中，公司基于对信息化技术发展与市场实际需求
的深度分析，并预计各个子项目建成后的实施效果与应用价值后，立足公司经营
状况、业务管理需要，为提高募集资金的使用效率和未来收益，公司决定将智能
化项目的投资规模缩减至 26,954.08 万元，规模缩减后该项目更能满足公司数字
化转型发展的实际需要，且经测算分析缩减后该项目的总投资收益率达到了
三、新设募投项目情况说明
（一）项目概述
业主方甘肃银石拟在白银高新技术产业开发区（白银市伊博化工科技有限公
司以南、北区一路（规划道路）以东、污水处理厂以北）投建 10 万吨/年氧化锌
暨一期 5000 吨/年纳米氧化锌 EPC 项目，该项目针对白银有色含锌矿冶固废体
量大、成分复杂的特点，采用“火湿联用”技术路线制备纳米氧化锌，在实现复
杂含锌矿冶固废中锌在高值化利用的同时，让其它有价金属资源变废为宝，以实
现资源高效配置，突破现有炼锌企业在固废资源综合利用和环境污染治理方面的
技术瓶颈，可实现固废资源化和降低碳排放的双重目标。
简称“瑞泽石化”）组成联合体与甘肃银石签订《10 万吨/年氧化锌暨一期 5000
吨/年纳米氧化锌项目》相关合同，其中瑞泽石化负责工程设计，公司负责 EPC
总包及核心设备制造，合同暂估为 20,000 万元人民币（开口合同）。
本项目总金额约为 20,000.00 万元，本次拟投入募投资金 7,072.93 万元（含
息）。经测算，项目预期毛利率不低于 7%。
序号 发文机关 文件名称 文号
白银高新区经济发 白高新经发备
展局 [2022]51 号
关于甘肃银石中科纳米科技有限公司
目环境影响报告书的批复
设用地使用权出让合同》（合同编号：甘让 D（白[2023]8 号），出让地坐落于
白银高新技术产业开发区白银市伊博化工科技有限公司以南、北区一路（规划道
路）以东、污水处理厂以北。
工程竣工暂定日期为 2024 年 5 月 30 日。
（二）项目构成关联交易的说明
甘肃银石系公司控股股东兰石集团的三级子公司，兰石集团副总经理高峰为
其控股股东兰州兰石中科纳米科技有限公司的董事长，根据《上海证券交易所股
票上市规则》6.3.3 第（二）（三）款规定的关联法人，甘肃银石认定为公司的
关联方，本次公司将甘肃银石 EPC 项目设立为募投项目构成关联交易。
（三）项目的必要性与可行性
（1） 符合公司自身的发展战略
公司作为国内压力容器制造龙头企业之一，业已发展成以化石能源装备制造、
工程服务、通用机械为产业基础，以新能源、节能环保、新材料等产业的装备制
造及服务为新动力的能源设备制造商，并逐步构建起集研发设计、生产制造及检
测、EPC 工程总包、售后及检维修服务为一体的全产业链发展格局。
公司凭借自身实力填补国内能源装备领域百余项技术和产品空白的同时，依
托装备制造，集中整合资源优势，积极开展能源、环保等行业的项目工程设计、
采购、施工、项目运维及检维修总集成总承包业务，以 EPC 工程总包为突破点，
快速提升企业工程施工建设能力。本次募投项目的实施，有利于推动兰石重装由
能源装备制造商向全产业链全过程解决方案服务商转型。
（2）加强公司 EPC 工程总包项目承接能力，提升公司行业地位
公司深耕能源化工装备制造领域 70 年，具备深厚的技术底蕴，拥有大量现
场组装工艺设备，并通过多个项目的现场制造施工，培养了一支能适应现场施工
的大型装备现场组装技术队伍。凭借为客户提供系统化、集成化服务的能力以及
更为完善的产业链、更为丰富的产品线及更为专业规范的服务优势，公司作为总
承包方承接 EPC 项目优势明显，已主导完成新疆宣力、兰石金化、盘锦浩业、
宣东环保等工程总承包项目。本次使用募集资金投资甘肃银石 EPC 项目有利于
增加公司承接新材料领域 EPC 大型项目的执行经验，进一步提升公司的综合竞
争力。
（1）符合国家产业政策
随着环境问题的日益突出，固废处理行业进入了高速发展时期，其中工业固
废作为我国资源板块的重要一环，影响着我国绿色循环经济及现代化工业的发展，
国家发改委在其印发的《“十四五”循环经济发展规划》指出加强工业固废规模
化利用技术研发。针对铅锌行业固废处理，国家工信部在其发布的《铅锌行业规
范条件》指出，鼓励锌冶炼企业搭配处理锌氧化矿及含锌二次资源，实现资源综
合利用。在政府持续加码的政策引导和支持下，我国铅锌等工业行业固废产业发
展规模将进一步扩大，现已进入高质量、高速度、可持续发展的良性循环。
本次募投的 EPC 项目成功实施后，有利于进一步培育壮大公司新材料和节
能环保业务，在工业固废绿色化、资源化、高值化、循环利用领域形成新的转型
发展方向，打造新材料细分领域优势产业，推动公司转型升级。本项目的实施将
有助于进一步提升公司在工程管理及建造业务、增值业务市场的规模和竞争力，
对公司未来的经营业绩产生积极影响。
（2）研发设计优势及技术积淀
公司拥有专业工程技术人员 1149 人（正高级工程师 21 人、高级工程师 195
人、其他高级职称 10 人），占公司员工总数的 29.84%；拥有技师及高级技师 238
人，占公司员工总数的 6.18%。形成了一支专业结构合理、满足业务发展需要的
产品研发、工程设计、技术创新、项目管理高层次科研队伍。
公司是能源行业压力容器制造企业中唯一一家同时拥有前端石化工程设计
院、核心装备制造能力及综合服务能力的产业链全流程覆盖企业。子公司瑞泽石
化拥有化工工程、石油及化工产品储运、炼油工程三个专业的甲级设计资质和石
化、化工行业工程咨询资质，现拥有 92 件自主研发的授权专利，完成石化工程
设计项目百余个，涉及我国石化行业 130 多个炼油化工企业。
（3）工程施工项目经验丰富
公司拥有大量现场组装工艺设备，并自行设计制造了可移动式计算机控制燃
油局部热处理炉，通过多次现场制造施工，培养了一支能适应现场施工环境的大
型装备现场组装技术队伍。该队伍具有工程设计、设备采办、施工管理、质量控
制、计划控制、投资控制、HSE 控制等工程实践经验，可以为客户提供从研发、
设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案。公司已主导完成新疆宣力、
兰石金化、盘锦浩业、宣东环保等工程总包项目，具有丰富的项目施工经验。
（4）成熟、稳定的专业人才团队
公司高度重视人才储备，建立了完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、
竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，业已培养和造
就一批具有工程实践经验的工程设计、设备采办、施工管理、质量控制、计划控
制、投资控制、HSE 控制等方面的人才。未来公司将根据业务发展的需要，继
续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集
资金投资项目的顺利实施。
（四）新设募投项目的风险提示与风险应对
（1）市场竞争风险
尽管公司在确定投资项目之前已经对项目进行了充分论证，但该论证是基于
目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所
作出的，在实际运营过程中随着时间的推移上述因素存在发生变化的可能。同时，
随着竞争对手实力的提高及其他各项条件的成熟，项目产品将有可能面临较为激
烈的市场竞争，进而在该项目实施后使其面临一定的市场风险。
（2）项目的投资风险
公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以
及自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，已对本次募投项目的可行性
进行了充分论证，募投项目的顺利实施将助力公司增强盈利能力、提高市场份额，
进一步提高核心竞争力。但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如
果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等
情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带
来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
公司积极采取各种措施应对项目可能面临的各项风险：合理统筹工程建设和
设备供货进度，控制设备的采购价格，在确保项目工期的同时降低项目投资成本；
充分利用国家税收优惠政策；积极与相关部门和单位沟通，筹备项目专项工作组，
培养和储备专业化的建设及运维人才，降低项目的设备成本、建设成本和运维成
本，保障项目的质量安全和效益安全。
四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
公司本次缩减智能化项目投资规模并将节余募集资金用于甘肃银石 EPC 项
目，既满足了公司数字化转型发展的实际需要，又加强了公司 EPC 工程总包项
目承接能力，该种调整有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，不存在损害
公司及股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司
的发展战略，有利于公司实现高质量发展。
五、本次变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目暨关联交
易履行的审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
吴向辉、张凯回避表决的情况下，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过
了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》《关于部分募投
项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》。在上述两项议案提交
董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行
了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述两项议题提交董事会
审议。（二）监事会表决情况
同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协
议暨关联交易的议案》《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关
联交易的议案》。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《章
程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、监事会对变更募投项目的意见
本次公司变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目，是公司结
合募投项目建设实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，新设募投项目具有
良好的市场前景，有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，符合公司及全体
股东利益，也符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使
用的相关规定，且审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的相关规定，不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更部分募投项
目并将节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兰石重装本次变更部分募集资金投资项目并将节余
募集资金投入新项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表
决，该事项尚需提交股东大会审议，审议程序符合相关法律法规的规定；公司本
次变更募集资金用途事项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营发
展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规的规定，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目并将节余募
集资金投入新项目事项无异议。
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