福建海通发展股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为保证福建海通发展股份有限公司 （以下称“公司”）与关联方之
间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害
公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《企
业会计准则第 36 号――关联方披露》等法律、法规和规范性文件和《福建海通
发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办
法。
本办法适用于公司及公司所有控股子公司。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“诚实信用、公平、公正、公开、等价、
有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第二章 关联交易和关联人
第四条 关联关系，是指公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方
式、途径及程度等方面进行实质判断。
第五条 公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资
源或义务的事项。包括但不限于以下类型：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）接受劳务；
（十四）出售产品、商品；
（十五）提供劳务；
（十六）工程承包；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第六条 本办法所称的关联人包括关联法人、关联自然人。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应依法确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、
准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查
阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限
内履行审批、报告义务。
第七条 有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本办法第八条所述的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者
其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所规定或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 有下列情形之一的，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员 ；
（四）本条第（一）至第（三）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所规定或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议生效后，或者在
未来十二个月内，具有本办法第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第七条或第八条规定情形之一的。
第三章 关联交易的审议程序与披露
第一节 关联交易的原则及定价
第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商
品、劳务、资产的交易价格。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议约定的交易价格等主要条款发生重大变化的,公
司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审议程序。
第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十四条 关联交易价格的执行：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商
的原则商定。
第二节 回避表决的关联董事和关联股东
第十五条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的
回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，应当将该等交易提交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第八条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决；
（一）交易对方；
（二）能直接或间接控制交易对方的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第八条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第三节 关联交易的决策权限
第十八条 需经董事会审议的关联交易，应由二分之一以上独立董事事先认
可后提交董事会讨论。独立董事在董事会审议时应当发表独立意见。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
第十九条 需经股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议时，同时
提交监事会、公司董事会审计委员会发表独立意见。
公司董事会审计委员会应当对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议，并报告监事会。
公司董事会审计委员会、监事会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
第二十条 下列关联交易除应由董事会审议批准外，还应提交公司股东大会
审议批准后实施：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）属于董事会决策的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应提
交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东
大会审议；
上述第（一）项涉及的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务
机构，对交易标的进行评估或者审计。但本办法第五条第（十一）项至第（十四）
项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十一条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：
（一）与关联人发生的交易金额不超过 3,000 万元，或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%的关联交易；
（二）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认
为应当提交董事会审核的或者董事长因与该关联交易审议事项有关联关系或其
他特殊原因无法正常决策的,该关联交易由董事会审议；
（三）股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导
致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易；
（四）其他根据重要性原则，应当提交董事会审核的。
第二十二条 未达到本办法第十八条及第十九条应由公司董事会、股东大会
审议批准标准的关联交易，由董事长决定，并报董事会备案（作出该等决定的有
关会议董事会秘书必须列席参加），按照《公司章程》和其他有关规定执行。
第二十三条 公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十四）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条或第二十条的规
定进行决策和披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条
或第二十条的规定进行决策和披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议进行审议的，公司可以
在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计金额分别适用第十八条、第十九条或第二十条的规定进行决策
和披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予
以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据
超出金额分别适用第十八条、第十九条或第二十条的规定进行决策和披露。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确
定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格
的，公司在按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价
格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
条规定重新履行审议程序及披露义务。
第四节 关联交易的审议程序
第二十四条 属于总经理有权决策的关联交易的审议，按照《公司章程》和
公司《董事会议事规则》有关规定执行。
第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：
及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格
可资比较或定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的
标准；
（二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内
向董事会披露其关联关系的性质和程度。
如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益
关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
（三）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。
第二十六条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请。
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通
过。
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得股东大会同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
第二十七条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必
须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议
内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。
第五节 关联交易的披露
第二十八条 达到以下标准的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），
应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第二十九条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。
第三十条 对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载
明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
第三十一条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）法律法规、规范性文件或证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益
时，公司应该向证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
第三十三条 公司的控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司）与关联方发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。
公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五条提及的各
类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照
本制度的规定，履行信息披露义务。
第四章 附 则
第三十四条 本办法未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规、
公司章程等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、公司章程的规定执行。
第三十五条 在本办法中，“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，包含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十六条 本办法由公司董事会制定，经股东大会审议通过之日起生效并
实施。
第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。
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