福建海通发展股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营
与投资决策程序，建立系统完善的重大经营与投资决策机制，确保决策的科学、
规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规
及《福建海通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特
制定本制度。
第二条 重大决策管理的原则：符合公司发展战略和发展思路，合理配置企
业资源，促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，创造良好经济效益。
第三条 公司各专业部门为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事
项的承揽、论证、实施和监控。
第二章 决策范围
第四条 依据本管理制度进行的重大经营事项包括：
（一）签订重大购买、销售合同的事项；
（二）公司购买或处置固定资产的事项；
（三）执行其他公司董事会或股东大会制定的经营计划的事项。
第五条 依据本管理制度进行的投资事项包括：
（一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；
（二）租入资产；
（三）对原有产品的技术升级；
（四）对原有经营场所的扩建、改造；
（五）新产品的研发；
（六）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（七）债权、债务重组；
（八）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）其他投资事项。
第六条 公司融资及对外提供担保事项以及其他中国证券监督管理委员会
（下称“中国证监会”）及上海证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度
执行。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度
执行。
与公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事
宜按照相关规定执行。
重大经营及投资事项中涉及公司取得或处分资产处理程序-含衍生性商品的
规定时，亦应按照该等作业程序执行。
第三章 决策权限和程序
第七条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司重大经营和投资决
策机构，在各自的权限范围内，对公司对外投资作出决策。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议通
过后，提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事项可能对公
司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或上海证券交易所根据实际情况认定
合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应将该等事项提
交董事会或股东大会审议。
第九条 公司发生对外投资事项达到下列标准且未到达本制度第八条所规定
的标准的，由公司董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额（包含承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包含承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；但公司与关联人发
生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议；
（八）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间
发生的交易由董事会批准，并依据控股子公司的章程规定执行。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的营业收入。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者交易所另有
规定的，从其规定。
第十条 公司发生对外投资事项未达到本制度第九条所规定的标准的，由公
司董事长按照董事会授权批准：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000
万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或
绝对金额不超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生对外投资事项未达到本制度第十条所规定的标准的，由
公司总经理按照董事会授权批准。
第十二条 就本制度第五条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下
列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或
隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出
具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十三条 公司在实施本制度所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利
于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同
业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十四条 对于须报公司董事会审批的投资项目，应将编制的项目可行性分
析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、
审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第十五条 公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实
施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度规定
履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查
第十六条 对股东大会、董事会、董事长及总经理审议通过或审批通过后的
重大经营及投资项目所做的决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议依本制度作出的重大经营及投资决策，
由董事长根据董事会的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投
资决策的具体执行机构，其应根据决策机构（股东大会、董事会、董事长、总经
理）所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步
骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责
任人）应定期就项目进展情况向财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的
审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审
计，并向财务部提出书面意见。
第五章 法律责任
第十七条 因其参与作出的重大经营及进行固定资产、股票、债券、股权、
联营、项目投资等投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中
投赞成票和弃权票的董事应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应
赔偿责任。
第十八条 投资项目的项目负责人在执行决策的过程中出现失误或违背股东
大会、董事会、董事长及总经理的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失
的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行
处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十九条 投资项目的项目负责人对投资项目出具虚假的可行性研究（或论
证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目
失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的
规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十条 投资项目的项目负责人在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、
编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，董事会可依照
有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损
失。
第二十一条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审
计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目负责人，董事会可依照有关法律、法
规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第六章 附则
第二十二条 本管理制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件或
《公司章程》的规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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