证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2023-056
福建海通发展股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 7 日召开第
三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议，分别审议通过了
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》等相关议案。
现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本事项概述
算有限责任公司上海分公司的有关规定已于 2023 年 9 月 19 日完成首次授予登
记工作，公司总股本由 610,885,022 股变更为 614,078,022 股，注册资本由
露的《福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予结果公
告》。
算有限责任公司上海分公司的有关规定已于 2023 年 10 月 30 日完成预留部分限
制性股票授予登记工作，公司总股本由 614,078,022 股变更为 614,788,022 股，注
册资本由 614,078,022 元变更为 614,788,022 元，具体内容详见公司于 2023 年 11
月 1 日披露的《福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留股
份授予结果公告》。
二、公司章程修订的具体情况
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《证券法》《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进
行了系统性的梳理与修订，详情如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过公司最近一期 对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的百分之五十以后提供的任 经审计净资产的百分之五十以后提供的
何担保； 任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对 （二）本公司及本公司控股子公司对
外提供的担保总额，超过公司最近一期经 外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十以后提供的任何担 审计总资产百分之三十以后提供的任何
保； 担保；
序号 修订前 修订后
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）按照担保金额连续 12 个月内
司最近一期经审计总资产百分之三十的担 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
保； 总资产百分之三十的担保；
…… ……
未达到本章程规定的股东大会审议批 未达到本章程规定的股东大会审议
准权限的对外担保事项由董事会审议批 批准权限的对外担保事项由董事会审议
准。董事会审议公司对外担保事项时，除 批准。董事会审议公司对外担保事项时，
应当经全体董事的过半数通过外，还应当 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
经出席董事会会议的三分之二以上董事同 当经出席董事会会议的三分之二以上董
意；股东大会审议前款第（六）项对外担保 事同意；股东大会审议前款第（三）项对
事项时，须经出席会议的股东所持表决权 外担保事项时，须经出席会议的股东所持
的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
…… ……
第四十四条 公司发生的交易（受赠 第四十四条 公司发生的交易（提供
现金资产除外）达到下列标准之一的，须 担保、财务资助除外）达到下列标准之一
经股东大会审议通过： 的，须经股东大会审议通过：
…… ……
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
…… 公司发生下列情形之一的，可以免于
按照本条第一款的规定提交股东大会审
议，但仍应当按照规定履行信息披露义
务：
序号 修订前 修订后
（一）公司发生受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第
一款第（四）项或者第（六）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元的。
……
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。
董事或监事进行表决时，如控股股东控股 监事的选举中应当采用累积投票制：
比例在 30%以上时，应当采用累积投票 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
制。 （二）公司单一股东及其一致行动人
…… 拥有权益的股份比例在 30%以上。
……
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 或更换，任期三年。董事任期届满，可连
任。 选连任。董事在任期届满以前，经股东大
会有效决议可以解除其职务。
序号 修订前 修订后
董事在任期届满以前，除非有下列情 董事出现本条第二款第（一）项、第
形，不得解除其职务： （二）项情形的，相关董事应当立即停止
（一）本人提出辞职： 履职并由公司按相应规定解除其职务；董
（二）出现国家法律、法规规定或本 事出现本条第二款第（三）项、第（四）
章程规定的不得担任董事的情形； 项情形的，公司应当在该事实发生之日起
（三）不能履行职责； 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。 规定的除外：
…… （一）根据《公司法》等法律法规及
其他有关规定，不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规
定的其他情形。
……
第一百〇一条 董事可以在任期届满 第一百〇一条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
书面辞职报告。董事会将在二日内披露有 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露
关情况。 有关情况。
序号 修订前 修订后
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 于法定最低人数，独立董事辞职导致董事
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 会或其专门委员会中独立董事所占比例
规章和本章程规定，履行董事职务。 不符合法律法规或公司章程规定，或者独
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 立董事中欠缺会计专业人士，在前述情形
报告送达董事会时生效。 下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞
出现第一款情形的，公司应当在 2 个 职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生
月内完成补选。 效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律
法规和公司章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
出现第一款情形的，公司应当在 60 日
内完成补选。
第一百〇七条 独立董事是指不在公 第一百〇七条 独立董事是指不在
司担任除董事外的其他职务，以及与公司 公司担任除董事外的其他职务，并与其所
及主要股东、实际控制人不存在可能影响 受聘的公司及其主要股东、实际控制人不
其进行独立客观判断的关系的董事。 存在直接或者间接利害关系，或者其他可
独立董事应当独立履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。 独立董事应当在董事会中
充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
序号 修订前 修订后
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
……
第一百〇九条 除不得担任公司董事 第一百〇九条 除不得担任公司董事
的人员外，下列人员亦不得担任公司的独 的人员外，下列人员亦不得担任公司的独
立董事： 立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 系；
关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的 （二）直接或间接持有公司已发行股
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 份百分之一以上或者是公司前十名股东
等）； 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行
份百分之一以上或者是公司前十名股东中 股份百分之五以上的股东或者在公司前
的自然人股东及其直系亲属； 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
（三）在直接或间接持有公司已发行 女；
股份百分之五以上的股东单位或者在公司 （四）在公司控股股东、实际控制人
前五名股东单位任职的人员及其直系亲 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
属； 子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所 （五）与公司及其控股股东、实际控
列举情形的人员； 制人或者其各自的附属企业有重大业务
（五）为公司或者其附属企业提供财 往来的人员，或者在有重大业务往来的单
务、法律、咨询等服务的人员；
序号 修订前 修订后
（六）法律、行政法规、部门规章等 位及其控股股东、实际控制人任职的人
规定的其他人员； 员；
（七）公司章程规定的其他人员； （六）为公司及其控股股东、实际控
（八）中国证券监督管理委员会（以 制人或者其各自附属企业提供财务、法
下简称中国证监会）认定的其他人员。 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”系指根据股票
上市规则或者公司章程规定需提交股东
大会审议的事项，或者上海证券交易所认
定的其他重大事项；“任职”系指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员前款第四项至第六项中的公司控股股
序号 修订前 修订后
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十条 担任独立董事应当符 第一百一十条 担任独立董事应当
合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任公司董事的资格； 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他有 （二）符合本章程第一百〇九条规
关规定所要求的独立性； 定的独立性要求；
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者 （四）具有五年以上履行独立董事
其他履行独立董事职责所必需的工作经 职责所必需的法律、会计或者经济等工作
验； 经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其 （五）具有良好的个人品德，不存在
他条件。 重大失信等不良记录；
序号 修订前 修订后
独立董事及拟担任独立董事的人士应 （六）法律、行政法规、中国证监会
当依照规定参加中国证监会及其授权机构 规定、证券交易所业务规则和公司章程规
所组织的培训。 定的其他条件。
第一百一十一条 公司董事会、监事 第一百一十一条 公司董事会、监
会、单独或者合计持有公司 1%以上已发行 事会、单独或者合计持有公司 1%以上已
股份的股东可以提出独立董事候选人，并 发行股份的股东可以提出独立董事候选
经股东大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
第一百一十二条 独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合
独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见，被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
序号 修订前 修订后
在选举独立董事的股东大会召开前，
董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十三条 在选举独立董事
的股东大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关材料报送上海证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。在召开股
东大会选举独立董事时，董事会应对独立
的情况进行说明。证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董
事时，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并
披露。
第一百一十五条 独立董事履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理
办法》的有关规定，对公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
序号 修订前 修订后
事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相
关规定以及公司章程等规定的其他职责。
第一百一十三条 独立董事除具有 第一百一十六条 独立董事除具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还行使以下职权： 事的职权外，还行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（公司拟与关联 （一）独立聘请中介机构，对公司具
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 体事项进行审计、咨询或者核查；
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应 （二）向董事会提议召开临时股东
当由独立董事事前认可；独立董事作出判 大会；
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 （三）提议召开董事会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 利；
师事务所； （五）对可能损害公司或者中小股
（三）向董事会提请召开临时股东大 东权益的事项发表独立意见；
会； （六）法律法规、上海证券交易所相
（四）提议召开董事会； 关规定及公司章程规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 独立董事行使前款第（一）项至第
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （三）项所列职权，应当经全体独立董事
过半数同意。
序号 修订前 修订后
（六）可以在股东大会召开前公开向 独立董事行使本条第一款所列职权
股东征集投票权。 的，公司应当及时披露。上述职权不能正
独立董事行使前款第（一）项至第（五） 常行使的，公司应当披露具体情况和理
项职权，应当取得全体独立董事的二分之 由。
一以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。第（一）（二）
项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规
定的，从其规定。
第一百一十七条 下列事项应当经
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相
关规定及公司章程规定的其他事项。
序号 修订前 修订后
第一百一十八条 公司应当定期或
者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称独立董事专门会议）。本章
程第一百一十六条第一款第一项至第三
项、第一百一十七条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第一百一十四条 独立董事除履行本
章程所述职责外，还应对以下重大事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
序号 修订前 修订后
（四）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值
的百分之五的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会
和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露
的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第一百一十五条 独立董事对重大事
项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
序号 修订前 修订后
（二）发表意见的依据，包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。
第一百二十三条 独立董事每年在
公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外，独立
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十六条 在不违反法律、法 第一百三十条 在不违反法律、法规
规及本章程其他规定的情况下，就公司发 及本章程其他规定的情况下，就公司发生
生的购买或出售资产，对外投资（含委托 的购买或出售资产，对外投资（含委托理
资子公司除外），提供财务资助（含委托 有息或者无息借款、委托贷款等），提供
贷款），提供担保（指公司为他人提供的 担保（含对控股子公司担保等），租入或
担保，含对控股子公司的担保），租入或租 租出资产，委托或者受托管理资产和业
序号 修订前 修订后
出资产，签订管理方面的合同（含委托经 务，赠与或受赠资产，债权、债务重组，
营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠 签订许可使用协议，转让或者受让研发项
现金资产除外），债权或债务重组，研究 目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先
与开发项目的转移，签订许可协议、放弃 认缴出资权等）以及上海证券交易所认定
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 的其他交易（财务资助、提供担保事项除
权利等）以及其他交易，达到法律法规或 外），达到法律法规或本章程规定的股东
本章程规定的股东大会审议权限范围内由 大会审议权限范围内由股东大会审议批
股东大会审议批准，达到以下标准应由董 准，达到以下标准应由董事会审议批准：
事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存
（一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
在账面值和评估值的，以高者为准）占上 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
市公司最近一期经审计总资产的 10%以 （二）交易标的（如股权）涉及的资
上； 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 高者为准）占公司最近一期经审计净资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
者为准）占上市公司最近一期经审计净资 （三）交易的成交金额（包括承担的
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
元； 产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万
（三）交易的成交金额（包括承担的 元；
债务和费用）占上市公司最近一期经审计 （四）交易产生的利润占公司最近一
净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
万元； 绝对金额超过 100 万元；
序号 修订前 修订后
（四）交易产生的利润占上市公司最 （五）交易标的（如股权）在最近一
近一个会计年度经审计净利润的 10％以 个会计年度相关的营业收入占公司最近
上，且绝对金额超过 100 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 10％以
（五）交易标的（如股权）在最近一个 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度相关的营业收入占上市公司最近 （六）交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度经审计营业收入的 10％以 个会计年度相关的净利润占公司最近一
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
（六）交易标的（如股权）在最近一个 绝对金额超过 100 万元；
会计年度相关的净利润占上市公司最近一 （七）除公司为关联人提供担保外，
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 公司与关联自然人发生的交易金额（包含
绝对金额超过 100 万元； 承担的债务和费用）在 30 万元以上的关
（七）公司与关联自然人发生的交易 联交易，与关联法人（或者其他组织）发
金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供 生的交易金额（包括承担的债务和费用）
担保除外），与关联法人发生的交易金额 在 300 万元以上且占公司最近一期经审计
在 300 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；但公
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司 司与关联人发生的交易（包括承担的债务
提供担保除外）；但公司与关联人发生的 和费用）金额在 3,000 万元以上，且占公
交易（包括承担的债务和费用）金额在 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交 上述指标涉及的数据如为负值，取其
股东大会审议； 绝对值计算。
（八）公司与其合并范围内的控股子
公司发生的或者公司的控股子公司之间发
序号 修订前 修订后
生的交易由董事会批准，并依据控股子公
司的章程规定执行。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视
为交易涉及的资产总额和与交易标的相关
的营业收入。
上述事项涉及其他法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或者交易所另有规
定的，从其规定。
第一百三十一条 在不违反法律、法
规及本章程其他规定的情况下，就公司发
生的购买原材料、燃料和动力，接受劳务，
出售产品、商品，提供劳务，工程承包等
与日常经营相关的其他交易（资产置换除
外），达到以下标准应由董事会审议批准：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力，
接受劳务事项的，合同金额占公司最近一
期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超
过 5 亿元；
序号 修订前 修订后
（二）涉及出售产品、商品，提供劳
务，工程承包等与日常经营相关的其他交
易（资产置换除外）的，合同金额占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入
未达到上述标准的，由董事长审批。
第一百三十条 董事会每年至少召开 第一百三十五条 董事会每年至少召
两次会议，由董事长召集，于会议召开十 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
式为专人送出、传真、电子邮件、公告或本 方式为专人送出、传真、电子邮件、公告
章程规定的其他方式，并电话确认。 或本章程规定的其他方式。
第一百三十二条 召开临时董事会会 第一百三十七条 召开临时董事会会
议，董事会应当于会议召开 1 日前通知全 议，董事会应当于会议召开 1 日前通知全
真、电子邮件、公告或本章程规定的其他 真、电子邮件、公告或本章程规定的其他
方式，并电话确认。 方式。
第一百三十八条 董事会应当对会议 第一百四十三条 董事会及其专门
所以事项的决定做成会议记录，出席会议 委员会会议、独立董事专门会议应当按规
的董事应当在会议记录上签名。 定制作会议记录，会议记录应当真实、准
董事会会议记录作为公司档案保存， 确、完整，充分反映与会人员对所审议事
保存期限为不少于十年。 项提出的意见。出席会议的董事、董事会
秘书和记录人员等相关人员应当在会议
序号 修订前 修订后
记录上签名确认。董事会会议记录应当妥
善保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为不少于十年。
第一百四十二条 审计委员会由 3 名 第一百四十七条 审计委员会由 3 名
董事组成， 其中独立董事占多数，并至少 不在公司担任高级管理人员的董事组成，
有 1 名独立董事委员为符合有关规定的会 其中独立董事占多数，并至少有 1 名独立
计专业人士。委员由董事会选举产生，设 董事委员为符合有关规定的会计专业人
主任委员一名，由独立董事委员中的会计 士。委员由董事会选举产生，设主任委员
专业人士担任。审计委员会的主要职责权 一名，由独立董事委员中的会计专业人士
限为： 担任。审计委员会的主要职责权限为：
…… ……
第一百四十七条 董事会设董事会秘 第一百五十二条 董事会设董事会
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
备及文件保管、公司股东资料的管理、办 筹备及文件保管、公司股东资料的管理、
理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 办理信息披露事务、投资者关系工作等事
董事会秘书作为上市公司高级管理人 宜。
有关文件，了解公司的财务和经营等情况。 为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
董事会及其他高级管理人员应当支持董事 文件，了解公司的财务和经营等情况。董
会秘书的工作。任何机构及个人不得干预 事会及其他高级管理人员应当支持董事
董事会秘书的正常履职行为。 会秘书的工作。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的正常履职行为。
序号 修订前 修订后
第一百六十条 总经理可以在任期届 第一百六十五条 总经理可以在任
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 具体程序和办法由总经理与公司之间的
同规定。 劳动合同规定。
第一百八十八条 公司利润分配政策 第一百九十三条 公司利润分配政策
为： 为：
…… ……
（四）利润分配的条件和比例： （四）利润分配的条件和比例：
…… ……
上述重大资金支出安排是指以下情形 上述重大资金支出安排是指以下情
之一： 形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投 （1）公司未来十二个月内拟对外投
超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5,000 万元（运用募集资 且绝对金额超过 5,000 万元（运用募集资
金进行项目投资除外）； 金进行项目投资除外）；
（2）公司未来十二个月内拟以现金对 （2）公司未来十二个月内拟对外投
外投资、收购资产或购买设备累计支出达 资、收购资产或购买设备累计支出达到或
到或超过公司最近一期经审计总资产的 超过公司最近一期经审计总资产的 30%
…… ……
序号 修订前 修订后
第二百三十二条 本章程经公司股东 第二百三十七条 本章程经公司股东
日起生效并实施。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修订。其中，非实质
性修订如段落格式、条款编号、标点符号等不再逐条列示。本次修订《公司章程》
事项尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会并以特别决议方式进行审议，并
提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层办理工商变更登记、章程备案
等全部事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露。
特此公告。
福建海通发展股份有限公司董事会
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