常州亚玛顿股份有限公司董事会
关于本次交易事项履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行
股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨
询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35
名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，均采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（三）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组方案披露前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
（四）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息情
人名单向深圳证券交易所进行上报。
（五）公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预
案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
（六）2023 年 11 月 7 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议及第五届
监事会第八次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，公司独立董事对本次交
易相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
（七）2023 年 11 月 7 日，公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的
《关于收购凤阳硅谷智能有限公司股权之框架协议》。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理
办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
《深圳证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定就本次重组相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司
董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法、有效。
特此说明。
常州亚玛顿股份有限公司董事会
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