长江证券承销保荐有限公司
关于浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书之
二〇二三年十一月
财务顾问声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“本财务顾问”）接受
收购方丁闵先生（以下简称“丁闵”、“收购人”）的委托，担任其收购浙江晨丰
科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”、“上市公司”）的财务顾问。
关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》，并于 2023 年 6 月 9 日签署了
《关于浙江晨丰科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》，求精投资通过协
议转让方式向丁闵转让其持有的公司 33,800,381 股股份，占本次股份转让前公司
总股本的 20%，转让价格为每股 9.93 元，股份转让价款为 335,637,783.33 元。同
日，丁闵与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟认购上市公司向其
发行的股份数量为 50,700,571 股（最终以上交所审核通过并经中国证监会注册的
股份数量为准）。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的
情况下，按照拟发行股数计算，丁闵持有上市公司股份数量增加至 84,500,952 股
（占上市公司发行后股份总数的 38.46%）。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购
报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，
关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对
收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为 2023 年 5 月
上市公司于 2023 年 10 月 27 日披露了 2023 年第三季度报告，本财务顾问通
过日常沟通和审慎核查，结合晨丰科技 2023 年第三季度报告，出具本持续督导
意见。
本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务
顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、
及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整
性和及时性负责。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何
投资建议；投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，
本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资
者认真阅读上市公司发布的 2023 年第三季度报告及其他信息披露文件。
（二）未来 12 个月内重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划.... 7
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易免于发出要约收购的情况
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约”。
丁闵通过协议转让取得晨丰科技 33,800,381 股股票（占向特定对象发行前股
本的 20%），并拟认购晨丰科技向其发行的 A 股股票 50,700,571 股，本次协议转
让及向特定对象发行 A 股股票完成后，丁闵直接持股比例增至 38.46%。
丁闵针对本次股份认购做出如下承诺：“若本人在晨丰科技拥有表决权的股
份未超过晨丰科技已发行股份的 30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起
十八个月内不转让。若本人在晨丰科技拥有表决权的股份超过晨丰科技已发行股
份的 30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转让。”
上市公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议已审议通过了《关于提请股
东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东
大会审议。
在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《上市公司收购管理办法》
免于发出要约条件。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号
“2023-038”）、《浙江晨丰科技股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对
象免于发出要约的提示性公告》
（公告编号“2023-039”）、
《浙江晨丰科技股份有
限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署<放弃表决权协议><
股份转让协议>及<附条件生效的股份认购协议>的提示性公告》
（公告编号“2023-
购报告书》《长江证券承销保荐有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司收购报
告书之财务顾问报告》《北京市君合律师事务所关于浙江晨丰科技股份有限公司
收购报告书之法律意见书》《北京市君合律师事务所关于丁闵免于发出要约事宜
之法律意见书》；
于公司控股股东签署<股份转让协议之补充协议>的公告》
（公告编号“2023-054”）
《浙江晨丰科技股份有限公司关于公司控股股东签署<股份转让协议之补充协议>
的补充公告》（公告编号“2023-055”）；
于控股股东协议转让部分股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》（公告编
号“2023-064”）。
（三）本次收购的交付或过户情况
议转让完成过户的《告知函》，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的
《过户登记确认书》，收购人丁闵已完成股份协议转让过户登记手续，过户股份
数量为 33,800,381 股，股份性质为无限售流通股。
于控股股东协议转让部分股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》（公告编
号“2023-064”）。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次
收购及时履行了信息披露义务，收购人已办理完成股份过户登记手续，并已依法
履行报告和公告义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海
证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内
部控制制度。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、
监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。丁闵
依法行使对晨丰科技的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违法违规行为。
三、交易各方履行公开承诺情况
根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》，交易各方出具的主要承诺
及履行情况如下：
序号 承诺方 承诺事项 是否履行承诺
保持上市公司人员、资产、财务、机构和
业务独立性的承诺
求精投资、魏一骥、
香港骥飞
经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，交易各方不存在违反上述承
诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
自上市公司公告收购报告书以来，晨丰科技相关后续计划落实情况如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整计划
根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署
日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上
市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，
收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
交易的议案》；2023 年 6 月 15 日，上市公司经董事会审议通过了《关于签署<支
付现金购买资产协议之补充协议>暨关联交易的议案》；2023 年 8 月 25 日，上市
公司经股东大会审议通过了《关于拟收购股权暨关联交易的议案》。2023 年 9 月
末，上市公司通过受让通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称“通辽金
麒麟”）100%股权、辽宁金麒麟新能源科技有限公司（以下简称“辽宁金麒麟”）
曼旗广星配售电有限责任公司（以下简称“广星配售电”）85%股权、通辽市旺天
新能源开发有限公司（以下简称“旺天新能源”）100%股权、通辽广星发电有限
责任公司（以下简称“广星发电”）100%股权以及赤峰东山新能源有限公司（以
下简称“东山新能源”）100%股权，开展增量配电网运营，风力电站及光伏电站
的开发运营业务，打造“LED 照明结构件+新能源产业”双主业的经营模式，存
在主营业务调整的情况。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司完成对标的资产的收
购行为，为增强持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，布局新能源
领域主营业务，上市公司已履行了必要的审议程序及信息披露义务。
（二）未来12个月内重大的资产、负债处置或者其他重大重组计
划
根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“根据上市公司与金
麒麟新能源股份有限公司、国盛电力销售有限公司和辽宁华诺新能源有限公司签
署的《支付现金购买资产协议》，上市公司拟以现金方式收购金麒麟新能源股份
有限公司（以下简称“麒麟新能”）持有的通辽金麒麟和辽宁金麒麟，国盛电力
销售有限公司（以下简称“国盛销售”）持有的国盛电力和广星配售电，辽宁华
诺新能源有限公司（以下简称“华诺新能源”）持有的旺天新能源、广星发电和
东山新能源股权。收购人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上
市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。
除上述事项外，收购人在未来 12 个月内不存在其他对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置
换资产的重组计划。收购人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动
上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来 12
个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人将根据中国证监会
及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上
市公司及中小投资者的合法权益。”
付现金购买资产协议》，2023 年 6 月 15 日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和
华诺新能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，拟以现金方式收购麒麟
新能持有的通辽金麒麟 100%股权和辽宁金麒麟 100%股权，国盛销售持有的国
盛电力 100%股权和广星配售电 85%股权，华诺新能源持有的旺天新能源 100%
股权、广星发电 100%股权和东山新能源公司 100%股权。截至 2023 年 9 月 26
日，上述标的公司工商变更登记完成，上述 7 家公司将纳入公司合并报表范围。
上述收购资产暨关联交易事项经公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议、
第三届董事会 2023 年第二次临时会议和 2023 年第一次临时股东大会会议审议
通过。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除收购上述标的公司股权事项
外，未发现收购人存在其他对上市公司及其子公司的进行重大资产出售、负债处
置或者其他重大重组计划。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的变更计划
根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“根据《股份转让协
议》，
《放弃表决权协议》生效且上市公司股份转让完成后，收购人将成为上市公
司控股股东，并拟对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整。调整后
上市公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名、由收购人提名 4 名非独
立董事，独立董事 3 名、由收购人提名 2 名独立董事；调整后上市公司监事会由
举程序选举产生；调整后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员均由董事会聘任。届时，公司将根据相关法规，依法依规履行批
准程序和信息披露义务。”
审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于补选第三
届董事会独立董事候选人的议案》；同日，上市公司召开了第三届监事会 2023 年
第三次临时会议，审议通过了《关于补选第三届监事会非职工代表监事候选人的
；2023 年 8 月 25 日，上市公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议
议案》
通过了《关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于补选第三届董
事会独立董事候选人的议案》以及《关于补选第三届监事会非职工代表监事候选
；2023 年 8 月 28 日，上市公司召开第三届董事会 2023 年第五次临时
人的议案》
会议，审议通过《关于聘任总经理的议案》；2023 年 9 月 7 日，上市公司召开第
三届董事会 2023 年第六次临时会议，审议通过《关于聘任副总经理的议案》，同
日，上市公司召开职工代表大会，选举陈毓晔女士担任公司第三届监事会职工代
表监事。上市公司董事、监事及高级管理人员变更情况具体如下：
原董事会、监事会、高级 现董事会、监事会、高级
姓名 变动日期
管理人员职务 管理人员职务
董事长 2023 年 8 月 25 日
丁闵 -
总经理 2023 年 8 月 28 日
董事 2023 年 8 月 25 日
刘余 -
副总经理 2023 年 9 月 7 日
董事 2023 年 8 月 25 日
张锐 -
副总经理 2023 年 9 月 7 日
童小燕 - 董事 2023 年 8 月 25 日
何文健 董事长 - 2023 年 8 月 25 日
魏新娟 董事 - 2023 年 8 月 25 日
何文联 董事 - 2023 年 8 月 25 日
沈珺 董事 - 2023 年 8 月 25 日
魏一骥 董事 董事 -
原董事会、监事会、高级 现董事会、监事会、高级
姓名 变动日期
管理人员职务 管理人员职务
总经理 - 2023 年 8 月 28 日
- 副总经理 2023 年 9 月 7 日
董事 董事 -
陆伟
副总经理 - 2023 年 9 月 7 日
倪筱楠 - 独立董事 2023 年 8 月 25 日
王世权 - 独立董事 2023 年 8 月 25 日
雷新途 独立董事 - 2023 年 8 月 25 日
张律伦 独立董事 - 2023 年 8 月 25 日
马德明 - 监事会主席 2023 年 8 月 25 日
齐海余 - 监事 2023 年 8 月 25 日
孙若飞 监事会主席 - 2023 年 8 月 25 日
监事 - 2023 年 8 月 25 日
陈毓晔
- 职工代表监事 2023 年 9 月 7 日
葛湘萍 职工代表监事 - 2023 年 9 月 7 日
刘云 - 副总经理 2023 年 9 月 7 日
张红霞 副总经理 - 2023 年 9 月 7 日
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，晨丰科技董事、监事及高级管
理人员的相关变更均履行了必要的法定程序及信息披露义务，除上述变动外，尚
不存在其他人员变动情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“本次收购完成后，
由于上市公司股权结构等将发生变化，收购人将根据《公司法》《证券法》等有
关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次
收购完成后的法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。届时，收购
人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
通过了《关于修订<公司章程>并办理市场主体变更登记的议案》。2023 年 9 月 25
日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。《公司章程》
主要修改内容如下：
修订前 修订后
第十九条 公司全 体 发 起 人 以 其 在 浙 江 晨 丰
科技有限公司按出资比例所对应的净资产认
购公司的股份，并已在公司注册成立前足额 第十九条 公司由浙江晨丰科技有限
缴 纳 出 资 。各 发 起 人 及 其 认购的股份数、持股 公司以整体变更方式发起设立，公司
比例具体如下： 发起人为海宁市求精投资有限公司、
序 持股数量 持股比例 香港骥飞实业有限公司，认购的股份
股东姓名 数量分别为 3,510 万股和 2,340 万股。
号 （万元） （%）
海宁市求精投资 上述发起人均以其在浙江晨丰科技有
有限公司
香港骥飞实业有 购公司的股份，并已在公司注册成立
限公司
合 计 5,850 100.00
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独 第一百零六条 董事会由 9 名董事组
立董事为 3 名。董事会设董事长 1 人、副董事长 成，其中独立董事为 3 名。董事会设
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，设副董 第一百一十一条 董事会设董事长 1
事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董 人，由董事会以全体董事的过半数选
事的过半数选举产生。 举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 第一百一十三条 公司董事长不能履
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 行职务或者不履行职务的，由半数以
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 上董事共同推举一名董事履行职务。
事履行职务。
第一百一十六条 董事会召开临时董
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应 事会会议应于会议召开 3 日以前以专
于会议召开 3 日以前以专人送出、邮递、传真或 人送出、邮递、传真或电子邮件等的
电子邮件等的方式通知全体董事和监事。 方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 会议的，可以随时通过电话、电子邮
知，但召集人应当在会议上作出说明。 件或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百三十一条 公司设总经理 1
聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 7 名（公司可按实际发展需要增 公司设副总经理 5 名，财务总监 1 名，
减副总经理），财务总监 1 名，董事会秘书 1 名， 董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解
由董事会聘任或解聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为 公司总经理、副总经理、财务总监、董
公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被 第一百七十六条 公司通知以专人送
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 出的，由被送达人在送达回执上签名
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 （或盖章），被送达人签收日期为送
交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司 达日期；公司通知以邮件送出的，自
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
达日期。 日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司
通知以传真或电子邮件等通讯方式送
出的，以传真或电子邮件等通讯方式
发出日为送达日期。
《公司章程》除上述条款修改外，其他条款内容未作变动。
经核查，本财务顾问认为：除上述修订外，本持续督导期内，收购人无其他
上市公司章程条款进行修改的计划。如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，
收购人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划
根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署
日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若根据上
市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相
应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工
聘用作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大调整
根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署
日，收购人不存在上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来根据相关监管
机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的
计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进
行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策
作出重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整
根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署
日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。在未来根
据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计
划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行
相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保和借款
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现晨丰科技为丁闵及其关
联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，丁闵依法履行了收购的报告
和公告义务，依法行使对晨丰科技的股东权益、履行股东义务；上市公司按照中
国证监会和上海证券交易所股东的相关要求规范运作；未发现交易各方存在违反
公开承诺的情形；未发现晨丰科技为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害
上市公司利益的情形。
以下无正文。
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