河南清水源科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《河南清
水源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公
司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作，对董
事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包
括至少两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
本条所称“会计专业人士”，是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或
者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面
高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验等符合
证券交易所规定条件的人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，为审计委员会负责人，由独立
董事委员担任，负责主持审计委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接
选举产生，审计委员会的主任委员（召集人）应为会计专业人士。
审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。
第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或委员为独立董事的不再具备《公司章程》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规所规定的独立性或任职条件，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会的日常工作机构设在公司监察审计部。决议的落实由监察审
计部负责，日常工作联络和会议组织等事宜的协调由董事会办公室负责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限为：
（一）审核公司财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）对本工作细则第九条所列事项进行表决并提交董事会审议；
（六）董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提
出建议。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会在指导和监督内部审计工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特
别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级
管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会有权对公司上一年度及当年的财务活动和收支状况进行
内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会提供所需资料。
第十三条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的各类重大合同、协议；
（六）审计委员会认为必需的其他相关资料；
第十四条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询
或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第十五条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定的其他
委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以
要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任委员或其
指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四章 决策程序
第十六条 监察审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司以下
方面的书面材料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内控制度的相关材料；
（七）其他相关事宜。
第十七条 审计委员会会议，对以上报告进行评议，并将以下相关书面决议材料
呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，两名及以上委员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十九条 审计委员会由委员会主任委员召集，审计委员会会议须于会议召开前
三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期限。会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他
委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，也
可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委员为独立董事的，只能委托其他
独立董事委员出席会议。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托
人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当
履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见。
第二十四条 审计委员会会议以现场召开为原则，现场会议表决方式为举手表决
或投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开并表决。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定
的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第二十五条 与会委员表决完成后，监察审计部有关工作人员应当及时收集各委
员的表决结果并进行统计，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，监察审计部有关工作
人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董
事会。
第二十七条 审计委员会会议可要求监察审计部负责人列席，必要时可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司承担。
第二十九条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会及其近亲属控制的
其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计
委员会披露利害关系的性质与程度，由审计委员会全体委员过半数（不含有利害关
系委员）决议其是否回避。
有利害关系但未向审计委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如
因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决，若新的表决结果与原结果不
同，应撤销原决议，原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
累积两次未披露利害关系的，该委员自动失去审计委员会委员资格，由董事会
根据《公司章程》及本工作细则规定补足委员人数。
有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体
委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董事会对该
等议案内容进行审议。
第三十条 审计委员会会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表决
的情况。
第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十二条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；
会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限为 10 年。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由
参加会议的委员签字后报公司董事会。
第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第三十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报公司董事会审议通过。
第三十七条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。
河南清水源科技股份有限公司董事会
二零二三年十一月六日
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