河南清水源科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董
事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
市规则》
运作》及《河南清水源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制定本规则。
第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责
公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的
各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相
关人士的利益。
第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会职权及授权
第五条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司对外担保无论金额大小均应提交董事会或股东大会审议批准，任何个人
无权决定；未达到股东大会审议标准的全部对外担保，均需经董事会审议通过。
第七条 公司发生的同一类别且标的相关的交易事项（提供担保、提供财务资
助除外）在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，须经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所列上述相关事项按《公司章程》规定还需股东大会批准的，由董事会
审议通过后提交股东大会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内
部各项控制制度执行。
本条所称交易事项包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财；对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出
资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
前款所述交易事项不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及
到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第八条 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）
金额在 30 万元以上，与关联法人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）
金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易，应当经董事会审议通过。公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控
制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。
第九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助
或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用第八条规定。已按照第八条的规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司交易事项或投资项目涉及提供财务资助（含委托贷款）、对外担
保无论金额大小均应提交董事会或股东大会审议批准，任何个人无权决定。
第十一条 公司上述交易事项、关联交易或投资项目按《公司章程》规定还
需股东大会批准的，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司日常生产
经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
第十二条 上述除由股东大会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或
经董事长授权后由总裁决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及
的授权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总裁决定。
公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项内部控制制度，属于公
司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东大会职权的还须提交股东
大会审议批准。
第三章 董事会组成
第十三条 董事会组成应当符合《公司章程》规定。
董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、
技能和素质。
第一节 董事
第十四条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第十五条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁、副总裁并对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、《公司章程》和本规则的规定,履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从
就任之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
第十七条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第十八条 股东大会拟讨论董事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；
（五）股东大会认为应该披露的其他事项。
第十九条 董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股
东可以提名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方提交非独
立董事候选人的提案。非独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的非独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责。
（二）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提名独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明，在
选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股
东。
第二十条 公司董事应按公司会议通知及时参加董事会会议、股东大会，并
按规定行使表决权、接受监事会或股东的质询或提问。
公司董事应按公司、深圳证券交易所及证券监管部门的要求，接受培训、参
加调研。
第二十一条 董事应将其通讯方式留存在董事会办公室时，通讯方式变更时
应及时通知董事会办公室。董事应保证其留存的通讯方式畅通、便捷，以保证董
事会办公室能及时与其联系。
第二十二条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他非独立董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。
第二十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
第二十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的
缺额后方能生效。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损
失承担赔偿责任。
董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
除本条第一款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规
定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任；
第二十七条 公司不得以任何形式为董事纳税。
第二节 独立董事
第二十八条 公司独立董事人数不少于全体董事的三分之一。独立董事中应
至少包括一名会计专业人士。
第二十九条 公司实行独立董事制度，独立董事应依据《公司章程》、独立
董事工作制度及相关专门委员会工作制度开展工作。
第三节 董事长
第三十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。董事会可设副董事长 1 人，副董事长由董事长提名，并由董事会全体董事
过半数通过。
第三十一条 董事长依法律、法规、
《公司章程》的规定及股东大会的决议
行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第三十二条 副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四节 董事会专门委员会
第三十三条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考
核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。
审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。
第三十四条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三十五条 审计委员会的主要职责包括：
（一）审核公司财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）对《上市公司独立董事管理办法》第二十六条所列事项进行表决并提
交董事会审议；
（六）董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第三十六条 战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资进行研究并提出建议，包括：
（一）组织开展对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针的研究并提出
相关建议；
（二）组织开展公司经营战略问题的研究，就发展战略、产品战略、市场战
略、研发战略、人才战略、技术与创新战略、投资战略等问题为董事会决策提供
参考意见；
（三）对《公司章程》规定须经股东大会或董事会批准的重大投资或融资方
案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经股东大会或董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对公司管理层或项目建议人提出的投资项目进行初审，并批准立项，
并于项目可行性研究完成后提交董事会研究；
（六）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，并就以上事项
的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第三十七条 提名委员会的主要职责包括：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选及其任职资格；
（四）对董事人选和高级管理人选进行审核并就提名或者任免董事、聘任或
者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策与方案，包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度；
（二）制定公司董事、高级管理人员的考核标准，审查公司董事（非独立董
事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）就董事、高级管理人员的薪酬，公司制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十九条 董事会应制订上述四个专门委员会的工作制度，并对其职权、
工作程序和议事规则予以进一步明确。董事会各专门委员会应按董事会制订的各
专门委员会工作制度开展工作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 董事会办事机构
第一节 董事会秘书
第四十条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第四十一条 董事会秘书应当对董事会负责，在董事长直接领导下开展各项
工作，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
第四十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第四十三条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部
门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨
碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四十四条 董事会应制订董事会秘书工作细则，明确董事会秘书的工作职
责、任免程序、工作规范。董事会秘书依《公司章程》及董事会秘书工作细则开
展工作。
第二节 董事会办公室
第四十五条 董事会可设董事会办公室，处理董事会日常事务，在董事会秘
书领导下开展工作。
第四十六条 董事会办公室负责人（证券事务代表）由董事长提名，由董事
会决定任免。
第四十七条 董事会办公室负责人（证券事务代表）协助董事会秘书工作，
并负责董/监事会会议各项会务工作，包括安排会议议程、准备会议文件（提案、
会议通知、会议材料）、送达会议通知及会议材料、协助董事会秘书筹备和组织会
议、列席会议并做会议记录、起草会议决议、会议纪要及对外披露的信息。
第四十八条 董事会办公室负责保管董事会和董事会办公室的印章，保存股
东大会、董事会、监事会会议资料或文档，保存股东名册、控股股东及高级管理
人员资料、对外披露的信息资料，留存董事、监事、高级管理人员的联系方式。
第五章 董事会会议
第四十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两
次定期会议。上半年的董事会定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
第五十条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开的；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第一节 会议召集
第五十一条 董事会会议由董事长召集。董事长不能或者不召集时,由半数
以上董事共同推举一名董事召集。
第五十二条 发生本规则第五十条所列情形时，董事会应当召开董事会临时
会议。临时董事会会议提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议
的理由及相关议题。
第五十三条 董事长自接到召开董事会临时会议的提议或者证券监管部门
的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二节 会议提案
第五十四条 公司上半年召开的董事会定期会议，应将下列议案列入议程：
（一）审议公司上一年度报告；
（二）审议董事会的年度工作报告；
（三）审议总裁的年度工作报告；
（四）审议公本年度财务预算报告、上年度财务决算报告；
（五）审议上年度利润或红利分配方案或亏损弥补方案；
（六）审议独立董事述职报告；
（七）审议本年度经常性关联交易。
在发布召开定期董事会会议通知前，董事长可向公司董事、董事会各专门委
员会、监事、高级管理人员征集会议提案。
第五十五条 符合提议召开临时董事会会议的人员或单位、董事会下属的各
专门委员会可向董事会提交会议提案。提案应先提交到董事会办公室或董事会秘
书，由董事会秘书汇总、分类整理后提交董事长审阅，由董事长决定是否列入议
程。
对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。对于未列入
会议议程且未说明理由的，提案人可以向监事会反映。
提案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。
董事会办公室或董事会秘书在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当于
当日转交或告知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。
第五十六条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容不得与法律法规、
《公司章程》相抵触，且是董事会的职责范围；
（二）提案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）必须以书面方式提交。
第五十七条 书面提案应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确、具体的提案内容；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
与提案有关的背景资料、信息数据等材料应由提案人一并提交。
第三节 会议通知
第五十八条 由董事会秘书拟订会议通知包括时间、地点、议程、出席对象
等内容后报董事长决定。董事会秘书按照董事长指令筹备召开会议、准备会议资
料，并报董事长审阅。
第五十九条 会议通知由董事长签发。召开董事会定期会议和临时会议，董
事会办公室应当分别提前十日和五日将董事长签署或盖有董事会印章的书面会议
通知送达或告知全体董事、监事、总裁、董事会秘书以及董事会邀请与会的其他
人员。董事会会议的通知应当采用专人书面送达、邮寄、传真或者电子邮件等方
式。
第六十条 情况紧急时，会议通知可以不受上述时间、方式限制，但需要在
会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应说明，
并载入董事会会议记录。
第六十一条 董事会会议通知内容应至少包括：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头或电话会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议需要同时告知紧急情况的说明。
第六十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开三日
前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前事先获得与会董事的认可
并做好相应记录。
第六十三条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是
否参加会议。以电话、口头方式通知的，在会议召开前还需取得通知对象的确认
回执。
第六十四条 在送达会议通知的同时或者至少在董事会会议召开 3 日前，董
事会办公室应向全体董事及其他与会人员提交与董事会会议审议事项相关资料、
信息和数据，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延
期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。
第四节 会议召开
第六十五条 董事会会议，应由董事本人出席，公司董事应当出席董事会会
议。因故不能出席的董事可以事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
他董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充
分进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席会议。
第六十六条 授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。
委托书应当载明以下事项：
（一）委托人和受托人的姓名、代理事项；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签名或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
第六十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第六十八条 董事签署的委托书应当在开会前送达董事会秘书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。
董事会秘书在会议开始前将董事受托情况报告会议主持人，由会议主持人在
会议开始时向到会人员宣布。
第六十九条 董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、
信函或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事以及在规定期限内公司实际收到以传真、信函或者电子邮件等方式表决的董事、
或事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事均应计入出席会议的董事人数。
第七十条 董事会会议应按通知中列明的时间、地点准时召开。现场召开的
董事会会议设签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签，
受托董事可在签到簿上列明受托情况。会议签到簿和会议其他材料一并存档保管。
第七十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。主持人应按预
定时间宣布开会。如遇重大突发事件或特殊情况，不能按预定时间开会时，主持
人可在预定时间之后宣布开会并说明原因。
主持人宣布开会后，首先由董事会秘书宣读会议召集或提议、会议通知发布
与送达、出席或列席的董事、监事及其他人员、董事授权委托等事项。主持人确
认后，按会议议程组织召开会议。
第七十二条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的,由
半数以上董事共同推举一名董事主持。
第七十三条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或董事长指定的董事
作主题中心发言，说明议题的主要内容、背景信息、提案人的主导意见。
对重大投资项目或重大决策事项应事先聘请有关专家、专业人员对项目进行
评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第七十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
关联董事可以就关联事项向董事会作出说明并接受询问，但不得以不正当方
式影响董事决定。
第七十五条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且
在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。
每项议案由报告人宣读或说明后，主持人应就审议的议案提请每位与会董事
的发表明确的意见并保证每位董事有充分的时间发表意见。董事发言应与审议的
议案相关，不受其他干扰。
董事、其他与会人员阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
第七十六条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第七十七条 非董事总裁应当列席董事会会议，并回答董事的提问或质询。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总裁外的其他列席人员只在讨
论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避审议。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分
听取列席人员的意见。
第七十八条 董事、监事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
董事、监事可以在会议召开前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级
管理人、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第五节 会议决议
第七十九条 董事会表决由主持人组织，采用书面记名投票表决方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通信或传真方式进
行并作出决议并作出决议，由参会董事签字。
第八十条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第八十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决，所有与会董事须对审议的每项议案发表同意、反对或弃权的意见。与会董
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通信或者传真等方式进
行并作出决议,并由与会董事签字。与会董事以视频、电话、电邮等方式参加会议
并表决的须于会议结束后将书面表决票提交到董事会办公室，书面表决票应与其
视频、电话、电邮表决结果一致。
第八十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第八十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董
事的书面表决票。书面表决票由董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进
行计票，计票结果由董事会秘书向主持人报告。
第八十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。非现场
召开的会议，会议召集人或主持人应当要求董事会秘书在规定时限结束后一个工
作日内向全体董事、与会人员通告董事会会议表决结果。
第八十五条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第八十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及《公司章程》规定董
事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
《公司章程》对关联事项的审议和批准另有特别规定的，该等事项的审议、
表决以及决议的形成应同时遵守该等特别规定。
第八十七条 董事会会议需要就公司的利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
第八十八条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
（四）董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第八十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第九十条 提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第九十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，
可提请主持人暂缓对该议题进行表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议时应满足的条件提出明确要求。
第九十二条 董事会决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、违反
《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，则参与表决同意并在决
议上签字的董事应对公司负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对或
提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第六节 会议记录
第九十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。以通讯方式参加会议的董事须于事后在会议记录上
签名。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第九十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第九十五条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能
正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该
记录员记录的要求和应履行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书或记录员都应在记录上签名。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员就会议
的召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第九十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》
、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议，可以视需
要进行全程录音。录音资料与会议资料一并保存。
第九十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议纪录和决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第九十九条 董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事
代为出席得授权委托书、会议录音或视频资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会
会议档案由董事会办公室保存，期限为 15 年。
第六章 决议公告
第一百条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》必须公告的其他事项，由董事会秘书根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的有关规定办理公告事宜。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第一百〇一条 董事会秘书应当在会后两个工作日内将会议决议及相关会议
资料报送深圳证券交易所、证券监管机构进行备案或公告。
第七章 决议执行
第一百〇二条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人
员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人
应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第一百〇三条 董事会决议由董事长负责组织执行，须由董事会执行的事项由
董事长交董事会各专门委员会、董事、董事会秘书具体实施，须由经理层执行的
事项由董事长监督总裁落实、布署。
第一百〇四条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟
踪检查，在检查中发现有违反决议的情形时，可要求和督促执专门委员会、董事、
董事会秘书或总裁予以纠正，必要时可提请董事会追究执行人的责任。
监事会可监督、检查董事会决议执行情况，根据执行情况，在必要时可提请
召开董事会会议或股东大会追究执行人的责任。
第一百〇五条 在董事会决议时保留不同意见或持反对意见的董事应服从、执
行董事会作出的有效、合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，
否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第一百〇六条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者
提出质询。
第八章 附则
第一百〇七条 本规则由公司股东大会审议批准后生效。
第一百〇八条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的修
订情况及时修改本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。
第一百〇九条 本规则所称"以上"、"以内"、"以下"、,都含本数；"不满"、"
低于"、"多于"、“过半”、“超过”、"高于"不含本数。
第一百一十条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司
章程》为准。
第一百一十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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二零二三年十一月六日
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