河南清水源科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交
易》等国家有关法律、法规的规定及《河南清水源科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）法律、法规及深圳证券交易所认定的其他事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价格
确定，与对非关联方的交易价格基本一致；对于难以比较市场价格或定价受到限
制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）除法律法规另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第四条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或
者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、
为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其
他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第六、七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六、七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，
了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产或及资源的情况；如发现
异常情况，及时提请公司董事会采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少
损失，并追究有关人员的责任。
第二章 关联交易的回避制度
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或
其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或其他组织）任职的（适
用于股东为自然人的）；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
第十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施。
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十三条 关联董事的回避和表决程序：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提
出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）关联董事的回避表决应当符合本制度第十条的规定。
第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；关联股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东
未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；
形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避表决的，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
第三章 关联交易决策权限及披露
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当及时披露并经董事会审议通过：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关
系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，
应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，须经董事会审议后
提交股东大会审议。
公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关
系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，
应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。
公司与关联人进行日常关联交易时，可以按类别合理预计日常关联交易年度
金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履
行相关审议程序和披露义务。公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常
关联交易。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易或者
公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上、且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，均应经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露，并由独立董事发表独立意见。
第十八条 公司拟与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超过3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审
议，还应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易
事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务就出
具。
对于本条第一款所述关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发
表意见，独立董事应当对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。
公司聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并
说明理由、主要假设及考虑因素。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实
施。股东大会就关联交易进行表决时，任何与该关联交易有利害关系的关联人在
股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
第十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十五条、第十六条、第十七条、第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照本制度相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用本制度第十五条、第十六条、第十七条、第十八
条的规定。
已按照本制度相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）至第（十五）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审
议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额履行审
议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十四条 公司向关联人购买资产，按规定需要提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当按《创业板股票上市规则》要
求向深圳证券交易所提交交易文件并披露关联交易公告。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十六条的规定提交股
东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第四章 关联交易的表决程序
第二十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性
质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权要求
董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该董事个
人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。
第二十八条 董事会对关联交易事项进行表决时，该关联交易所涉及的董事
无表决权且应该回避。对关联事项的表决，须经非关联董事二分之一以上通过方
为有效。
第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合
理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是
否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并
按照《创业板股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第三十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，
且应当回避；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项的表决，应由出席股东大会的非关联股东所持表决
权的二分之一以上通过方为有效。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联
人名单及关联关系信息。
第五章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”含本数。
第三十三条 本制度与有关法律、法规或证券监管机构的规定相冲突的，以
有关法律、法规或证券监管机构的规定为准。本制度未规定的部分，按照有关法
律、法规或证券监管机构的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度经公司股东大会批准后生效。
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