四川久远银海软件股份有限公司
募集资金管理制度
（修订版）
二 O 二三年十一月
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第一章 总 则
第1条 为了规范四川久远银海软件股份有限公司(以下简称“公司”)募集
资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关法律、法规、规范性文件和《四川久远银海软件股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求，结合公司的实际情
况，特制定本制度。
第2条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公
司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并
用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第3条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目的可行性
进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。
第4条 公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。募集
资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任
追究等内容进行明确规定。募集资金管理制度应当对募集资金使用
的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
作出明确规定。
第5条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或募集说明书所
承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第6条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
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募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应
当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审
计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公
开和透明。
第7条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关
法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。
第8条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企 业实施
的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第9条 违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人
应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第10条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)
集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专
户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原
则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，也应当存放于募
集资金专户管理。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资 金专户数
量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交
易所同意。
第11条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监
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管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
(1) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
(2) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(3) 公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 人民币
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
(4) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独
立财务顾问；
(5) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(6) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及
违约责任；
(7) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单
或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格
的监管要求。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内及时报深圳证券交易所
备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备
案后公告。
第三章 募集资金的使用
第12条 公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度 及本制
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度的规定，履行审批手续。所有募集资金的支出，均应先由资金使
用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责
人审核，并由总经理、董事长签字后，方可予以付款。超过董事会
授权范围的，应报董事会审批。
第13条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告深圳证券交易所并公告。
第14条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集
资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款
对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第15条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金
使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完
成，并定期向财务部和投资管理部门报送具体工作进度计划和实际
完成进度情况。
第16条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致募集资金投资项目不能按
承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原
因。
第17条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使 用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
当及时公告。
第18条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售 的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质
押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第19条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关
联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
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第20条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项 目的进
展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露
的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当
调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项
报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第21条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(1) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(2) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(3) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%的；
(4) 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。
第22条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的
投资项目。
第23条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监
事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金投资项目实施地点；
（五）使用节余募集资金。
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相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股
票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方
可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入 的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第24条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下
条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正
常 进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交
易等高风险投资。
公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，并在 2 个交易日内公告下列内容：
(1) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
(2) 募集资金使用情况；
(3) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(4) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流
动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和
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保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(5) 监事会、保荐机构出具的意见；
(6) 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第25条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分
募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充
流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第26条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审
议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第27条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项
目的进度情况使用。
第28条 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务
顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
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等的，还应当按照《股票上市规则》规定履行审议程序和信息披露
义务。
第29条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意
意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供 财务资
助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每
十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第30条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资产 品的期限
不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应
当及时公告。
第31条 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会
会议后二个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改 变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保
本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施
等；
(五)监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第四章 募集资金用途变更
第32条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(1) 取消原募集资金项目，实施新项目；
(2) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公
司之间变更的除外）；
(3) 变更募集资金投资项目实施方式；
(4) 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第33条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，
并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，方
可变更募集资金用途。
第34条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。
第35条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项 目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性
和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益
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等情况后作出审慎判断。
第36条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
(1) 公告文稿；
(2) 董事会决议和决议公告文稿；
(3) 独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
(4) 监事会对变更募集资金投资项目的意见；
(5) 保荐人对变更募集资金投资项目的意见(如适用)；
(6) 关于变更募集资金投资项目的说明；
(7) 新项目的合作意向书或者协议；
(8) 新项目立项机关的批文；
(9) 新项目的可行性研究报告；
(10)相关中介机构报告；
(11)终止原项目的协议；
(12)深圳证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第(6)
项至第(11)项所述全部或部分文件。
第37条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告以下内容：
(1) 原项目基本情况及变更的具体原因；
(2) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(3) 新项目的投资计划；
(4) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
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(5) 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
(6) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
(7) 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市
规则》的相关规定进行披露。
第38条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且
公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第39条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关
联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易
的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。
第40条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项
目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第41条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括
利息收入)用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于人民币 50 万元或低于该项目募
集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资
项目(包括补充流动资金)的，应当按照第 27 条、第 31 条履行相应
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程序及披露义务。
第42条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金(包括利息收入)占募
集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
(1) 监事会发表意见；
(2) 保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见；
(3) 董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董
事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于人民币 500 万元或低于募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告
中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第43条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应
当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审
计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。
第44条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计
师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当
将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条 件媒体
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披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当
解释具体原因。募 集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近
一次披露的募集资金投资计划预计使用金额 差异超过 30%的,公
司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使用 情况的专
项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预 计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本管 理制度
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、
提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露
后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核
查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上
述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并
公告。
第45条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露 情况是
否存在重大差异。经全体独立董事过半数同意，独立董事可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当
积极配合，并承担必要的费用。
第46条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对
公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调
查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当
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及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附 则
第47条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第48条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
第49条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报股东大会审议通过。
第50条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、法规及规章及时修订。
四川久远银海软件股份有限公司董事会
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