四川久远银海软件股份有限公司
关联交易决策制度
（修订版）
二 O 二三年十一月
第一章 总 则
第1条 为保证四川久远银海软件股份有限公司(以下简称“公司”)与关 联人之
间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《四川
久远银海软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规
定，特制定本制度。
第2条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人和关联关系
第3条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第4条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(2) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
(3) 由第 5 条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任法定代
表人、董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
(4) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(5) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第(2)项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制
而形成本条第(2)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他
组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第 5 条第(2)项所列情形
者除外。
第5条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(2) 公司董事、监事及高级管理人员；
(3) 第 4 条第(1)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(4) 本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(5) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第6条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(1) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第 4 条或第 5 条规定情形之一的；
(2) 过去十二个月内，曾经具有第 4 条或第 5 条规定情形之一的。
第7条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证 券交易
所备案。
第8条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间 接控制
或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在 的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。关联关系应从关联方对公
司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第9条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发 生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于：
(1) 购买或出售资产；
(2) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或增资全
资子公司除外)；
(3) 提供财务资助（含委托贷款）；
(4) 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；
(5) 租入或租出资产；
(6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(7) 赠与或受赠资产；
(8) 债权或债务重组；
(9) 研究与开发项目的转移；
(10) 签订许可使用协议；
(11) 购买原材料、燃料、动力；
(12) 销售产品、商品；
(13) 提供或接受劳务；
(14) 委托或受托销售；
(15) 关联双方共同投资；
(16) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(17) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。
第10条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵 循并贯
彻以下原则：
(1) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
(2) 对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；
(3) 确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”
的一般商业原则，并以协议方式予以规定；
(4) 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于
难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有
关成本和利润的标准；
(5) 关联交易决策前，关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表
决；有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当
回避；
(6) 独立董事对重大关联交易需明确发表事前认可及独立意见。
第四章 关联交易的决策程序
第11条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的 非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1) 交易对方；
(2) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员( 具体范
围参见本制度第 5 条第(4)项的规定)；
(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第 5 条第(4)项的规定)；
(6) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
第12条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(1) 交易对方；
(2) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(3) 被交易对方直接或间接控制的；
(4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(5) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股 东为自
然人的)；
(6) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(7) 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第13条 关联交易决策权限：
（1）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 成
交金额在 30 万元以上的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、
监事或者高级管理人员提供借款） ， 应当及时披露并由公司董事会批准，
独立董事发表单独意见。
（2）公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 成交
金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易，应当及时披露并由公司董事会批准，独立董事发表单独
意见。
（3）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）
成交金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还需要独立董事发表意见，
并将该交易提交股东大会审议。
第14条 公司拟进行须披露的关联交易，在提交董事会审议前，应当经公司全体独
立董事过半数同意方可提交董事会审议。
第15条 若公司与关联法人之间的重大关联交易事项需股东大会批准的， 公司应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估或审计。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第16条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对 全体股
东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第17条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
(1) 详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的的运营现状、盈利能
力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(2) 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
(3) 根据充分的定价依据确定交易价格；
(4) 根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或者评估。
第18条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
(1) 交易标的的情况不清；
(2) 交易价格未确定；
(3) 交易对方情况不明朗；
(4) 因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第19条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的
价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应 对关联
交易的定价依据予以充分披露。
第20条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资 金、资
产及其他资源。
第五章 关联交易信息披露
第21条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时
披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第22条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第23条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》第 9.7 条的规定聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东大会审议。
《上市规则》第 10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或评估。
第24条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
第25条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
(1) 公告文稿；
(2) 与交易有关的协议书或者意向书；
(3) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用)；
(4) 交易涉及的政府批文(如适用)；
(5) 中介机构出具的专业报告(如适用)；
(6) 独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
(7) 独立董事意见（如适用）；
(8) 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第26条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
(1) 交易概述及交易标的的基本情况；
(2) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(3) 董事会表决情况(如适用)；
(4) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(5) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而
需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评
估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还
应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(6) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限
等；
(7) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
(8) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金
额；
(9) 《上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；
(10) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质 的其他
内容。
第27条 公司发生的关联交易涉及
《上市规则》第 9.1 条规定的“提供财务资助”、
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第 19 条、第 20 条和第
已按照第 19 条、第 20 条和第 21 条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第28条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则
适用第 19 条、第 20 条和第 21 条规定：
(1) 与同一关联人进行的交易；
(2) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权 控制关
系的其他关联人。
已按照第 19 条、第 20 条和第 21 条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第29条 公司与关联人进行第 9 条第(11)至第(14)项所列的与日常经营相关的关
联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(1) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第 19 条、第 20 条和
第 21 条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金
额的，应当提交股东大会审议。
(2) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定
期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协
议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用第 19 条、第 20 条和第 21 条的
规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议。
(3) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第(1)项规定将每份协议提 交董事
会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本
公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
金额分别适用第 19 条、第 20 条和第 21 条的规定提交董事会或者
股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当
在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交
易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第 19 条、
第 20 条和第 21 条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第30条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其
确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第 25 条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
第31条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每 三年根
据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第32条 公司因以下行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深 圳证券
交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务：
（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等（不含邀标等受
限方式）；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、
接受担保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
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（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第33条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履 行相关
义务：
(1) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(3) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(4) 深圳证券交易所认定的其他情况。
第34条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，
其披露标准适用本制度相关规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其
交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用关联交易 的信息
披露标准。
第六章 关联交易的内部控制
第35条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公
允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第36条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》
以及深圳证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确划分公
司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审
议程序和回避表决要求。
第37条 公司应参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联
人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细 查阅关
联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权
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限内履行审批、报告义务。
第38条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表 决前提
醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事
应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应 在股东
投票前，提醒关联股东须回避表决。
第39条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
(1) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(2) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
(3) 根据充分的定价依据确定交易价格；
(4) 根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对
交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明
朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第40条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利 义务及
法律责任。
第41条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司
的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值
的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵
守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及 损害公
司和中小股东的合法权益。
第42条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人 占用资
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公
司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级
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管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应
措施。
第43条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损 失或可
能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 其他事项
第44条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第45条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“高于”、“低于”
不含本数。
第46条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
第47条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通
过。
第48条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后 颁布的
法律、法规及规章及时修订。
四川久远银海软件股份有限公司董事会
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