济南圣泉集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，规范管理行为，保证公司关联交易的公允性，确保公司的
关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，公司根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等
有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表
决时，应当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司
有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三条 公司与公司的控股子公司之间发生的交易不适用本制度。
第四条 公司控股子公司发生关联交易的，视同公司发生关联交易，
适用本制度。
第五条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规
范。
第六条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及
关联交易的披露应遵守上海证券交易所的相关规定。
第二章 关联交易及关联人认定
第七条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其
他事项。
第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（
或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项主体直接或者间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其
他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员；
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本
条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为
公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所或者本公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关
系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者
自然人为上市公司的关联人。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联
人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易审议与披露程序
第十条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人之间的单次关联交易金额（包括承担的债务
和费用）在300万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
上述关联交易由公司董事会审议批准后实施。
第十一条 公司与关联人之间的单次关联交易（公司对外担保、受
赠现金、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会向股东大
会提交议案，经股东大会批准后实施，还应当提供具有执行证券、期货
相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。公
司发生与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估。
公司发生本规则规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股
东大会审议。
本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原
则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间
接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第十四条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联
股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章
程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股
东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在
股东大会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联
关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或
回避的，有关该关联事项的决议无效。
第十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行
等情况进行监督并发表意见。
第十六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取
必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议。
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
（三）按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第十七条 公司不得为本制度第八条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过本条规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当
按照本条下述规定，适用本制度第十条、第十一条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购
买或者认缴出资等权利导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额
与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条的规定。
公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
算的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以本条前述规定的金额和指标与实际
受让或者出资金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额
作为交易金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。
第二十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减
资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度
第十条、第十一条的规定。
第二十二条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的业增资或者
减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉
及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或
者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付
或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适
用本制度第十条、第十一条的规定。
第二十四条 在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，分别适用第十条、第十一条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者
股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关
要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到
应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审
议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对
投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适
用本制度第十条、第十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四章 日常关联交易特别规定
第二十六条 公司与关联人进行本制度第七条第（十二）项至第（
十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议
程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度
报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提
交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，按照本条前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行
审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章 关联交易定价
第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易
的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重
大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合
理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价
格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本
费用加合理利润。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易
的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东
大会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审
议的规定。
第七章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会拟定并负责解释。
第三十四条 本制度经股东大会批准之日起生效。
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