广州市品高软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
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目 录
广州市品高软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市品高软件股份有限
公司章程》、《广州市品高软件股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布
现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进
场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当
对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按
要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、
没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，股东出席本次股东大会产生的费用由股东自理。
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会 议 议 程
会议时间：2023 年 11 月 15 日（星期三）15:30 点
会议地点：广州市天河区高唐软件产业基地软件路 17 号 G1 栋公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长黄海先生
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、审议议案
四、股东发言和集中回答问题
五、提名并选举监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会统计表决结果
八、宣布表决结果和股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见
十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件
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会 议 议 案
议案 1：审议《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上
市的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，修订后形成《公
司章程》。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
在下列情形之一的除外： 在下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
…… ……
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。 起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 司股份；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。 归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其 以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除
他情形的除外。 外。
第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）审议本章程第二十五条第一款第（一）项
规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定的情形收购本公司股份的事项；
公司年度股东大会可以按照谨慎授权原则，授权董 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
事会决定非公开发行融资总额不超过人民币三亿元 规定应当由股东大会决定的其他事项。
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在 公司年度股东大会可以按照谨慎授权原则，授权董
下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授
量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排， 权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东
定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有 大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类
效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行 和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安
审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的前提 排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议
条件。 的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权
及其他必须明确的事项进行审议并通过相关决议，
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作为董事会行使授权的前提条件。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
审计总资产百分之三十的担保； 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
保； 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
的担保； 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 议通过后，方可提交股东大会审议。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审议。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于 10%。
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支 会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支
持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股 持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的
同时披露独立董事的意见及理由。 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投
资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释
和说明。
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和 （二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；
清算； ……
…… （六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者
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（六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者 变更；
变更； （七）公司因本章程第二十五条第一款第（一）项
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 规定的情形收购本公司股份；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
要以特别决议通过的其他事项。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司及 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行， 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
股东按照公司或控股股东的意愿进行投票，操作股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集
人披露征集文件。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的 （整条删除）
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序 请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
为： ……
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%
现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的 以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独
股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的 立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公
董事候选人或者增补董事的候选人； 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时， 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担 员作为独立董事候选人；
任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候 （四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
选人； 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1% 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独 失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
立董事候选人。 独立董事的其他条件发表意见。被提名为独立董事
（四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董 的候选人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 他条件作出公开声明。
公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人 （五）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董
的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。 事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。董
董事候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承 事会提名委员会应当对被提名为独立董事的候选人
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真 的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公
实。准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前
款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人
的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事
候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易
所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
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董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前做出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人
资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职
责。
第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年； 未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的
未满的； 市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召 司董事，期限尚未届满；
开日截止起算。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十条 董事应当出席董事会会议，对所议 第一百〇九条 董事应当亲自出席董事会会议，对
事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可 所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，
以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应 可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人
对独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董 应对独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立
事代为投票。 董事代为投票。
…… 独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
……
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会应在 2 日内披露有关情况。 会应在 2 日内披露有关情况，公司应当在 60 日内完
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 成补选。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 时生效：
职务。 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 （二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员
会时生效。 会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程
规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生
效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本
章程的规定继续履行职责。
新增 第一百一十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
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进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百一十八条 独立董事享有董事的一般职权， 第一百一十八条 独立董事行使下列特别职权：
同时依照法律法规和公司章程针对以下相关事项享 （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行
有特别职权： 审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介 （三）提议召开董事会会议；
机构出具独立财务顾问报告； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
（三）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意 表独立意见；
后，方可提交董事会讨论； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
（四）向董事会提请召开临时股东大会； 规定的其他职权。
（五）提议召开董事会会议； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项的职权
（六）提议召开仅由独立董事参加的会议； 应当取得全体独立董事的过半数同意。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
（九）就公司重大事项发表独立意见等法律、法规 情况和理由。
及本章程规定的其他特别职权。 ……
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分
之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用
等）由公司承担。
……
新增 第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项
第一百一十九条 独立董事应当依法履行董事义 第一百二十条 独立董事应当依法履行董事义务，
务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容， 充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的 护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合
合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报 法权益保护。独立董事应当向公司年度股东大会提
告工作。 交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责， 管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，
维护公司整体利益。 维护公司整体利益。
第一百二十一条 董事会由 5 名董事组成，设董事 第一百二十一条 董事会由 6 名董事组成，设董事
长 1 人。董事会成员中包括 2 名独立董事。董事会 长 1 人。董事会成员中包括 2 名独立董事。董事会
成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。 成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序。董事会议事规则应作为本章程的附件， 表决程序。董事会议事规则应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东大会批准。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会
应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够 应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够
的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者 的资料。两名及以上独立董事认为会议资料不完整、
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召 论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会
开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳， 提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
公司应对及时披露相关情况。 当予以采纳，公司应对及时披露相关情况。
第一百二十五条 董事会设立战略委员会、审计委员 第一百二十五条 董事会设立审计委员会，并根据
会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委 需求设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专
各专门委员会的成员均由三名董事组成，其中审计 门委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员
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委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董 会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事过
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当 半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会
为会计专业人士。 计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任
第一百二十六条 高级管理人员的董事。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。 大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责包括： 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
外部审计机构； 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与 提交董事会审议：
外部审计的协调； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
（三）审核公司的财务信息及其披露； 内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内部控制； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其 务所；
他事项。 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
薪酬与考核委员会的主要职责包括： （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行 会计估计变更或者重大会计差错更正；
考核并提出建议； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 规定的其他事项。
与方案。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
提名委员会的主要职责包括： 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序 时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
并提出建议； 席方可举行。
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
提出建议。 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会应当制定专门委员会议事规则，规范专门委 董事会提出建议：
员会的运作。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
委员会履行职责的有关费用由公司承担。 激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条 董事会对公司购买或者出售资 第一百二十七条 董事会对公司购买或者出售资
产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使 产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让
用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者 或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
务重组、提供财务资助等事项的决策权限如下： 赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助
…… 等事项的决策权限如下：
……
第一百二十七条 董事会对公司购买或者出售资 第一百二十七条 董事会对公司购买或者出售资
产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使 产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使
用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者 用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债 受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债
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务重组、提供财务资助等事项的决策权限如下： 务重组、提供财务资助等事项的决策权限如下：
…… ……
（六）提供财务资助
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，
交易的成交金额占公司市值的 10%以上的应当
由董事会审议；交易的成交金额占公司市值的 50％
以上的由股东大会审议。
第一百四十二条 本章程第一百〇五关于不得担任 第一百四十二条 本章程第一百〇四条关于不得担
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司 的高级管理人员。
董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
公司的工作。 发薪水。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监
事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工
作。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作 东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作
等事宜。 等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有
人担任。 权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有 和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 事会秘书的正常履职行为。
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
第一百六十条 本章程第一百〇五条关于不得担任 第一百六十条 本章程第一百〇四条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百八十六条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
除上述条款修订外，《公司章程》其余条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
议案 2：审议《关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案》
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定及公司经营发展需要，为进一步
完善和优化公司治理结构，维持公司管理的稳定性，公司拟将董事会成员由 5 名
增加为 6 名，其中非独立董事由 3 名增加为 4 名。
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公司股东北京市尚高企业管理有限公司提名公司副总经理武扬先生为公司第
三届董事会非独立董事候选人，任期与第三届董事会任期一致，自公司 2023 年第
一次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》及本议案之日起生效。
以上提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员人数总计超过公司董事总
数的二分之一。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
《武扬先生简历》
武扬，男，1977 年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于合肥工业大学，本
科学历，应用电子专业，公司创始团队成员之一。1998 年至 2000 年，任安徽省商
品交易中心技术组长；2000 年至 2002 年，任广州市京 华 网络有限公司北京分公司
电子商务部负责人；2003 年至今，就职于品高软件，现任公司副总经理。
截至本公告披露日，武扬先生通过北京市尚高企业管理有限公司和广州市煦
昇企业管理咨询企业（有限合伙）分别间接持有品高股份约 0.63%和 0.60%的股份，
通过民生证券品高云战略配售 1 号集合资产管理计划间接持有品高股份约 0.14%
的股份，合计间接持有品高股份约 1.37%的股份。除此之外与公司其他董事、监
事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；
武扬先生不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国监会立案稽查的情形。
议案 3：审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据本次《公司
章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《股东大会议事规则》
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相关内容进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国 的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所
证监会派出机构和上海证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申 得低于 10%。
请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发 布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有
布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 关证明材料。
派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 股东大会通知中应当列明会议召开的时 第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等 （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。 （二）提交会议审议的事项和提案；
公司还应当同时在上海证券交易所指定网站披露有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
他资料。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意 决，该股东代理人不必是公司的股东；
见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知或补充通知时披露。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的
事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的 股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在
关联关系； 关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。 监事候选人应当以单项提案提出。公司应当在股东
董事候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承 大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，便
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真 于股东对候选人有足够的了解。
实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
被提名为独立董事的候选人应当就其符合独立性和
担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。公司可以邀请年审 名独立董事也应作出述职报告。
会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的
公司年报和审计等问题作出解释和说明。
删除第三十一条至四十条 将删除内容调整至新增的第五章和第六章
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负 第三十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负
责，会议记录应记载以下内容： 责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
…… ……
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
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席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
于十年。 期限不少于十年。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 删除第四十三、四十四条
案的，新任董事、监事在有关董事、监事选举提案
获得通过当日立即就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后
二个月内实施具体方案。
修订后新增了第五章和第六章 第五章 股东大会的议事程序
第六章 股东大会表决和决议
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本 第六十一条 本规则所称“以上”、“至少”、“以
数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、
“以外”、“低于”应不含本数。
除上述条款修改外，《股东大会议事规则》其余条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
议案 4：审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据本次《公司
章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《董事会议事规则》
相关内容进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组 第三条 公司设董事会，董事会由 6 名董事组
成，设董事长 1 人。董事会成员中包括 2 名独立董 成，设董事长 1 人。董事会成员中包括 2 名独立董
事。 事。
第四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、 第四条 董事会设立审计委员会，并根据需求设立
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，战 战略委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门委员
略委员会的成员由五名董事组成，其他各委员会的 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
成员均由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以 各专门委员会的成员均由三名董事组成，其中审计
上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董
专业人士。 事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当
董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准 为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司
后生效。 担任高级管理人员的董事。
董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准
后生效。
第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责公司股 第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作 东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作
等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保 等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保
管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，经董事 管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，经董事
会聘任或者解聘。 会聘任或者解聘。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
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或者公司章程规定的其他高级管理人员担任；公司 事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会
聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董 秘书的人不得以双重身份作出。
事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
第八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
…… 事项；
……
第九条 董事长行使下列职权： 第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况； （二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券； （三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券
…… 的相关文件；
……
第十一条 独立董事除具有《公司法》、公司章程 第十一条 独立董事行使下列特别职权：
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独 （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行
立董事还享有以下特别职权： 审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介 （三）提议召开董事会会议；
机构出具独立财务顾问报告； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
（三）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意 表独立意见；
后，方可提交董事会讨论； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
（四）向董事会提请召开临时股东大会； 程规定的其他职权。
（五）提议召开董事会会议； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项的职权
（六）提议召开仅由独立董事参加的会议； 应当取得全体独立董事的过半数同意。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
（九）就公司重大事项发表独立意见等法律、法规 情况和理由。
及本章程规定的其他特别职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分 需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用
等）由公司承担。
第十三条 董事会审计委员会的主要职责是： 第十三条 董事会审计委员会负责审核公司财务信
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
外部审计机构； 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与 意后，提交董事会审议：
外部审计的协调； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； 内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内部控制； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外 务所；
部审计机构的沟通； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
他事项。 会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第十四条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责 第十四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董
是： 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
广州市品高软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
考核并提出建议； 下列事项向董事会提出建议：
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
与方案。 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 董事会提名委员会的主要职责是： 第十五条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
并提出建议； 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 项向董事会提出建议：
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并 （一）提名或者任免董事；
提出建议。 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求
补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。董事会 第二十条 董事会会议以现场召开为原则。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电 集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临
时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。 召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在
电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到 电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提 传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董 交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。 事人数。
董事会审议按《上海证券交易所股票上市规则》规
定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日
常关联交易除外），应当以现场方式召开会议。
删除第二十一至二十三条
第二十五条 董事会会议应当严格依照规定的程序 第二十三条 董事会会议应当严格依照规定的程序
进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事， 进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，
并提供充分的会议材料。2 名及以上独立董事认为资 并提供充分的会议材料。2 名及以上独立董事认为会
料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事 议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会 以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相
关情况。
第二十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会 第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并 议。因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并
以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当 以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事因故
委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委 不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
除。 范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委
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托其他董事出席而免除。
第三十条 授权委托书应当载明： 第二十七条 授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。
（五）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会 议签到簿上说明受托出席的情况。
议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵 第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循
循以下原则： 以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联 托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联
董事的委托； 董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非
独立董事也不得接受独立董事的委托； 独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见
和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席， 和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，
有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委 有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托
托。 或者授权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董 （四）一名董事不得在一次董事会会议接受超过两
事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代 名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
为出席。 董事委托的董事代为出席。
第四十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事
项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第四十八条 在本规则所称“以上”、“内”，含 第四十六条 在本规则所称“以上”、“至少”、
本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 “以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不
足”、“以外”应不含本数。
除上述条款修改外，《董事会议事规则》其余条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
议案 5：审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据本次《公司
章程》、《上市公司独立董事管理办法》相关条款的修订并结合公司实际情况和
需要，对公司《独立董事工作制度》相关内容进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公司 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公司
董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激 董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激
励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进 励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进
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公司的规范运作，根据公司章程的有关规定，制定 公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
本工作制度。 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
等有关法律、法规和《广州市品高软件股份有限公
司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本工作制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍 的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不
其进行独立客观判断的关系的董事。 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。独立董事应当按照公司章程和本工作制度 勉义务。独立董事应当按照国家相关法律、法规、
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
要关注中小股东的合法权益不受损害。 规定、证券交易所业务规则、公司章程和本制度的
要求，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第五条 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立 第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有
董事的职责。 效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的
现场工作时间应当不少于十五日。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独 第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独
立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。 立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会
的，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召
集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件： 第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
行政法规、规章及规则； 担任上市公司董事的资格；
（二）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立 （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的
董事职责所必需的工作经验； 独立性要求；
（三）公司章程规定的其他条件。 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、或者经济等履行
独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得
担任独立董事： 担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者 女的配偶、子女配偶的父母等）；
是公司前十名自然人股东及其直系亲属； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
其直系亲属； 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
（四）最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人 其直系亲属；
员； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 职的人员及其直系亲属；
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询服务的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（六）公司章程规定的其他人员； 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
（七）中国证监会认定的其他人员。 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前两项所列举情形
的人员；
（八）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独
立客观判断的关系的人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交
易所以及国家有关部门规章认定的不具备独立性的
其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举决定。 候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
独立客观判断的关系发表声明。 事的其他条件作出公开声明。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任 第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
不得超过 6 年。 单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会 第十四条 独立董事具有下列情形之一的，由董事
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 会按相关规定提请股东大会予以撤换：
（一）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议和
股东大会会议的，或一个年度内未出席董事会和股
东大会会议超过 2 次的；
（二）一个年度内连续二次不发表独立意见或发表
的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）出现影响其独立性的情况而隐瞒不报的。
第十五条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。 第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任 定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
权人注意的情况进行说明。 的，公司应当及时予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 公司独立董事任职后出现本制度第九条第一项、第
的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董 二项规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 出现该等情形之日立即停止履职并辞去独立董事职
效。 务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
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独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除
职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致独立董事占董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者
公司章程的规定，提出辞职的独立董事应继续履行
职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事除具有《公司法》、公司章程 第十六条 独立董事履行下列职责：
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
立董事还享有以下特别职权： （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三
成总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计 市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中 使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 东合法权益；
第十七条 独立董事行使上述第十六条规定的职权 第十七条 独立董事行使下列特别职权：
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项的职权
应当取得全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
第十八条 独立董事除履行本制度第十六条之职权 第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会
立意见： 议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中 立董事职务。
小投资者合法权益；
告范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供
财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近一
期经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来，以及
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公司是否采取有效措施回手欠款；
转而申请在其他交易场所交易或者转让；
项；
上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事
项。
第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类 第十九条 独立董事应当持续关注《上市公司独立
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应 七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行
当明确、清楚。 情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者
违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立
董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至 第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见
少应当包括下列内容： 至少应当包括下列内容：
件、现场检查的内容等； 的文件、现场检查的内容等；
以及公司采取的措施是否有效； 风险以及公司采取的措施是否有效；
反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当说 见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应
明理由。 当说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上
述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分歧披露。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形的， 第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由
应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券 独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会
交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调 议”），对本制度第十七条第一款第一项至第三项
查： 和第二十条规定的相关事项进行审议。独立董事应
漏； 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
形。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
第二十二条 除参加董事会会议之外，独立董事应 一名独立董事召集和主持独立；召集人不履职或者
当保证每年利用不少于十天时间，对公司生产经营 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、 推举一名代表主持。
董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支
现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券 持。
交易所报告。
第二十三条 独立董事应切实维护公司和全体股东 第二十三条 独立董事应切实维护公司和全体股东
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的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充 的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充
分发挥其在投资者关系管理中的作用。 分发挥其在投资者关系管理中的作用。除按规定出
席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运
营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当 第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中
及时向中国证监会、上海证券交易所及公司所在地 应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券
证监会派出机构报告： 交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事履
形，致使独立董事辞职的； 审议。
面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的
提议未被采纳的；
违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
独立董事针对上述情形对外发表声明的，应当于披
露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审
核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提 第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提
交述职报告并披露，述职报告应当包括以下内容： 交述职报告并披露，述职报告应当包括以下内容：
东大会次数； 东大会次数；
独立聘请外部审计机构和咨询机构情况； 条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。
第二十六条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐 第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董
代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐 事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会及上海证 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
券交易所报告。 记录签字确认。
第二十七条 独立董事应当对其履行职责情况进行 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的
书面记载，上海证券交易所可随时调阅独立董事的 情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关
工作档案。 会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董 第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。 事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通报公
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间 司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董 展实地考察等工作。
事认为资料不充分的，可以要求补充。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立
当两名或两名以上独立董事一致认为资料不充分或 董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
广州市品高软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事一致认为资料不完整、
论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及 第二十九条 独立董事工作记录、公司向独立董事
独立董事本人应当至少保存 5 年。 提供的资料、董事会及董事会专门委员会会议材料，
公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的 第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员 第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预 应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。 其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会
说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予
以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应
当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立
董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券
交易所报告。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议 津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议
通过。 通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东、
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利
的其他利益。 益。
除上述条款修改外，《独立董事工作规则》其余条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
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