上海韦尔半导体股份有限公司
境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度
第一条 为保障国家经济安全， 保护社会公共利益及上海韦尔半导体股
份有限公司(以下简称“公司”)的利益，维护公司在境外发行证券及上市
过程中的信息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市
过程中的保密及档案管理工作，根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共
和国保守国家秘密法》
《中华人民共和国档案法》和《关于加强境内企业境外
发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性
文件的有关规定和《上海韦尔半导体股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)，结合公司情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“境外发行证券及上市”，是指公司在中华人民共和
国大陆地区以外的国家和地方发行证券及上市。本制度适用于公司境外发行
证券及上市的全过程，包括申请阶段、审核阶段及上市阶段。
第三条 本制度适用于公司及其子公司。
第四条 国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时
间内只限一定范围的人员知悉的事项。公司秘密涉及国家秘密的，应当根据
《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关法律法规及本制度的规定规范保
护。在公司境外发行证券及上市过程中，应当严格遵守中华人民共和国相关
法律法规以及本制度的要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，
加强对有关人员的教育和管理，认真落实本制度及其他有关制度规定的各项
具体措施，进一步做好保密和档案管理工作，采取必要措施落实保密和档案
管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利
益。
第五条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向有关证券公司、证券
服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露涉及国家秘密、国
家机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，
并报同级保密行政管理部门备案。
公司对所提供或者公开披露的文件、资料是否属于国家秘密不明确或者
有争议的，应当报有关保密行政管理部门确定；是否属于国家机关工作秘密
不明确或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。在报有关保密行政管
理部门/业务主管部门确定之前，公司应当先行采取保密措施。经有关保密行
政管理部门/业务主管部门确定不属于涉及国家秘密、国家机关工作秘密的，
公司可向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或
者公开披露；如有关保密行政管理部门/业务主管部门确定涉及国家秘密、国
家机关工作秘密的，公司应按第五条规定履行批准备案程序后再行提供或者
公开披露。涉及国家秘密/国家机关工作秘密的文件、资料和其他物品，未经
有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得
向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开
披露。
第六条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向有关证券公司、证券
服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露其他泄露后会对国
家安全或者重大利益造成不利影响的文件、资料的，应当依法报国家档案局
批准。涉及国家安全或者重大利益的档案（如有），未经国家档案局批准，公
司一律不得向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供
或者公开披露。
第七条 公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应按照
国家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本制度第五条、第六条的
情况向有关证券公司、证券服务机构提供书面说明。证券公司、证券服务机
构应当妥善保存上述书面说明以备查。
第八条 经履行相应程序后，公司向有关证券公司、证券服务机构等提供
涉及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利
益造成不利影响的文件、资料的，双方应当依照《中华人民共和国保守国家
秘密法》等法律法规及本规定，签订保密协议，明确有关证券公司、证券服
务机构等承担的保密义务和责任。
第九条 公司发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家
安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经泄露或者可能泄露的，应
当立即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。
第十条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个
人提供会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。
第十一条 公司与有关证券公司、证券服务机构已签订的服务协议中关
于适用法律以及各证券服务机构承担保密义务的约定条款与中国有关法律、
法规、规范性文件的规定不符的，公司应当及时协商、修改服务协议中的相
关约定以符合相关规定。
第十二条 在公司境外发行证券及上市过程中，提供相关证券服务的证
券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内，需要
出境的，按照国家有关规定办理审批手续。
前款所称工作底稿涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的，不得在非
涉密计算机信息系统中存储、处理和传输；未经有关主管部门批准，也不得
将其携带、寄运至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个
人。
第十三条 在公司境外发行证券及上市过程中，境外证券监管机构及有
关主管部门提出就公司及/或为公司境外发行上市提供相应服务的境内证券
公司、证券服务机构进行检查或调查取证的，应当通过跨境监管合作机制进
行，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或有关主管部门
依据双多边合作机制提供必要的协助。公司、证券公司和证券服务机构，在
配合境外证券监督管理机构或境外有关主管部门检查、调查或为配合检查、
调查而提供文件、资料前，应当经中国证监会或有关主管部门同意。
第十四条 公司应定期对涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的保密
和档案管理的有关事项进行自查，并可视情况要求对有关证券公司、证券服
务机构执行本制度的情况进行检查，有关证券公司、证券服务机构应当予以
配合。
前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。
第十五条 公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有
违反本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责
令改正、通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监
督整改工作的进展及实施情况。
第十六条 对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向
政府有关主管部门报告。
第十七条 在公司境外发行证券及上市过程中，任何单位、人员、组织
违反《中华人民共和国保守国家秘密法》、
《中华人民共和国档案法》等有关
法律、法规、规范性文件的，由政府有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪
的，移送司法机关依法追究刑事责任。
第十八条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件、
公司股票或全球存托凭证上市地上市规则及《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释、修改。
第二十条 本制度经公司董事会审议批准之日起生效。
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