证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-117
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟初始发行不超过
中每份 GDR 代表 1 股公司 A 股股票。公司及本次发行联席全球协调人 J.P. Morgan
Securities plc（摩根大通）和 UBS AG（瑞士银行）
（按首字母顺序排序）还可共
同行使增发权额外发行不超过 16,000,000 份 GDR。本次发行的 GDR 代表的新增
基础证券为不超过 47,000,000 股 A 股股票（包括因行使增发权而发行的 GDR 所
代表的 A 股股票）。本次发行未设置超额配售权。
? 本次发行前（截至 2023 年 10 月 31 日（如无特别说明，本公告中所列日
期均指北京时间）），公司的总股本为 1,184,259,726 股。按本次发行所对应的新
增 A 股基础股票上限计算，本次发行的 GDR 所代表的新增 A 股股票上市后，公
司的股本总数将变更为不超过 1,231,259,726 股（不考虑 2023 年 10 月 31 日后公
司可转债转股及股票期权行权导致的股份数量增加）。
? 公司本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内（以下简称“兑回限制期”）
不得转换为 A 股股票。在兑回限制期满后，合格投资者可以通过跨境转换机构
将 GDR 与 A 股股票进行跨境转换。跨境转换包括合格投资者通过跨境转换机制
注销 GDR 并将对应的 A 股股票售出以及买入 A 股股票并生成新的 GDR。
公司正在申请发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行上
市”或“本次发行”）。
一、本次发行上市的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
公司分别于 2022 年 7 月 15 日、2022 年 8 月 2 日召开第六届董事会第三次
会议、2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士
证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行 GDR 并
在瑞士证券交易所上市方案的议案》等本次发行上市相关议案。
公司分别于 2023 年 7 月 11 日、2023 年 7 月 27 日召开第六届董事会第十六
次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行 GDR 并
在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会
及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项有效
期的议案》，同意将本次发行上市相关决议有效期自原决议有效期届满之日起延
长 12 个月，同意将本次发行上市的股东大会授权董事会及其授权人士全权处理
与本次发行上市有关事项的有效期自原授权有效期届满之日起延长 12 个月。
公司已就本次发行取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的批准，具体内容详见公司于 2022 年 11 月 24 日在指定信息披露媒体上披露的
《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市获得中国证监会批复的公告》（公告
编号：2022-154）；就本次发行取得了瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange
Regulation AG，下同）的附条件批准，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的
GDR 在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市；并就本次发行的 GDR 招股说
明书取得了瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）批准，
具体内容详见公司于 2023 年 11 月 6 日在指定信息披露媒体上披露的《关于发行
GDR 价格区间确定及招股说明书获得瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室
批准的公告》（公告编号：2023-118）。
（二）本次发行的基本情况
公司拟初始发行的 GDR 数量不超过 31,000,000 份，其中每份 GDR 代表 1
股公司 A 股股票。公司及本次发行联席全球协调人还可共同行使增发权额外发
行不超过 16,000,000 份 GDR。本次发行的 GDR 代表的新增基础证券为不超过
本次发行的 GDR 的价格区间初步确定为每份 GDR12.57 美元至 14.35 美元。
本次发行的 GDR 的发售期为 2023 年 11 月 6 日（中欧时间）当日。
公司预计本次发行 GDR 的最终数量和价格将根据国际市场发行情况并通过
簿记建档于 2023 年 11 月 6 日（中欧时间）左右确定。
根据发行价格区间的中间值计算，本次发行预计募集资金总额为 4.17 亿美
元（在未行使增发权的情况下）至 6.33 亿美元（在增发权完全行使的情况下）。
本次发行的募集资金实际总额将根据本次发行 GDR 的最终数量和价格确定。
J.P. Morgan Securities plc（摩根大通）、UBS AG（瑞士银行）
（按首字母顺序
排序）担任本次发行联席全球协调人及联席账簿管理人。
（三）发行对象
公司本次发行的 GDR 的发行对象为合格国际投资者及其他符合相关规定的
投资者。
（四）本次发行的 GDR 的上市地点
本次发行的 GDR 将于瑞士证券交易所上市并交易。
（五）本次发行的 GDR 跨境转换安排和相关限制
本次发行的 GDR 上市后，合格投资者除通过国际订单市场买卖 GDR 外，
也可通过跨境转换机构将 GDR 与 A 股股票进行跨境转换。跨境转换包括将 A 股
股票转换为 GDR（以下简称“生成”），以及将 GDR 转换为 A 股股票（以下简称
“兑回”），具体而言：
（1）生成：跨境转换机构可以根据投资者的指令通过委托上海证券交易所
会员买入 A 股股票并交付存托人，进而指示存托人签发相应的 GDR 并交付给投
资人。由此生成的 GDR 可以在瑞士证券交易所交易。
（2）兑回：跨境转换机构可以根据投资者的指令指示存托人注销 GDR，存
托人将该等 GDR 代表的 A 股股票交付跨境转换机构。跨境转换机构可以委托上
海证券交易所会员出售该等 A 股股票，并将所得款项交付投资人。
（1）期限限制：根据境内的相关监管规定，公司本次发行的 GDR 自上市之
日起 120 日内不得转换为 A 股股票。
（2）数量上限：根据中国证监会核准，公司 GDR 存续期内的数量上限与本
次 GDR 实际发行规模一致，因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等
原因导致 GDR 增加或者减少的，数量上限相应调整。
二、本次发行前后股本变动情况
本次发行完成前（截至 2023 年 10 月 31 日），公司的总股本为 1,184,259,726
股。按本次发行所对应的新增 A 股基础股票上限计算，本次发行的 GDR 所代表
的新增 A 股股票上市后，公司的股本总数将变更为不超过 1,231,259,726 股（不
考虑 2023 年 10 月 31 日后公司可转债转股及股票期权行权导致的股份数量增
加）。
三、投资者注意事项
鉴于本次发行的 GDR 的认购对象限于合格国际投资者及其他符合相关规定
的投资者，因此，本公告仅为 A 股投资者及时了解本公司本次发行上市的相关
信息而做出，不构成亦不得被视为是对任何投资者收购、购买或认购公司发行证
券的要约或要约邀请。
根据境内的相关监管规定，公司本次发行的 GDR 在兑回限制期内不得转换
为 A 股股票。在兑回限制期满后，GDR 可以兑回为 A 股股票并在上海证券交易
所出售，因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致 GDR 增加
或者减少的，对应的 A 股数量上限相应调整。
公司将综合考虑资本市场情况等因素推进相关工作，并及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
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