国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于
鸿日达科技股份有限公司
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
电话/Tel：010-65890699 传真/Fax：010-65176800
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
鸿日达、公司 指 鸿日达科技股份有限公司
本次激励计划 指 鸿日达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《鸿日达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《鸿日达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《鸿日达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励对象名单》 指
首次授予激励对象名单》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南第 1 号》 指
—业务办理（2023 年 8 月修订）》
《公司章程》 指 《鸿日达科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
国浩律师（北京）事务所
关于鸿日达科技股份有限公司
法律意见书
国浩京证字 2023 第 0805 号
致：鸿日达科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《监管指南第 1 号》
等相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，国浩律师（北京）事
务所接受公司的委托，就公司拟实施的 2023 年限制性股票激励计划出具本法律
意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件
的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上
所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单
位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
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见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件， 随其他材料一起予以公告，
并对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见
如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立合法存续并在深交所创业板上市的股份有限公司
鸿日达系于 2020 年 10 月 9 日依法整体变更设立的股份有限公司。
日达符合发行条件、上市条件。
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1447 号），同意公司首次公开发
行股票。
达”，证券代码为“301285”。
根据公司提供的《营业执照》及《公司章程》，鸿日达现持有苏州市行政审
批局核发的《营业执照》，其上载明公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 9132058375050665X4
公司名称 鸿日达科技股份有限公司
住所 江苏省苏州市昆山市玉山镇青淞路 89 号
法定代表人 王玉田
注册资本 20,667 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
营业期限 2003 年 6 月 27 日至无固定期限
经营范围 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：软件开发；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设
备销售；模具制造；模具销售；非居住房地产租赁；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；锻件及粉末
冶金制品制造；工业自动控制系统装置制造；金属制品研发；金属
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制品销售；电机制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件
销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电池零配件生
产；电池零配件销售；金属链条及其他金属制品制造；金属材料销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立合法存续并在深交所创
业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应予终止
的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励的情形
根据容诚会计师出具的标准无保留意见的《鸿日达科技股份有限公司审计报
告》（容诚审字[2023]215Z0044 号），以及《鸿日达科技股份有限公司内部控制
鉴证报告》（容诚专字[2023]215Z0114 号），并经本所律师核查，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，鸿日达系依法设立合
法存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司
章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2023 年 11 月 3 日，公司召开第二
届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023 年
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限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，本次
激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》，其由“释义；本激励计划的目的与原则；本激
励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励来源、数量
和分配：激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期：限制性股票的授予价
格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划
的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公司/激励对象发生异动的处理；
附则”等内容组成， 符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票）。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为：进一步健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（1）激励对象的确定依据
①激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案） 》，本次激励计划授予激励对象系根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规及
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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下列人员不得成为激励对象：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予激励对象为公司公告本次激
励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要
激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案） 》，本次激励计划授予的激励对象总人数共计 234
人，约占公司全部职工人数 876 人（截至 2022 年 12 月 31 日）的 26.71%。具体
包括公司公告本次激励计划时在公司任职的：
上述激励对象中包括持有公司实控人配偶石章琴女士，石章琴女士为董事，
对公司未来的经营决策、企业文化建设及重大经营管理事项具有重要影响，其成
为公司本次激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性
相匹配。石章琴女士不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
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任。所有激励对象必须在本次激励计划授予权益时以及本次激励计划的考核期内
与公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
除石章琴女士外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司
立董事及监事。
（3） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》的相关规定。
（1）本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或回购的公司 A 股普通
股股票。
（2）授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票
总量为 500 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 20667.00 万股
的 2.42%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计未
超过公司股本总额的 1.00%。
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（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公告
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 时公司股本总额的
（万股） 的比例 比例
副总经理、财务总监、董
事会秘书
核心骨干（230 人） 415 83.00% 2.01%
合计 500 100% 2.42%
注：1、上述任何一名授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 20%。
生的妹夫向卫华先生，任采购总监职务；公司实际控制人石章琴女士的弟弟石章成先生，任管理部主管职
务；公司实际控制人石章琴女士的姐夫吴刚先生，任管理部经理职务。上述人员始终伴随公司成长，为公
司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
经核查，本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源于公司向激励
对象定向发行或回购的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规
定；本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百
分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激励计划涉及的股票数
量符合《管理办法》第十四条、《上市规则》第 8.4.5 条的规定；本次激励计划
明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本次激
励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权
益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第
（四）项的规定。
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
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（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日
内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在
激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间
内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 40%
止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
止
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（4）禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
董事会将收回其所得收益。
规范性文件及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，相关内容符合《管理办法》第十
三条、第二十四条、第二十五条以及《公司法》《证券法》《上市规则》的相关
规定
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为 8.70 元/股， 即
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满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.70 元的价格购买公司回购或
向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的授予价格不低
于股票票面金额， 且不低于下列价格较高者：
①本次《激励计划（草案）》公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量，下同）17.382 元/股的 50%，即 8.70
元/股；
②本次《激励计划（草案）》公告日前 20 个交易日交易均价 15.949 元/股的
③本次《激励计划（草案）》公告日前 60 个交易日交易均价 15.315 元/股的
④本次《激励计划（草案）》公告日前 120 个交易日交易均价 15.010 元/股
的 50%，即 7.51 元/股。
根据以上定价原则，本次激励计划限制性股票的授予价格为 8.70 元/股。
公司已聘请独立财务顾问出具《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司关于鸿日达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》， 独立财务顾问认为：本次激励计划符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南第 1 号》等相关政策法规的规定；在操作程序上具备可行性；本
次激励计划激励对象中不存在公司的独立董事、监事，符合《管理办法》《上市
规则》的规定；本次激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5
条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定；在
本次激励计划中，公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合
《管理办法》第二十一条的规定；本次激励计划的授予价格及确定方法符合《管
理办法》《上市规则》的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利
于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进
及促进公司的中长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合》
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管理办法〉第二十四条、二十五条的规定，以及《上市规则》第八章第 8.4.6 条
的规定；从长远看，本次激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权利带来
正面影响；本次激励计划所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法符合《管理办法》第九条第（六） 项、第二十三条及《上市规则》第
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
（2）归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
①公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第
②条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
③激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
④满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，以公司各年度销售
收入和净利润进行考核，每个会计年度考核一次。具体考核目标如下：
归属期 业绩考核指标
第一个归属期 2024 年公司销售收入不低于 8 亿元或净利润不低于 7500 万元。
第二个归属期 2025 年公司销售收入不低于 12 亿元或净利润不低于 1.2 亿元。
第三个归属期 2026 年公司销售收入不低于 16 亿元或净利润不低于 1.6 亿元。
注：1、“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激
励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
⑤满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，
才可归属相应批次的限制性股票，具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定。
根据公司制定的《鸿日达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依
照激励对象的考核结果确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属的限制性股
票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
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激励对象的绩效考核结果划分为优（A）、良（B）、合格（C）、不合格（D）
四个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象的归属
比例：
个人年度考核结果 优（A） 良（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律、
法规及《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润或销售收入。销售收入作为衡量企业经营状况和
市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和
未来市场拓展目标；净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能
综合反映公司的市场竞争力和获利能力。根据《激励计划（草案）》业绩指标的
设定，公司在每个考核期内需满足下列两个条件之一：2024 年至 2026 年销售收
入分别不低于 8 亿元、12 亿元、16 亿元；2024 年至 2026 年净利润分别不低于
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系， 能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，
符合《管理办法》第九条第（七）项、《上市规则》第 8.4.6 条的规定；限制性
股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的
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有关规定。
（1）限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股
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票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述
调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具
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专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告法律意见书。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票激励计划的调整方
法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
经本所律师核查，除上述事项外，《激励计划（草案）》对本激励计划的管
理机构、限制性股票的会计处理、公司/激励对象发生异动的处理等均作出了相
应的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》
《上市规则》
等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
三、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予激励对象系根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》 等有关法律、法规
及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划授予激励对象共计 234 人，具体包括公司公告本激励计划时在
公司任职：
上述激励对象中包括持有公司实控人配偶石章琴女士，石章琴女士为董事，
对公司未来的经营决策、企业文化建设及重大经营管理事项具有重要影响，其成
为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职务、
岗位重要性相匹配。石章琴女士不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及本激励计划的考核期内与公
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司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
除石章琴女士外，以上激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工、独立董
事及监事。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考
核委员会拟定名单，经公司监事会充分听取公示意见并审核。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定。
四、公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的相关规定。
五、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、独立董事专门会议审查意见等资料，为实施
本次激励计划， 截至本法律意见书出具之日，公司已履行如下程序：
理办法》，并提交董事会审议；
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
专门会议，对本次激励计划相关事项出具审查意见，认为：
“（1）关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
①公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
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《上市规则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格。
②公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
③公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券
法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确
定的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高
级管理人员及核心骨干；包括公司实控人、公司董事石章琴女士；不包括独立董
事、监事；除石章琴女士外，不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工，且不存在下列
情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
所确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，
符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
④《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安
排等事项未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。
⑤公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
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⑥公司实施 2023 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。
⑦关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。
综上，公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公平、公开、公正”的原则
制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司
员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干之间的利益
共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形，本激励计划需提交股东大会审议。
（2）关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的独立意
见
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润或销售收入。销售收入作为衡量企业经营状况和
市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和
未来市场拓展目标；净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能
综合反映公司的市场竞争力和获利能力。根据本激励计划业绩指标的设定，公司
在每个考核期内需满足下列两个条件之一： 2024 年至 2026 年销售收入分别不
低于 8 亿元、12 亿元、16 亿元；2024 年至 2026 年净利润分别不低于 7500 万元、
除公司层面的业绩考核外，鸿日达对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
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定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。”
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
监事会认为本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动有关人员的主动性、积极性和创造
性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形；《考核管理办法》符合政策的有关规定和
公司的实际情况，能确保公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，有助于
进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管
理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
与本次激励计划相关的事项提交股东大会进行审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
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联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日， 公司已经按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》的规定就实施本次激励计划履行了现
阶段所必要的法定程序，公司尚需召开股东大会对本次激励计划相关事宜进行审
议。
六、本次激励计划的信息披露
公司于 2023 年 11 月 3 日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第
三次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》和《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等与本次激励计划相关的议案，并将在第二届董事会第三次会议和第二届监
事会第三次会议结束后，公司将向深交所和指定的信息披露媒体申请公告董事会
决议及第二届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议、监事会决议、《激
励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。
此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》
《上市规则》
《监管指南第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，持续履行信息披露
义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南第 1 号》等相关规定；公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定，持
续履行信息披露义务。
七、本次激励计划对全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议并经本所律师核查，
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
板上市交易；截至本法律意见书出具日，鸿日达不存在根据法律、法规及《公司
章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件。
及规范性文件的相关规定。本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
的规定就实施本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序，公司尚需召开股东
大会对本次激励计划相关事宜进行审议。
的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等相关规
定；公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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