恒泰长财证券有限责任公司
关于东莞勤上光电股份有限公司收购报告书之
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”
、“本财务顾问”）接受
东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”、“收购人”）
的委托，担任其收购东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”、
“上市
公司”
、“公司”）的财务顾问。
书》。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，
“自收购人公告上市公司收购
报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，
关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对
收购人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次收购的持续督
导期自 2023 年 4 月 28 日开始。
通过日常沟通，结合上市公司的 2023 年半年度报告及三季度报告，本财务
顾问出具 2023 年半年度及第三季度（从 2023 年 4 月 28 日至 2023 年 9 月 30
日，以下简称“本持续督导期”）持续督导意见。
一、本次收购及相关信息披露义务履行情况
（一）本次收购概况
本次收购的方式为收购人通过表决权委托方式取得上市公司控制权，同时通
过认购上市公司向特定对象发行的股票成为上市公司控股股东。
动人东莞勤上集团有限公司、李淑贤、梁金成与收购人晶腾达签署了《表决权委
托协议》，约定将持有的上市公司合计 431,625,528 股股票（因转增、送股等新
增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为 29.84%）
不可撤销地委托给收购人行使。截至本持续督导意见出具日，本次表决权委托事
项已完成。
上述表决权委托事项完成后，收购人持有上市公司合计 431,625,528 股股票
的表决权，占上市公司股本总额的比例为 29.84%，晶腾达取得上市公司控制权，
李俊锋先生成为上市公司实际控制人。
绩承诺补偿股份执行过户完成暨诉讼的进展公告》，北京龙舞九霄股权投资中心
（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）
、北京信中利股权投资中
、张晶合计持有的上市公司 9,456,516 股股票已经广东省深圳市
心（有限合伙）
中级人民法院执行过户至公司回购专用证券账户，上市公司将根据相关规定申请
办理相关股份的注销手续。
截至本持续督导意见出具日，上市公司总股本为 1,446,050,865 股，收购人
通过表决权委托持有上市公司合计 431,625,528 股股票的表决权，占上市公司总
股本的比例为 29.84%；本次股份回购注销完成后，上市公司总股本将变更为
动增加至 30.05%。
上市公司召开了第五届董事会第四十次会议和第六届董事会第三次会议决
议，公司拟向收购人发行 363,500,000 股股份（发行数量最终以深交所审核通过
和中国证监会同意注册的发行数量为准）。截至本持续督导意见出具日，本次向
特定对象发行股票相关事项尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同
意注册的批复。
上述向特定对象发行股票相关事项完成后，收购人将合计控制上市公司
达将成为公司控股股东，李俊锋先生仍为上市公司实际控制人。
（二）收购人信息披露义务履行情况
书摘要》。
书》
（以下简称《收购报告书》）
。
书（修订稿）
》（以下简称《收购报告书（修订稿）
》）。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次收购涉及的表
决权委托事项已完成，向特定对象发行股票相关事项尚需深圳证券交易所审核通
过并取得中国证监会同意注册的批复，收购人已根据本次收购进展情况依法及时
履行了有关的信息披露义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其
存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人遵守法律、行政法规、中
国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对勤上股份的
股东权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，晶腾达及其实际控制人按照中
国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股
东权益、履行股东义务。晶腾达及其实际控制人不存在要求勤上股份违规提供担
保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
本持续督导期间，收购人及其实际控制人承诺及履行情况如下：
履行情
承诺事项 承诺内容
况
本次交易完成后，本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发
本次发
行结束之日起 36 个月内不予直接或间接转让，但在同一实际控制人
关于股份 行尚未
控制的不同主体之间进行转让不受 36 个月的限制，但应当遵守《上
锁定的承 完成，尚
市公司收购管理办法》的相关规定。
诺 未进入
本次收购的收购人晶腾达及其实际控制人李俊锋愿意对因违反上
履行期
述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护
广大投资者特别是 中小投资者的合法权益，本次收购的收购人晶腾达
及其实际控制人李俊锋作出如下承诺：
本企业/本人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准
关于保持 则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、 不存在
上市公司 财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下： 违反承
独立性的 1、资产独立 诺的情
承诺 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处 形
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及
本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制
履行情
承诺事项 承诺内容
况
的其他企业的债务违规提供担保。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业/本人控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人控制的
其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业/ 本人控制的其
他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/
本人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业/ 本人及本
企业/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资
金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业/ 本人
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与
上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公
开、公平、公正”的原则依法进行。
其他企业保持独立。
晶腾达及其实际控制人李俊锋愿意对违反上述承诺而给上市公司
及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。
为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保
不存在
关于避免 护上市公司中小股东的合法利益，收购人晶腾达及其实际控制人李俊
违反承
同业竞争 锋作出承诺如下：
诺的情
的承诺 1、本企业/ 本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间
形
接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控
履行情
承诺事项 承诺内容
况
制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经
济组织，与上市公司不存在同业竞争。
以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司
或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司
构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接
控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务
构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业/
本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与
上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，
则其投资及投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业
务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争
的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式
避免同业竞争。
本企业/ 本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的
经济损失承担全部赔偿责任。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人
晶腾达及其实际控制人李俊锋为规范和减少与上市公司的关联交易，
作出承诺如下：
及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业/本人及其控制的其他
企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发
生的关联交易事项，本企业/本人及其控制的其他企业将遵循市场交易
关于规范 的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易， 不存在
与和减少 并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 违反承
关联交易 依法履行信息披露义务。 诺的情
的承诺 2、本企业/ 本人保证自身及其控制的其他企业将不通过与上市公 形
司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
其控制的企业承担任何不正当的义务。
的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公
司及其他中小股东利益的关联交易。
本企业/ 本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的
经济损失承担全部赔偿责任。
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够
关于摊薄 本次发
得到切实履行和维护中小投资者利益，收购人晶腾达及其实际控制人
即期回报 行尚未
李俊锋就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施作
采取填补 完成，尚
出了如下承诺:
措施的承 未进入
诺 履行期
期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
履行情
承诺事项 承诺内容
况
依法承担补充责任。
述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本单
位/本人做出相关处罚或采取相关管理措施。
器”，上市公司原实际控制人李旭亮控制的关联企业） 以 3, 169. 36 万
元购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、
宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”），由于历史原因
未完成房地产权属过户登记手续。由于威亮电器擅自抵押且向银行借
款未能如期归还，导致标的资产于 2019 年被法院查封。
威亮电器于 2019 年 11 月 29 日向上市公司做出如下承诺(以下 因上市
简称“威亮电器承诺”)：如果上市公司提请的案外人执行异议诉讼一 公司于
审被判决败诉, 在上市公司收到一审判决书 30 日内威亮电器将促成 2023 年
上市公司购买标的资产所支付的人民币 3,160 万元和相关利息支付 3 月 13
关于勤上 给上市公司作为保证金(相关利息指，自前述 3,160 万元支付之日起 日终止
股份与威 至威亮电器保证金支付的前一日止的 3,160 万元的银行贷款同期利 2022
亮电器《房 息)，如果上市公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金 年向特
地产转让 将作为上市公司的损失补偿, 上市公司无需退还;如果上市公司最终胜 定对象
合同》标的 诉，在标的资产的他项权利消除后，上市公司需在 5 日内将前述保证 发行股
资产相关 金原路退还。 票事项
事项的承 为进一步妥善解决标的资产因上述抵押、查封给勤上股份带来的 已不具
诺 潜在损失，保护上市公司及中小股东利益，上市公司 2022 年计划向 备履行
特定对象发行股票的认购对象晶腾达于 2022 年 6 月 23 日承诺如 条件，不
下: 存在违
承诺义务本企业代为履行威亮电器承诺义务。 的情形
完毕之日解禁。
本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有
约束力的承诺，本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造
成的经济损失承担全部赔偿责任。
关于勤上 为顺利推进本次收购，进一步解决威亮电器事宜，晶腾达于 2023 已于
股份与威 年 1 月 31 日补充承诺如下: 2023
亮电器《房 1、本补充承诺函出具之日起 5 日内,本企业代威亮电器向上市公 年 6
地产转让 司支付 500 万元作为保证金(以下简称“保证金”)。 月 12
合同》标的 2、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终败诉， 日提前
资产相关 在标的资产被法院通知强制执行之日起 5 日内，本企业代威亮电器弥 履行完
事项的补 补上市公司因此遭受的相关损失: 保证金直接用于弥补上市公司损失 毕，不存
充承诺 (上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的 3,160 万元和相关 在违反
履行情
承诺事项 承诺内容
况
利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述 3,160 万元之日起至 承诺的
上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的 3,160 万元的利息，利息 情形
按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率 LPR 计
算)，上市公司无需退还保证金;保证金不足以弥补上市公司损失的，
本企业将另行赔偿上市公司实际损失。
并在标的资产的他项权利消除后，上市公司需在 5 日内将保证金无息
原路退还本企业本补充承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、
合法的、具有约束力的承诺,本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司
及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。
晶腾达及其合伙人、合伙人股东就本次认购的资金来源情况承诺
关于不存 不存在以下情形：
在禁止持 （一）法律法规规定禁止持股； 不存在
股、违规持 （二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人 违反承
股、不当利 员等违规持股； 诺的情
益输送的 （三）不当利益输送。 形
承诺 承诺人保证上述承诺内容不存在虚假，是真实、准确、全面和完
整的。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，晶腾达及其实际控制人不存在
违反上述承诺情形。
四、收购人后续计划落实情况
（一）未来 12 个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整的计划
根据《收购报告书》
《收购报告书（修订稿）》披露：截至《收购报告书》
《收
购报告书（修订稿）》签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。收购人将按照有
利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产
经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，
收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，晶腾达及其实际控制人没有对
上市公司主营业务进行改变或重大调整。
（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》
《收购报告书（修订稿）》披露：截至《收购报告书》
《收
购报告书（修订稿）》签署日，收购人没有在未来 12 个月内针对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或
置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事
项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，晶腾达及其实际控制人没有针
对上市公司或其子公司的资产和业务进行有重大影响的出售、合并、与他人合资
或合作，上市公司也没有购买或置换重大资产。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
根据《收购报告书》披露：根据《表决权委托协议》的约定，在相关法律法
规规定的范围内，收购人有权对上市公司时任董事、监事和高级管理人员进行调
整以形成对上市公司的控制，委托方及其一致行动人应当支持并协助促使该等人
员当选，具体调整安排如下：
（1）上市公司董事会设置董事 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名；
收购人提名 6 名董事（其中非独立董事 5 名，独立董事 1 名）；
（2）上市公司监事会设置监事 3 名，收购人提名 2 名股东代表监事；
（3）各方同意，因经营发展需要，总经理由收购人提名的人选担任，其他
高级管理人员基本维持稳定；
（4）上述人员的调整应当遵守国家相关法律法规、证券监管机构规则、上
市公司章程等规定。
截至《收购报告书》签署日，收购人尚未明确其所推荐董事、监事及高级管
理人员候选人的具体人选。
根据《收购报告书（修订稿）》披露：截至《收购报告书（修订稿）》签署日，
收购人暂无对上市公司董事会和高级管理人员组成进行调整的计划。
经公司 2023 年 5 月 17 日召开的第五届董事会第四十二次会议、2023 年 6
月 5 日召开的第六届董事会第一次会议以及 2023 年 6 月 5 日召开的 2023 年第
二次临时股东大会所形成的决议，晶腾达及李俊锋先生取得上市公司控制权后，
公司的董事会、监事会、高级管理人员构成变化情况如下：
项目 选举前 选举后 备注
梁金成：董事长 经公司第五届董事会第四 现任董事李俊锋、李俊达、
董事会
黄锦波：董事 十二次会议、第六届董事会 汤纪元、杨阳、周国贞、李
项目 选举前 选举后 备注
贾茜：董事 第一次会议、2023 年第二 萍均由晶腾达提名为董事
张素芬：董事 次临时股东大会选举产生。 候选人。
陈文星：董事 换届后，董事会成员情况如
李可武：董事 下：
王治强：独立董事 李俊锋：董事长
秦弘毅：独立董事 李俊达：董事
金小刚：独立董事 梁金成：董事
汤纪元：董事
杨 阳：董事
周国贞：董事
秦弘毅：独立董事
李 萍：独立董事
仇登利：独立董事
根据第六届第一次会议、职
工代表大会及 2023 年第二
次临时股东大会形成的有
宋怀远：监事会主席 现任监事许家琪、古兆生均
效决议，发行人监事会成员
监事会 杨红：监事 由晶腾达提名为监事候选
如下：
许勤坚：职工代表监事 人。
许家琪：监事会主席
古兆生：监事
黄锦波：职工代表监事
经第六届董事会第一次会
议聘任：
梁金成：总经理
李俊锋：总经理
贾茜：副总经理
高级管 汤纪元：副总经理
王君亚：副总经理 李俊锋担任总经理。
理人员 杨阳：副总经理
邓军鸿：财务总监
王君亚：副总经理
房婉旻：董事会秘书
邓军鸿：财务总监
房婉旻：董事会秘书
经核查，公司董事会、监事会、高级管理人员构成的上述变化符合《
《收购报
告书》披露的对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划；除上述变化外，
本持续督导期内，晶腾达及其实际控制人没有对上市公司董事会和高级管理人员
组成进行其他重大调整。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
根据《收购报告书》
《收购报告书（修订稿）》披露：截至《收购报告书》
《收
购报告书（修订稿）》签署日，收购人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计
划，如果收购人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前
提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，收购人承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，晶腾达及其实际控制人没有对
上市公司《公司章程》进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
根据《收购报告书》
《收购报告书（修订稿）》披露：截至《收购报告书》
《收
购报告书（修订稿）》签署日，收购人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决
策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
经核查，本持续督导期间，晶腾达及其实际控制人没有对上市公司员工聘用
作重大变动。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
根据《收购报告书》
《收购报告书（修订稿）》披露：截至《收购报告书》
《收
购报告书（修订稿）》签署日，收购人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上
市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行
相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合
法权益。
三年股东回报规划(2024-2026）
》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
报规划(2024-2026）》。2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过
了《未来三年股东回报规划(2024-2026）》。
经核查，上述股东回报规划的制定符合相关法律法规和上市公司《公司章程》
中利润分配相关条款的规定，已按照相关法律法规要求履行了必要的决策程序和
信息披露义务，不存在损害投资者利益的情形，未违反《收购报告书》披露的对
上市公司分红政策调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》
《收购报告书（修订稿）》披露：截至《收购报告书》
《收
购报告书（修订稿）》签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组
织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的
决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
经核查，本持续督导期间，晶腾达及其实际控制人没有对上市公司业务和组
织结构进行有重大影响的调整。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务
的情况。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次收购涉及的
表决权委托事项已完成，向特定对象发行股票相关事项尚需深圳证券交易所审核
通过并取得中国证监会同意注册的批复，收购人已根据本次收购进展情况依法及
时履行了有关的信息披露义务；本持续督导期间，收购人和上市公司按照中国证
监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作，收购人及其实际控制人不存在要求
上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；本持续督导期间，
收购人不存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形，不存在未履行其他约定义
务的情况。
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于东莞勤上光电股份有限
公司收购报告书之 2023 年第三季度持续督导意见》之盖章页）
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