证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2023-150
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次担保情况：
的本金不超过人民币 15,000 万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保；
的本金不超过人民币 1,000 万元的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证
担保；
●截至 2023 年 11 月 6 日，包括本次担保在内，本集团实际为汉霖制药担保
金额为人民币 139,500 万元、为复星健康担保金额折合人民币约 169,141 万元。
●由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，
宁波砺定之股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）
将分别质押各自持有的宁波砺定 8.9969%、3.4878%的股权作为本次本公司为复
星健康所提供担保的反担保。
●截至 2023 年 11 月 6 日，本集团无逾期担保事项。
●特别风险提示：截至 2023 年 11 月 6 日，包括本次担保在内，本集团实
际对外担保金额约占 2022 年 12 月 31 日本集团经审计的归属于上市公司股东净
资产的 64.85%。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）
与中国银行股份有限公司上海市徐汇支行（以下简称“中国银行”）签订《最高
额保证合同》（以下简称“《保证合同一》”，由复宏汉霖为其控股子公司上海
复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）向中国银行申请的本金不
超过人民币 15,000 万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债
务包括（1）《保证合同一》生效前已对中国银行形成但尚未偿还的融资项下债
务，以及（2）于 2023 年 10 月 17 日至 2024 年 10 月 16 日期间向中国银行融资
形成的债务，该等债务本金不超过人民币 15,000 万元。
司上海虹口支行（以下简称“兴业银行”）签订《额度授信合同》，汉霖制药向
兴业银行申请本金不超过人民币 1,000 万元的授信额度，授信有效期为 2023 年
与兴业银行签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由复宏
汉霖为汉霖制药的上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
司（以下简称“复星健康”）与中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称
“光大银行”）签订《综合授信协议》，复星健康向光大银行申请本金不超过人
民币 10,000 万元的授信额度，授信有效期自 2023 年 11 月 7 日至 2024 年 11 月
同三》”），由本公司为复星健康①于《综合授信协议》签订前向光大银行融资
已形成但尚未偿还的债务（该等存续债务自动纳入并占用《综合授信协议》项下
授信额度）、以及②《综合授信协议》约定授信有效期内向光大银行融资形成的
债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币 10,000 万元。
由于复星健康股东之一的宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁
波砺定”）系复星健康股权激励计划的持股平台，宁波砺定之股东宁波梅山保税
港区砺星企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺星”）、宁波梅山保税
港区砺坤企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺坤”）（均为员工参与
激励计划的间接持股平台）将分别质押各自持有的宁波砺定 8.9969%、3.4878%的
股权作为本公司为复星健康提供前述担保的反担保。
本公司 2022 年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司
/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不
超过等值人民币 3,330,000 万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公
司或其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单
位〈包括资产负债率 70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，
授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经
营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自 2022
年度股东大会通过之日（即 2023 年 6 月 28 日）起至本公司 2023 年度股东大会
召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系
在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
汉霖制药成立于 2014 年 6 月，注册地为上海市，法定代表人为朱俊先生。
汉霖制药的经营范围包括许可项目：药品生产、药品委托生产、第三类医疗器械
经营，一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），仪器
仪表销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。截至本公告日，汉霖制
药的注册资本为人民币 74,000 万元，本公司控股子公司复宏汉霖持有汉霖制药
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截
至 2022 年 12 月 31 日，汉霖制药的总资产为人民币 313,765 万元，股东权益为
人民币 74,421 万元，负债总额为人民币 239,344 万元；2022 年，汉霖制药实现
营业收入人民币 275,399 万元，实现净利润人民币 33,207 万元。
根据汉霖制药的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023 年 6 月 30
日，汉霖制药的总资产为人民币 445,696 万元，股东权益为人民币 139,158 万
元，负债总额为人民币 306,538 万元；2023 年 1 至 6 月，汉霖制药实现营业收
入人民币 218,611 万元，实现净利润人民币 64,004 万元。
复星健康成立于 2010 年 12 月，注册地为上海市，法定代表人为陈玉卿先
生。复星健康的经营范围为从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的
投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。截
至本公告日，复星健康的注册资本为人民币 380,435 万元，本公司及控股企业宁
波砺定合计持有其 100%的股权。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至 2022 年 12
月 31 日，复星健康的总资产为人民币 723,177 万元，股东权益为人民币 288,628
万元，负债总额为人民币 434,549 万元；2022 年，复星健康实现营业收入人民币
根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023 年 6 月 30
日，复星健康的总资产为人民币 759,203 万元，股东权益为人民币 281,463 万
元，负债总额为人民币 477,740 万元；2023 年 1 至 6 月，复星健康实现营业收
入人民币 3,486 万元，实现净利润人民币-7,692 万元。
三、担保文件的主要内容
（1）由复宏汉霖为汉霖制药向中国银行申请的本金不超过人民币 15,000 万
元融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务包括①《保证合同一》
生效前已对中国银行形成但尚未偿还的融资项下债务、以及②于 2023 年 10 月
制药依约应向中国银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。
（3）保证期间根据《保证合同一》项下所担保的各笔债务的债务履行期限分
别计算，每笔债务的保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
（4）《保证合同一》适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律。
（5）《保证合同一》自复宏汉霖、中国银行双方签章之日起生效。
（1）由复宏汉霖为汉霖制药向兴业银行申请的本金不超过人民币 1,000 万
元的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保；担保范围包括汉霖制药于
上述授信额度内应向兴业银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。
（3）保证期间根据《额度授信合同》项下每笔债务分别计算，为每笔债务履
行期届满之日起三年。如单笔债务分批到期，则每批债务的保证期间为每批债务
履行期限届满之日起三年。如单笔债务分期履行还款义务的，则保证期间为每期
债务到期之日起三年。如债务履行期限展期或宣布提前到期的，则保证期间为展
期约定的或债权人通知的债务履行期限届满之日起三年。
（4）《保证合同二》适用中国法律。
（5）《保证合同二》自复宏汉霖、兴业银行双方签章之日起生效。
（1）由本公司为复星健康①于《综合授信协议》签订前向光大银行融资已
形成但尚未偿还的债务（该等存续债务自动纳入并占用《综合授信协议》项下授
信额度）、以及②《综合授信协议》约定授信有效期内向光大银行新增融资形成
的债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币 10,000 万元；
担保范围包括复星健康应向光大银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费
用等。
（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。
（3）保证期间为每笔债务履行期届满之日起三年。如债务分期履行，则每
期债务保证期间为其最后一期债务履行期限届满之日起三年。如债务展期/提前
到期的，则保证期间为展期约定的债务履行期限届满之日/提前到期日起三年。
（4）《保证合同三》适用中国法律，并据其解释。
（5）《保证合同三》自本公司、光大银行双方签章之日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融
资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必
要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2022年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保
额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后
提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因
本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司或控股子公司，担保风险相对
可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司 2022 年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 11 月 6 日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合
人民币约 2,891,176 万元（其中美元、欧元按 2023 年 11 月 6 日中国人民银行公
布的相关人民币汇率中间价折算），约占 2022 年 12 月 31 日本集团经审计的归
属于上市公司股东净资产的 64.85%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股
子公司/单位之间的担保。
截至 2023 年 11 月 6 日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年十一月六日
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