证券代码：600178 股票简称：东安动力
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
HARBIN DONGAN AUTO ENGINE CO., LTD.
（哈尔滨市南岗区高新技术开发区 13 栋）
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二三年十一月
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 募集说明书（申报稿）
公司声明
露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明
其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主做出投资决策，自行承担
证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
相关事项的实质性判断、确认、批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明
书正文内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
六次会议、2023 年 4 月 27 日召开的 2023 年第一次临时股东大会及 2023 年 7 月
券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，本次发行尚需通过上交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。在
中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
及战略投资者福田汽车。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的
股票。
议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司
最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定
的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的
每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发
行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述
归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
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积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如监管政策变化或根据发行注册批复文件的要
求对发行价格进行调整的，则本次发行价格将相应调整。
鉴于公司 2022 年权益分派方案（每股派发现金红利 0.0512 元（含税））已
实施完毕，根据本次发行的定价原则，2023 年 7 月 28 日，公司召开第八届董事
会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022 年度权益分派方案实施后调整向特
定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，本次发行价格由 5.52 元/股调整
为 5.47 元/股。
市公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的股票数量为准。其中，控股股
东中国长安拟出资认购股份数量为 7,312,614 股，战略投资者福田汽车拟出资认
购股份数量为 63,985,374 股。
在发行人董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若
公司发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股
本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐
机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求
协商确定。
介机构费用后，优先用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有
资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上
市公司流动资金。
内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不
相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监
会及上交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于
认购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的
股票亦应遵守上述股票锁定安排。
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老股东按照发行后的持股比例共同享有。
会导致公司股权分布不具备上市条件。
收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次向特定对象发行
可能摊薄即期回报的风险。
公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，请参见
本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”。同时，公司特别提醒投资者，
制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资
决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投
资者注意。
起十二个月。
注册同意。
二、公司的重大风险提示
（一）宏观经济波动风险
东安动力产品主要为汽车关键零部件，其生产和销售受汽车行业的周期性波
动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期
性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车
行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展
放缓，汽车消费缓慢。尽管公司的客户主要为国内知名整车制造商，有着较强的
市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，
将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造
成不利影响，因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。未来若国内外宏观
经济环境出现波动，则可能会对公司经营业绩产生一定影响。
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（二）市场竞争风险
目前，国内独立汽油发动机企业主要为东安动力、沈阳航天三菱汽车发动机
制造有限公司、柳州五菱柳机动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、绵阳
新晨动力机械有限公司等。由于市场容量有限，企业间的竞争加剧，盈利空间可
能被进一步压缩，进而影响公司的利润水平。如果公司不能顺应市场的变化，及
时开发出符合市场需求的新产品，同时积极拓展新的市场应用领域，终端应用领
域的变化可能会给公司带来一定的市场竞争风险。
（三）原材料价格波动风险
公司购买用于制造汽车发动机及变速箱的主要原材料包括各种等级的铝、钢
材、电子器件等。近年来，上游原材料及自然资源价格波动剧烈，并对汽车整车
制造业等下游行业产生较大影响。如果上述原材料和电子器件等的采购价格发生
重大不利变动，将增加公司的生产成本；如果供应出现意外中断，公司将寻求其
它供应来源，导致公司的生产或产品交付成本增加，或延迟产品交付，从而给公
司造成损失。上述情况一旦发生，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）公司经营业绩下滑的风险
万元、658,555.82 万元、576,707.79 万元和 257,549.81 万元，归属于上市公
司股东的净利润分别为 4,427.53 万元、9,067.51 万元、10,842.99 万元和
（未经审计），2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 384,789.75 万元，较上年同
期下降 17.87%，实现归属于母公司所有者的净利润 2,995.38 万元，较上年同期
下降 72.14%，实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 804.86 万元，
较上年同期下降 87.98%。
素影响，公司收入、毛利率和净利润出现下滑。根据行业形势及经营情况分析，
预计公司最近一期经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不利
影响，但公司业绩受经济环境、原材料价格波动、下游市场景气度、行业竞争
格局等诸多因素影响，如未来上述因素持续恶化，将可能导致公司盈利能力下
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降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。
（五）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总资产及净资产规模将有较大
幅度增加，若公司日后经营产生的收入或盈利规模未达预期，将势必影响公司整
体利润能力，并进而对公司资产收益率产生影响。
（六）股价波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公
司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价
格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
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释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
东安动力、发行人、公
指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
司、本公司
发行、本次发行、本次 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023 年度向特定对象发
指
向特定对象发行 行 A 股股票的行为
实际控制人、兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司
控股股东、中国长安 指 中国长安汽车集团有限公司
东安汽发 指 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司，系发行人控股子公司
北京智悦发动机有限公司，系发行人控股子公司；2023 年 7
北京智悦、东安智悦 指 月 14 日，发行人将北京智悦迁址哈尔滨并完成工商备案，其
名称变更为哈尔滨东安智悦发动机有限公司
华孚机械 指 哈尔滨东安华孚机械制造有限公司，系发行人联营企业
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司
发行对象 指 中国长安汽车集团有限公司、北汽福田汽车股份有限公司
股份认购协议 指 《附生效条件的股份认购协议》
《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与北汽福田汽车股份有
战略合作协议 指
限公司战略合作协议》
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、国金证券、
指 国金证券股份有限公司
主承销商
发行人律师、中伦文德 指 北京市中伦文德律师事务所
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年及一
指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月
期
报告期各期末 指
日和 2023 年 6 月 30 日
报告期末 指 2023 年 6 月 30 日
董事会 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
监事会 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会
股东大会 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股东大会
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三会 指 股东大会、董事会、监事会
《公司章程》 指 《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第
《证券期货法律适用
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
意见第 18 号》
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
动力总成 指 发动机和变速器以及相关零部件组成的完整动力传动系统
DHT 指 混合动力专用变速器
DCT 指 双离合变速器
CVT 指 一种汽车变速器，也叫无级变速器
整车厂 指 从事汽车整车的设计、研发及制造的企业
主要用于运载人员及其行李或偶尔运载物品的车辆，包括多功能乘
乘用车 指 用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV），包括驾驶员在内，
最多为 9 座
主要用于运载人员、货物及牵引挂车的汽车，又分为客车和货车两
商用车 指
大类，客车座位数量为 9 座以上
采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，包括
新能源汽车 指 插电式混合动力（含增程式）汽车（PHEV）、纯电动汽车（BEV）
和燃料电池汽车（FCEV）等
汽车行业的质量管理体系标准，是国际汽车行业的技术规范，广泛
IATF16949 指
应用于汽车供应链
DAPDS 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司产品开发程序
Computer Aided Engineering，即计算机辅助工程，指利用计算机辅助
CAE 指
求解分析复杂工程和产品的结构力学性能，以及优化结构性能等
Computer Aided Design，即计算机辅助设计，指利用计算机及其图形
CAD 指
设备帮助设计人员进行设计工作
一门用来管理所有与产品相关信息（包括零件信息、配置、文档、
PDM 指 CAD 文件、结构、权限信息等）和所有与产品相关过程（包括过程
定义和管理）的技术
NVH 指 噪声、振动与声振粗糙度
Production part approval process，即生产件批准程序，规定了包括生
PPAP 指
产材料和散装材料在内的生产件批准的一般要求
APQP 指 Advanced Product Quality Planning，即产品质量先期策划
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本募集说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
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三、发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或者产能过
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象从事的业务存在同业竞争或潜在
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本概况
公司名称 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
英文名称 Harbin Dongan Auto Engine Co., Ltd.
法定代表人 陈丽宝
成立时间 1998 年 10 月 8 日
注册地址 哈尔滨市南岗区高新技术开发区 13 栋
办公地址 哈尔滨市平房区保国街 51 号
上市地点 上海证券交易所
股票代码 600178
股票简称 东安动力
实际控制人 兵装集团
注册资本 47,549.31 万元
互联网网址 www.daae.com.cn
电子信箱 DADL600178@263.NET.CN
汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、
经营范围 液压件；购销汽车；货物进出口，技术进出口；仓储服务（不含危险
化学品）。
统一社会信用代码 9123010071201745XG
上市日期 1998 年 10 月 14 日
注：因东安动力 3 名原股权激励对象离职，2023 年 2 月 9 日，
公司回购、注销股份 290,800
股。截至本募集说明书签署日，公司正在办理注册资本变更事宜，本募集说明书中公司注册
资本、股本均按照前述股票注销披露。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至 2023 年 6 月 30 日，公司股份总数为 475,493,100 股，股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 13,413,100 2.82
其中：境内非国有法人股 - -
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股份类别 股份数量（股） 比例（%）
境内自然人持股 13,413,100 2.82
其他 - -
二、无限售条件股份 462,080,000 97.18
三、股份总数 475,493,100 100.00
（二）前十名股东持股情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限 质押或冻结情况
期末持股
比例 售条件股 股东
序号 股东名称 数量 股份
（%） 份数量 数量 性质
（股） 状态
（股）
中国长安汽车集团
有限公司
中国国际金融香港
-FT
合计 253,500,772 53.31 - - - -
（三）控股股东、实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，中国长安直接持有公司 49.97%股权，为东安动
力的控股股东，其基本情况如下：
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名称 中国长安汽车集团有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 周开荃
成立日期 2005 年 12 月 26 日
注册资本 609,227.34 万元
注册地址 北京市海淀区车道沟 10 号西院科研楼南楼 3 层
统一社会信用代码 911100007109339484
汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、
制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通
信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；经营电信业务；
经营范围
代理记账。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经
营电信业务、代理记账及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
注：2023 年 5 月，中国长安法定代表人周开荃因工作变动原因已不在中国长安任职，
截至本募集说明书签署日，兵装集团尚未任命中国长安的新任董事长（法定代表人），中国
长安暂未办理工商变更登记。
截至本募集说明书签署日，兵装集团直接持有中国长安 100%股权，间接持
有东安动力 49.97%股权，为东安动力的实际控制人，其基本情况如下：
公司名称 中国兵器装备集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 许宪平
成立日期 1999 年 06 月 29 日
注册资本 3,530,000.00 万元
注册地址 北京市西城区三里河路 46 号
统一社会信用代码 91110000710924929L
国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服
务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工
程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗
与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及
经营范围
综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
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三、发行人所处行业的基本情况
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“汽车制
造业”（C36），所属细分行业为“汽车零部件及配件制造”（C3670）。
（一）行业主管部门、监管体制、主要政策及法律法规
目前国家对汽车零部件行业的管理，采取政府宏观调控和行业自律相结合的
方式，遵循市场化发展和企业自主经营的市场调节管理体制。
国家发改委和国家工信部为行业主管部门。国家发改委主要负责制定行业发
展战略和规划，研究提出工业发展战略，拟订行业规划和产业政策并组织实施，
指导行业技术法规和行业标准的拟订，审批和管理行业内的投资项目。国家工信
部主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；
指导工业行业技术法规和行业标准的拟订等。
中国汽车工业协会、中国内燃机工业协会、中国铸造协会是行业自律性组织。
中国汽车工业协会主要职能：对政策运行跟踪分析；组织制、修订汽车工业
的国家标准、行业标准和技术规范，组织贯彻执行国家有关标准化工作的政策法
规，组织宣传贯彻各项技术标准并提供有关建议；依法进行行业统计，收集、整
理、分析行业技术与经济信息；跟踪了解产品的国内外市场动态和技术进步趋势，
并通过信息发布会、网站、期刊等多种途径为企业、政府和社会提供信息服务。
中国内燃机工业协会主要职能：以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利
益、振兴中国内燃机工业为己任，反映行业愿望与诉求、为政府和行业提供双向
服务为宗旨，以政策研究、信息服务、行业自律、国际交流、会展服务等为主要
职能，并协助有关部门组织制定和修订行业标准、组织国际交流等。
中国铸造协会主要职能：对全行业运行态势、发展状况进行调查研究；制定
行业发展规划、产业发展政策、经济技术政策；受政府部门的委托，参与有关铸
造行业经济技术政策及法律法规的制订；收集、整理、分析和发布国内外铸造行
业技术与经济信息；协助政府组织制、修订铸造产业的国家标准、行业标准和技
术规范，并组织推进各类国家、行业标准，技术规范的贯彻实施；提出行业内部
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技术和业务管理的指导性文件。
政策名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
鼓励参加下乡活动的新能源汽车行业相
工信部、农
《关于开展 2022 关企业积极参与各类促销活动，鼓励各地
业农村部、
新能源汽车下乡 2022 年 5 月 出台更多新能源汽车下乡支持政策，改善
商务部、国
活动的通知》 新能源汽车使用环境，推动农村充换电基
家能源局
础设施建设。
推动新一代内燃机技术与新一代信息技
术、电气化技术、工业互联网、人工智能、
《内燃机产业高
中国内燃机 大数据等融合发展，实现研发设计、生产
质量发展规划 2021 年 7 月
工业协会 制造、物流配送、市场营销、客户服务一
（2021-2035）》
体化转型，建立数字化重塑内燃机新型产
业生态。
向具备资质的回收拆解企业收购报废汽
《汽车零部件再 发改委、工 车发动机、方向机、变速器、前后桥、车
制造规范管理暂 2021 年 4 月 信部、商务 架（以下统称“五大总成”）的再制造企
行办法》 部等 8 部委 业，回收的种类应与本企业再制造零部件
类型相一致。
《中华人民共和 聚焦新一代新能源、新材料、新能源汽车、
国国民经济和社 绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略
全国人大常
会发展第十四个 2021 年 3 月 性新兴产业，加快关键核心技术创新应
委会
五年规划和 2035 用，增强要素保障能力，培育壮大产业发
年远景目标纲要》 展新动能。
优化乘用车燃料消耗测试方法。2025 年
前，传统能源乘用车、插电式混合动力电
动乘用车的试验工况将由 NEDC 切换为
乘用车燃料消耗
WLTC，工况的改变将影响车辆综合燃料
量限值（2021 年修 2021 年 2 月 工信部
消耗量。同时试验方法发生变化，
订）
GB/T19233—2020《轻型汽车燃料消耗量
试验方法》中加载方式由惯性质量加载方
式改为连续加载方式。
《新能源汽车产 20%左右。2025 年纯电动乘用车新车平均
业发展规划 2019 年 12 月 工信部 电耗降至 12.0 千瓦时/百公里，插电式混
（2021-2035 年）》 合动力（含增程式）乘用车新车平均油耗
至 2.0 升/百公里。
聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源
汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件。
先进制造装备，动力电池回收利用技术、
《汽车产业投资
管理规定》
业化；推动汽车企业开放零部件供应体
系，发挥各自优势，共同打造具有国际竞
争力的平台化、专业化零部件企业集团。
《国家发展改革 科学规划新能源汽车产业布局，新建企业
发改委、工
委、工业和信息化 2017 年 6 月 投资项目应建设在产业基础好、创新体系
信部
部关于完善汽车 全、配套能力强、发展潜力大的地区；现
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政策名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
投资项目管理的 有汽车整车企业申请建设扩大传统燃油
意见》 汽车生产能力投资项目，应同时满足以下
条件：上两个年度产能利用率均高于全行
业平均水平；上年度新能源汽车产量占比
高于全行业平均水平；上年度研发费用支
出占主营业务收入的比例高于 3%；产品
具有国际市场竞争力；申请新建发动机企
业投资项目，除符合现有规定外，拟生产
的汽油发动机升功率应不低于 70 千瓦，
柴油发动机升功率应不低于 50 千瓦。
鼓励发展模块化供货等先进模式以及高
附加值、知识密集型等高端零部件。到
工信部、发
《汽车产业中长 2020 年，形成若干在部分关键核心技术
期发展规划》 领域具备较强国际竞争力的汽车零部件
部
企业集团；到 2025 年，形成若干产值规
模进入全球前十的汽车零部件企业集团。
培育一批有比较优势的零部件企业实现
规模生产并进入国际汽车零部件采购体
系， 积极参与国际竞争。汽车整车生产
《汽车产业发展 国务院、国
政策》 家发改委
平，将内部配套的零部件生产单位逐步调
整为面向社会的、独立的专业化零部件生
产企业。
《轻型汽车污染
生态环境 新车不得生产、销售、注册登记和投入使
物排放限值及测
量方法（中国第六
检总局 则，汽油、柴油、气体发动机限值相同，
阶段）》
对柴油车 NOX 不再设立较松限值。
提出“发展安全清洁高效的现代能源技
《国家创新驱动 中共中央、
发展战略纲要》 国务院
务，推动新能源汽车技术的研发应用。
（二）行业认证体系
世界上主要汽车大国的汽车行业协会及其所代表的主要知名整车集团为保
护行业的健康发展，于 1996 年成立了一个专门机构，称为“国际汽车推动小组”
（International Automotive Task Force．IATF），该组织建立和实施了一套完整的
国际汽车行业质量管理体系认证标准和实施规范。2016 年 10 月，国际汽车工作
组（IATF）发布 IATF16949:2016，取代 ISO/TS16949:2009 作为规范汽车行业质
量管理的标准。该体系适用于汽车整车（机）制造企业及零部件生产企业。获得
IATF16949 认证能够证明公司满足在供应链中建立持续改进过程、强调缺陷预防
以及减少变差和浪费的质量管理体系要求。该技术规范适用于所有产品或生产材
料制造商和供应商、热处理或镀锌等服务，以及汽车客户规定的其他产品。该技
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术规范认证备受主要的汽车制造商的认可。
汽车行业和发动机行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，
汽车零部件供应商在进入汽车整车厂或发动机主机厂供应商的采购体系前需履
行严格的资格认证程序。IATF16949 质量管理体系是全球通用的汽车行业质量管
理标准，涵盖了有效运行质量管理体系（QMS）的相关要求。目前，IATF16949
质量管理体系已成为行业内通行的认证体系，汽车零部件生产企业必须通过该认
证才具备为整车（机）制造企业配套的资格，是汽车零部件生产企业必须取得的
经营资质之一。东安动力及子公司东安汽发均已取得了 IATF16949 质量管理体系
认证。行业管理部门制定的汽车产业相关法律法规和行业政策对引导行业内汽车
零部件生产企业技术升级和技术改造创造了良好的外部条件，有利于汽车零部件
供应商加强自身竞争优势，持续满足汽车零部件供应商认证标准，维持较高的行
业准入门槛。
（三）行业发展概况
汽车产业是我国国民经济支柱性产业，行业链条长，与其他行业联系紧密，
对社会经济发展具有重要意义。根据中国汽车工业协会最新数据显示，我国汽车
产销总量已经连续 14 年稳居全球第一，2020 年初受多方面因素影响，汽车市场
逐步复苏。2021 年，汽车产销结束了自 2018 年以来连续三年的下降局面，面对
芯片短缺，原材料价格持续高位等影响，汽车行业迎难而上，2021 全年汽车产
销呈现稳中有增发展态势。2022 年，我国汽车产销延续了 2021 年的增长态势，
产销分别完成 2702.1 万辆和 2686.4 万辆，同比分别增长 3.4%和 2.1%，其中乘
用车在稳增长、促消费等政策拉动下，实现较快增长，为全年小幅增长贡献重要
力量；商用车受环保政策等因素影响市场表现低迷，处于低位徘徊态势。2023
年 1-6 月，汽车产销累计完成 1,324.8 万辆和 1,323.9 万辆，同比分别增长 9.3%
和 9.8%。
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数据来源：中国汽车工业协会
双重作用下，新能源汽车持续爆发式增长。随着全球新一轮科技革命和产业变革
蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域加速融合，新能源汽车已经成为
全球汽车产业转型发展的主要方向。2022 年产销分别完成 705.8 万辆和 688.7 万
辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，市场占有率达到 25.6%，高于上年 12.1 个百
分点。其中纯电动汽车产销分别为完成 546.7 万辆和 536.5 万辆，同比分别增长
比分别增长 1.6 倍和 1.5 倍；燃料电池产销分别完成 0.4 万辆和 0.3 万辆，同比均
增长 1.1 倍。2023 年 1-6 月，新能源汽车产销累计完成 378.8 万辆和 374.7 万辆，
同比分别增长 42.4%和 44.1%。
数据来源：中国汽车工业协会
此外，2022 年汽车出口继续保持较高水平，屡创月度历史新高，自 2022 年
体增长；中国品牌表现亮眼，紧抓新能源、智能网联转型机遇全面向上，产品竞
争力不断提升，其中乘用车市场份额接近 50%，为近年新高。
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乘用车是指用于运载人员及其行李或偶尔运载物品的车辆，包括基本型乘用
车（轿车）、多用途车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交
叉型乘用车，包括驾驶员在内，最多为 9 座。
在国内强大的消费市场促进下，我国乘用车市场已经连续八年超过 2000 万
辆。自 2020 年以来，实现连续正增长。近年呈现“传统燃油车高端化、新能源
车全面化”，根据中国汽车工业协会最新数据显示，2022 年乘用车产销分别完
成 2383.6 万辆和 2356.3 万辆，同比分别增长 11.2%和 9.5%。2023 年 1-6 月，乘
用车产销累计完成 1,128.1 万辆和 1,126.8 万辆，同比分别增长 8.1%和 8.8%。
数据来源：中国汽车工业协会
伴随居民收入水平的逐步提高，我国汽车市场整体呈现消费升级趋势，但增
速有所放缓。高端品牌在前两年保持较快增长，但由于客观因素，消费需求受到
一定影响，尤其高端品牌消费者多为增换购人群，整体节奏有所放缓。2022 年，
高端品牌乘用车销量完成 388.6 万辆，同比增长 11.1%。高于乘用车增速 1.6 个
百分点，占乘用车销售总量的 16.5%，占比高于上年 0.7 个百分点。
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数据来源：中国汽车工业协会
乘用车按能源分类，分为传统能源乘用车和新能源乘用车
（1）传统能源乘用车目前销量主要集中在 A 级，2022 年累计销量 968.8 万
辆，同比下降 7.9%。从同比增速看，A00 级、A0 级燃油车呈现快速萎缩的发展
特征，B 级燃油车是唯一实现正增长的市场，同比增长 4.3%。此外，在传统燃
油车技术领域，我国行业主流企业几乎全部开发了自主的发动机产品，其性能已
经不亚于合资品牌；在变速箱领域，经过多年深耕，部分中国品牌整车企业掌握
了 DCT、CVT 技术。
数据来源：中国汽车工业协会
（2）新能源乘用车各级别同比均呈现正增长，表现出各级别市场均衡发展
的良好态势。目前销量及涨幅均主要集中在 A 级，累计销量 238.6 万辆，同比增
长 1.4 倍。在新能源乘用车领域，中国品牌更是成为绝对主力，同时我国已成为
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全球最大的动力电池出货量国家并正在逐步打破国外龙头企业在 IGBT 技术上的
封锁：在智能网联领域，基于人工智能、5G 通信等新技术在汽车领域的应用，
中国品牌乘用车企业同样占据了部分先机。2022 年中国品牌新能源乘用车共销
售 523.3 万辆，同比增长 1.1 倍。
数据来源：中国汽车工业协会
商用车是指用于运载人员、货物及牵引挂车的汽车，又分为货车和客车两大
类，客车座位数量为 9 座以上。
根据中国汽车工业协会最新数据显示，2020 年，在宏观经济回暖，特别是
“两新一重”，即新型基础设施、新型城镇化，以及交通、水利等重大工程投资
加快影响下，货车市场供需两旺，因而带动用车产销快速增长，商用车销量为历
年最高，产销分别达到 523.1 万辆和 513.3 万辆，同比增长 20%和 18.7%。
“双超”治理、物流行业拉动等因素外，国内经济恢复性增长带动基建大规模启
动、国六标准实施引起国五车提前采购更是促使其快速增长的核心因素。4 月后，
市场透支消费逐步趋弱，增速大幅回落，因此，2021 年商用车产销呈现先升后
降的态势，分别达到 467.4 万辆和 479.3 万辆，同比下降 10.7%和 6.6%。
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辆和 330 万辆，同比下降 31.9%和 31.2%，呈现两位数下降。由于 2021 年上半
年之前，货车受环保政策拉动，企业抢抓排放标准切换机遇，出现一轮较长时间
的购车高峰，造成 2022 年商用车换购需求动力不足。加之 2022 上半年，基建启
动较慢，建设速度不及预期，货车产销同比降幅较大。同时，旅游、客运和城市
公交车的需求恢复较慢，客车市场也持续低迷。
数据来源：中国汽车工业协会
（1）货车市场情况
货车主要分为重型、中型、轻型和微型货车。其中重型、中型货车主要配置
为柴油发动机，微型货车主要配置汽油发动机。轻型货车目前随着国家对轻卡市
场实施更加规范的管理标准，逐渐从柴油发动机转化为汽油发动机，未来轻型货
车配置汽油发动机的比例将会不断提升。
其中重型货车产销分别达到 165.5 万辆和 161.9 万辆，同比增长 38.7%和 37.9%，
中型货车产销分别达到 18.1 万辆和 15.9 万辆，同比增长 25.3%和 14.2%，中重
型货车产销的增长得益于高速路收费标准的改变和老旧车淘汰政策所带来的需
求红利以及治超常态化。此外，城市物流业的快速增长，以及电商、快递进农村
对于轻货和微货增长也有很强的带动作用，其中轻型货车产销分别达到 222.9 万
辆和 219.9 万辆，同比增长 17.2%和 16.8%；微型货车产销分别达到 71.3 万辆和
受国六标准切换影响，货车消费需求在上半年明显透支，因而下半年需求呈较快
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下降。其中，重型货车市场表现与排放标准切换及货运市场终端需求乏力密切相
关。在排放标准切换的节点上，厂家纷纷加大了促销力度，因而不少运输从业者
选择了国五车型，导致重型货车市场需求被严重透支，当下半年的市场供给与用
户需求匹配出现错位时，销量数据因而大幅下降。同时，在环保限产、运力过剩、
基建工程开工不足等一系列因素的影响下，终端用户订单也不及预期。2021 年，
重型货车产销 130 万辆和 139.5 万辆，同比下降 21.4%和 13.8%。中型货车市场
表现总体好于其他货车品种，产销分别达到 16.7 万辆和 17.9 万辆，产量同比下
降 21.4%，销量增长 12.3%。轻型货车产销分别达到 208.8 万辆和 211 万辆，同
比下降 6.4%和 4.0%，由于轻型货车超载治理持续深化，我国为进一步从源头治
理轻型货车超载行为，国家主管部门着手编制新版轻型货车技术要求，推动轻卡
市场更加规范化，导致轻型货车产销下降。微型货车产销降幅也明显高于行业，
分别达到 61.2 万辆和 60.5 万辆，同比下降 14.2%和 14.7%。
和 32.6%。在经历 2020 年爆发式增长和 2021 年上半年高增长后，以重型车国六
排放标准实施为转折点，载货车行业发展进入调整期。消费需求提前释放，加之
基建等利好因素不及预期，货车市场延续去年下半年的下行趋势，在货车主要品
种中，与上年同期相比，四大类货车品种均呈现明显下降。其中重型货车产销分
别完成 63.2 万辆和 67.2 万辆，同比下降 51.4%和 51.8%；中型货车产销分别完
成 9.1 万辆和 9.6 万辆，同比下降 45.1%和 46.5%；轻型货车产销分别完成 156
万辆和 161.8 万辆，同比下降 25.4%和 23.4%；微型货车产销分别完成 49.4 万辆
和 50.7 万辆，同比下降 19.3%和 16.2%。
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数据来源：中国汽车工业协会
（2）客车市场情况
客车主要分为大型客车、中型客车和轻型客车。为响应国家“双碳”战略等
相关政策，各大客车企业也在积极转型，布局新能源产品，寻求新运营模式。未
来，新能源客车市场预计将有较大发展空间，相信随着产品线不断丰富，制造成
本持续下降，客车行业也将逐渐适应“后补贴”时代发展，在新能源市场上有更
大作为。
幅下降。2020 年，客车（含客车非完整车辆）产销分别为 45.3 万辆和 44.8 万辆，
同比下降 4.2%和 5.6%。
比增长 12.2%和 12.6%。由于国内居民生活对线上购物的依赖度提升，在短期内
促进了电子商务、城市物流的发展，释放的民生物资、医疗物资配送需求，从而
拉动轻客自备车、厢式 VAN 销量增长，加上医疗救护车销量持续保持高位，导
致客车产销较上年有所增长。
同比分别下降 19.9%和 19.2%。2022 年，下降原因主要系国内公路、公交、旅游
等客车细分市场需求严重萎缩。经济下行压力加大，不少依托地方财政的公交客
车采购计划被迫取消、搁置。此外，伴随高铁、城市轨道交通等资源的高速发展，
公路客车客源被不断抢占、压缩。此外，蓝牌新规落地影响了轻客物流车的销量，
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也是导致轻型客车销量大幅下滑的一个重要原因，种种不利因素叠加，致使客车
市场较 2021 年明显下滑。
数据来源：中国汽车工业协会
尽管近两年商用车市场低位徘徊，但 2022 年海外市场表现亮眼，商用车累
计出口 58.2 万辆，同比增长 44.9%。其中新能源商用车出口 2.7 万辆，同比增长
将开启，未来商用车销售将会重回向上周期。经济恢复带动商用车市场需求恢复，
根据世界银行的预测，2023 年中国 GDP 增速将恢复至 4.3%，重回拉动世界经济
的火车头位置，制造业景气度向好、物流业景气指数回升和消费者信心指数的持
续恢复将有效带动工程类重卡、运输类重卡、城市物流车等商用车销量。根据
的预判，2023 年我国商用车销量整体将呈现恢复性上涨趋势，涨幅应该在 20%
左右。就发行人商用车领域主要客户福田汽车销量表现来看，福田汽车 2023 年
一季度商用车实现销量 15.91 万辆，较 2022 年一季度同比增加 14.55%，较 2022
年四季度环比增加 60.34%，呈现恢复性增长趋势。
我国汽车企业国际竞争力持续提升，品牌国际影响力不断增强，中国汽车出口全
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年总量首次突破 200 万辆，打破之前在百万辆左右徘徊的局面，实现了跨越式突
破。2022 年，由于海外供给不足和中国车企出口竞争力的大幅增强，出口突破
看，乘用车出口 252.9 万辆，同比增长 56.7%；商用车出口 58.2 万辆，同比增长
数据来源：中国汽车工业协会
（四）汽车零部件行业发展概况
汽车工业发展为汽车零部件行业的发展提供了广阔的空间，伴随着国家经济
的快速增长，居民收入水平的不断提高，整车市场在未来依然有较大增长空间。
整车市场作为汽车零部件行业的下游市场，其持续增长将直接拉动汽车零部件行
业的发展。汽车零部件行业为汽车整车制造业和汽车后市场提供相应的零部件产
品，是汽车工业发展的基石，是汽车产业链的重要组成部分。随着世界经济全球
化的发展以及汽车产业专业化水平的提高，汽车零部件行业在汽车产业中的地位
越来越重要。当前汽车工业新技术迭代速度不断加快、新业态、新模式不断涌现，
持续促进汽车零部件产业升级变革，为汽车零部件产业的发展提供强大技术和市
场支持。
汽车发动机是汽车最重要的零部件之一，其自主研发水平代表汽车行业的自
主创新程度。汽车整车厂商为掌握核心技术，大力研发汽车发动机。进入 21 世
纪，汽车产业发展迅猛，自主品牌汽车整车厂的成长推动汽车发动机行业步入快
速发展期。中国自主品牌的汽车发动机厂家通过对国际先进技术的引进、消化和
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吸收，逐步提高研发水平，技术创新能力不断提高，汽车发动机自配率逐步上升。
在乘用车发动机技术方面，国内汽车整车厂商仍较为依赖进口技术，目前发动机
行业仍处于技术引进消化吸收阶段。在发动机制造方面，目前 95%的国内汽车整
车厂可实现发动机自配。在商用车发动机技术方面，我国商用车发动机的制造水
平较乘用车制造水平要高。目前，我国商用车发动机市场，约 97%的发动机由自
主品牌供应。伴随汽车行业发展，国内汽车发动机自配率不断提高，我国汽车发
动机市场规模也逐步扩大，近三年发动机产量均保持在 2000 万台以上。2020-2022
年我国汽车发动机产量具体情况如下：
数据来源：中国汽车工业产销快讯
（五）行业特征
汽车零部件行业作为整车装配的配套产业，其生产和销售直接取决于汽车行
业景气程度，而汽车行业与国家及全球经济具有较高的相关性。当国内宏观经济
处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行
阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费收紧。因此汽车零部件行业也与国民经济
的发展周期基本保持一致。
近年来，我国汽车产业呈现出集群化发展态势，已经形成长三角地区（上海、
江苏、浙江）、京津冀环渤海地区、华南地区（主要是珠江三角洲及福建）、东
北地区（沈阳、长春和哈尔滨等）、中部地区及西南地区六大汽车工业集群区域。
为降低物流成本、贴近客户需求，汽车零部件行业企业纷纷在整车厂周边建立生
产基地，因而也形成了六大产业集群，与上述汽车工业集群区域相对应。
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（六）行业发展趋势
我国汽车零部件供应商难以在世界汽车零部件供应商排行榜中上榜，与我国
汽车销量世界第一的情况相矛盾，我国零部件产业仍然处于薄弱状态。在汽车零
部件行业规模化、集中化的大趋势下，通过业内的兼并收购以及淘汰技术含量低、
规模小的企业，提高行业市场化水平，并提高市场集中度成为我国零部件行业发
展的一大趋势。
我国汽车零部件企业数量众多，除少数竞争力较强的大型零部件企业外，多
数企业规模小、实力弱、研发能力不足，在价格较低、利润有限的低端零部件市
场展开激烈的竞争。随着我国劳动力成本优势日益削弱，国内汽车零部件企业只
有通过加强技术研发、突破关键零部件技术壁垒、完善产品结构，实现向系统开
发、系统配套、模块化供货方向发展，才能在日趋激烈的市场环境保持持续的竞
争优势。
（七）行业上下游关系
汽车行业有着较为显著的大规模协同特征，整个汽车行业需要从产品设计、
零部件生产、整车装配到终端销售，拥有较长的产业链。东安动力属于汽车零部
件供应商中的系统集成供应商，其直接上游行业为分总成供应商、零件供应商等
汽车零部件供应商，除直接上游行业外，黑色金属冶炼加工业、橡胶品制造业、
化学原料制造业均属于公司上游行业。目前，公司直接上游行业汽车零部件产业
市场规模较大，原材料供应量较为充足。
东安动力的直接下游行业主要为整车制造行业。近年来，受宏观经济影响，
我国汽车产销量增速有所放缓甚至出现了负增长，对我国汽车零部件行业产生了
一定影响。与此同时，随着我国经济实力增强，国内品牌商在激烈的市场竞争中
也逐步扩大了与汽车零部件制造企业的合作深度，不断增加对行业的外包服务规
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模，将自身的发展重心集中在产品研发和销售环节，有力地促进了行业的发展。
（八）进入行业的主要障碍
汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供
应商在进入汽车整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资
格认证程序：①零部件供应商首先必须建立客户指定的国际认可的第三方质量体
系（如 ISO/TS16949），并应通过第三方的审核认证；②整车厂商或上一级零部
件供应商将按照各自的供应商选择标准，对配套零部件供应商在产品技术开发能
力、装备、生产过程、生产经验等方面进行严格的打分审核，并进行现场制造工
艺审核；③产品都要经过严格的质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），
并经过严格而漫长的产品装机试验考核。新进入行业的企业通常难以在短期内获
得客户的认同，资质认证成为汽车零部件行业较高的准入壁垒。
随着汽车工业的不断发展以及汽车市场竞争的日益激烈，同步开发已成为整
车制造商在选择系统集成供应商时的重要的考虑因素之一。系统集成供应商除了
对于自身产品的研发设计，还要拥有为整车制造商产品配套研发设计的能力。企
业必须具备深厚的技术积累与强大的技术研发团队，加上不断加强技术研发投入
以保持并加技术创新能力，从而不断的推动产品性能来满足质量达到客户标准的
产品。同时技术实力的提升要求企业不仅需要持续不断的投入大量的资金，对于
创新人才的培养也需要较长的过程，因此这对潜在的供应商构成了较高的技术壁
垒。
汽车零部件行业属于资金密集型的制造行业，较高的技术要求需要企业在前
期投入大量资金用于购置先进的机械加工生产设备、实验设备、检测仪器设备以
及各种工程软件的支撑，产品生产涉及到的模具设计开发及制造、产品的开发设
计、样品试制和检测的成本也较高。同时，随着在整车行业快速发展的环境下，
汽车零部件供应商面临着提高生产效率、降低生产成本，提高产品精细化程度以
及及时供货的压力。此外，由于全球汽车工业的行业集中度较高，导致整车制造
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商占据一定的谈判优势，其信用期限相对较长，也对汽车零部件供应商造成一定
的流动资金压力。在以上诸多因素影响下，汽车零部件行业的进入需要大量资金
投入，对新进入者的构成了较高的资金壁垒。
随着整车制造商越来越注重成本、库存控制，其对于汽车零部件的需求更加
趋向于小批量、多批次，导致汽车零部件供应商在原材料采购、生产运作、市场
销售等管理环节需要采用精益化管理模式以应对存货及经营风险。在此情况下，
对汽车零部件生产企业的系统化管理能力有着较高的要求，零部件供应商需要保
证原材料及产成品的质量稳定性以及下游供应商供货的持续性。高质量的管理水
平源自于高效的管理团队和持续不断的管理技术革新，行业新进入者通常情况下
难以在短时间内建立起高效的管理团队和有序的管理机制，从而形成了一定的行
业进入壁垒。
全球汽车工业国际分工合作体系业已确立，整车厂商当前已广泛采用整车的
全球分工协作战略和零部件的全球采购战略，整个行业正逐步向生产精益化、非
核心业务外部化、产业链配置全球化、管理机构精简化的方向演化发展。由此，
全球整车厂商与零部件供应商的相互依赖性逐步得到强化，同时考虑到产品开发
和产品质量等因素，整车厂商往往对其配套供应商的生产规模、产品质量及安全、
同步和超前技术研发、后续支持服务等设置了严格准入要求。因此一旦双方合作
关系确立，整车厂商通常不会轻易变换其配套零部件供应商。
四、公司在行业中的竞争情况
（一）发行人的行业地位
根据中国汽车工业协会发布的数据，2022 年，包括东安动力、沈阳航天三
菱汽车发动机制造有限公司、柳州五菱柳机动力有限公司、重庆渝安淮海动力有
限公司、绵阳新晨动力机械有限公司等国内独立汽油发动机企业的产销量统计结
果，东安动力在国内独立汽油发动机企业中销量排名第一。“十四五”期间东安
动力继续拓展商用车市场，开发二代高效动力产品，巩固商用车汽油机市场绝对
主力的行业地位和新能源汽车增程动力领域的领先地位，成为新能源增程动力领
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域的领导者。
东安动力主营业务为汽车发动机、变速器的研发、生产、销售及服务，通过
长期的研发、生产、管理等经验的积累，公司汽车发动机、变速器产品在国内市
场占据了一定地位。
（二）发行人的主要竞争对手
发行人发动机产品的主要竞争对手为五菱柳机、渝安淮海、航天三菱、新晨
动力和蜂巢动力，均为独立汽油发动机生产企业。整车企业的发动机主要自用，
部分外售。
名称 乘用车 商用车 新能源
与柳州臻驱合作开发电
机、电机控制器产品。
主要配套微卡市场，上汽通
PDS 插 电 式 混 合 动 力 系
五菱 主要配套上汽通用五菱 用五菱占比最高，其它包括
统，P1+P3 串并联深度混
柳机 及江淮 MPV 车型。 东风、福田、长安跨越、江
动结构；
淮、大通、凯马等。
NEP 平台增程器功率范围
覆盖 20Kw~50Kw
微卡配套量最高，主要搭载 新能源领域 SFG15TR 产
渝安
主要内部配套东风小康。 长安跨越、唐骏、时风、浙 品主要配套金康新能源、
淮海
江飞碟等车厂。 东风岚图。
主攻氢燃料电池发动机。
重点转至高端商用车市场， 2022 年 5 月，首款 60kW
利用 4K、4A9 系列发动 利用 4K2、4K3 系列产品巩 氢燃料电池发动机通过国
航天 机，主攻乘用车市场，主 固皮卡、轻客市场； 家机动车强检认证，2023
三菱 要搭载东风启辰、东南、 已有市场长城、福田、江淮、 年 4 月 90kW 氢燃料电池
柳汽等车厂。 黄海、上汽大通、江西五十 发动机也通过了认证。可
铃、中兴等。 广泛应用于公交、环卫和
重卡等领域。
乘用车主要搭载福田蒙
派克、观致等车型；与理
商用车领域主要配套郑州日 基 于 合 资 公 司 新 能 源 产
新晨 想汽车合资成立 “四川
产锐气皮卡、金旅海狮轻客、 品，寻求外部增程、混动
动力 理想新晨科技有限公
金龙金威轻客等。 市场拓展。
司”为理想汽车生产增
程器总成。
产品主配长城 SUV 系列 主要搭载长安跨越、福田领
蜂巢 为柠檬动力平台全新开发
车型，同时部分外配北京 航、上汽跃进、黄海、中兴
动力 EG1.5T 系列发动机。
汽车、东风柳汽、潍柴等。 等。
发行人国内的主要变速器竞争对手为盛瑞传动、万里扬、双林股份和蜂巢动
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力，国外主要竞争对手为采埃孚、爱信和坦迪斯。随着市场竞争的不断升级，独
立 AT（DCT/CVT）企业市场范围不断下探，大力发展新能源市场；部分车企如
蜂巢动力外售 AT（DCT/CVT）及混合动力系统，进一步加剧了 AT（DCT/CVT）
及 DHT 产品的市场竞争。
分类 名称 乘用车 商用车 新能源
已有量产前驱 8AT 新开发后驱 8AT 产品，产品已具 在 其 后 驱 8AT
盛瑞
产品，主要为一汽奔 备量产条件，目前已在中国重汽 基础上采用 P2
传动
腾、奇瑞捷途配套。 轻卡、庆铃皮卡配套。 方案。
其 CVT 产品主要为 新开发后驱 AMT 产品，目前正
万里 正 在 开 发 DHT
比亚迪、吉利、奇瑞、 在福田奥铃轻卡车型搭载。
扬 产品。
凯翼等车企配套。 后驱 8AT 产品已暂缓开发。
国内
已有量产前驱 6AT
企业
双林 产品，主要为潍柴、 已量产后驱 6AT 产品，目前正在
电驱动方案。
股份 华晨鑫源、江淮等企 与江淮进行合作。
业配套。
其 9DCT 目前主要为
蜂巢 新开发后驱 9AT 产品，目前尚未 前驱采用 P13 方
长城内部配套，正在
动力 量产。 案，后驱 9HAT。
向外部推进。
乘用车领域主要为
奔驰、宝马等高端后 后驱 8AT 产品主要为长城、北汽、 后驱 8AT 采用
采埃
驱乘用车配套。与上 上汽、江铃、五十铃、郑州日产、 P2 方案，未来主
孚
汽齿合作 9AT 国产 中兴等国内主流皮卡企业配套。 要是电驱动。
化。
其 6AT、8AT 产品与
国际
一汽、东风、长安、 后驱 8AT，在一汽等车厂小范围 前驱 P2，未来主
企业 爱信
奇瑞、吉利等大型整 配套。 要是电驱动。
车企业合作。
其 6AT、8AT 产品主
坦迪 要为比亚迪、长城、 后驱 8AT，主要是为现代、起亚 前驱 P2，未来主
斯 东风小康、海马等配 配套。 要是电驱动。
套。
（三）发行人的竞争优势
东安动力是国内主流发动机、变速箱生产科研基地，源于航空技术，具有多
年生产经验，是国内小排量自主动力总成的优势品牌。
东安动力设立的增程动力研究院为黑龙江省省级企业技术中心，其积累了
作，目前完全具备 P6 级全新平台产品开发能力，并具备引导整车厂提供一整套
动力总成产品的技术解决方案。在 DAPDS 产品开发流程的指导下，经过多年的
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实践证明，产品开发效率对比同行业具有 50%以上的优势；通过对动力总成 11
大系统，20 余种配置模块的矩阵式组合，实现降低油耗、改善排放的高中低配
组合，以满足不同整车厂需求；变速器通过对 7 大系统，21 种配置矩阵式组合，
实现降低噪声、改善换档的高中低配组合，以满足不同整车厂需求；具备整车试
验验证能力、发动机试验验证能力、变速器试验验证能力、零部件试验验证能力，
可以满足整车、发动机、变速器、新能源电机试验；同时具备 CAE 工程能力、
CAD 辅助设计及 PDM 管理能力、NVH 试验能力及模拟计算能力等，有力的推
动新品快速上市。
经过多年的沉淀积累和锤炼，东安动力打造了一支高素质的人才团队。一方
面，公司凭借竞争优势，不断汇集行业内专业素质过硬、业务开拓能力突出、业
务管理水平较高的外部人才；另一方面，公司通过有效的培训机制，为员工提供
长期的发展平台，吸引人才与公司共同成长。目前，公司拥有行业经验丰富的核
心团队和多层次的人才梯队，为实现公司长期战略目标提供了坚实的技术基础与
管理支持。
东安动力一直坚持规范化运营，建立了规范化的经营、管理体系。在供应商
筛选、采购验收、研发生产等各方面，公司已形成一整套严格的质量管理体系。
公司长久以来的规范化运营，已形成良性的管理模式，为公司未来业务规模扩大
和对外拓展奠定了坚实的基础。
五、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司的主要业务
东安动力的主营业务包括汽车发动机、变速器、相关零部件的生产、销售及
整车销售等。部分产品出口意大利等海外市场。
东安动力拥有自然吸气、增压直喷和新能源增程动力三大发动机系列产品以
及手动变速器、自动变速器和 DHT 三大变速器系列产品，致力于为乘用车、商
用车、新能源汽车等提供发动机、变速器及动力总成一体化解决方案。动力总成
主要向以商用车为主的整车厂制造企业同时提供发动机和变速器以及相关零部
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件组成完整的动力传动系统。
公司主要产品列式如下：
类别 产品示例 主要参数 主要匹配车型 主要特点
技术成熟、可靠性
福田祥菱 M/祥菱 V、
以 M15K 为例 高、适配性强，满
长安跨越 X1/X3/X5/T3、
排量：1.498 足乘用车四阶段、
M 系列 凯程神骐 T30、
最大功率：85kw 商用车三阶段油
凯程睿行 M60/M80、
最大扭矩：150 耗限值和国 6b 排
凯程星卡 PLUS
放法规
福田祥菱 M2/V3、
以 N20TG 为例 缸盖集成排气，降
福田领航 S1、
排量：1.998 低整机重量约
N 系列 东风途逸 T2
最大功率：171kw 3kg，采用双流道
唐俊金利卡、
最大扭矩：390 设计
瑞风 M116
以 D20TG-AA 为 双调温器+缸体缸
例
CS75P、CS85、CS95、 盖平行冷却、终身
排量：1.998
UNI-K、UNI-V、长安欧 免维护静音链等
D 系列 额定功率：
尚 Z6、江淮瑞风 L6、悍 先进技术于一身，
途 性能指标处于行
最大净扭矩：
业先进水平
类别 产品示例 主要参数 主要匹配车型 主要特点
采用多项主流先进
技术，高效偏置油
以 A8F40 为例 瑞风 L6/M116、悍
泵、全新液压控制系
中心距：207 途、王牌 M7、卡路
速比范围：7.801 里、212 越野、黄海
电子换挡功能，满足
最大输入扭矩：400 N2S/N7、特顺
自动泊车及智能化
汽车需求。
满足前驱及四驱搭
载要求，可选多种驾
以 A6F5 为例 驶模式，支持启停功
海马 7X、海马 8S、
中心距：189 能，电子换挡，电子
速比范围：6.01 泊车功能升级。采用
X5
最大输入扭矩：280 多项国际领先主流
技术，提高效率降低
能耗，成本领先
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（二）主要产品的工艺流程
（1）缸体加工工艺流程图
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（2）缸盖加工工艺流程图
（3）装配加工工艺流程图
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公司汽车变速器制造工艺主要为变速器、变矩器壳体的加工以及后续的变速
器装配流程。
（1）变速器壳体加工工艺流程图
（2）变矩器壳体加工工艺流程图
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（3）加工装配工艺流程图
（三）经营模式
公司主营业收入分产品销售情况如下表：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
动力总成 127,632.79 50.09% 221,158.49 38.71% 292,233.17 44.64% 275,829.13 51.70%
发动机 68,497.84 26.88% 218,065.77 38.17% 257,289.26 39.30% 193,516.32 36.27%
变速器 36,807.37 14.44% 89,366.23 15.64% 47,284.73 7.22% 22,724.46 4.26%
汽车和配件 21,893.00 8.59% 42,784.06 7.49% 57,885.64 8.84% 41,429.24 7.77%
主营业务收入 254,831.00 100.00% 571,374.55 100.00% 654,692.80 100.00% 533,499.16 100.00%
公司每年依据原材料价格走势以及公司采购降本指标要求，持续与供应商开
展价格谈判工作，根据年度生产计划需求，实行集中采购管理；双方签署年度价
格协议，供方按需求方实际需求供货。
根据公司经营发展需要，市场客户不断开发，随着客户、机型和产量不断增
多，公司实施“多品种、小批量”精益制造管理模式。生产上依据客户订单安排
生产计划，采用“以销定产、适度备货”的生产模式，对市场稳定的产品在销售
淡季时适当做一定数量的安全库存。每年年底，公司根据客户的采购计划对次年
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产能进行整体规划，制定全年的生产计划，同时，在各月末根据客户的滚动需求
制定详细的次月生产计划。公司每天对客户生产计划进行跟踪，根据客户需求实
时更新生产计划，在保证供货的前提下合理降低库存，减少资金占用。整个生产
过程中，公司严格执行相应环节的内部控制制度，对生产全流程实施质量控制，
保障产品的品质。
东安动力当前的销售模式及结算模式与所处的汽车零部件行业的主要销售
模式相同，公司自产的动力总成、发动机、变速器等产品的销售模式主要是搭载
整车完成车发匹配，整车量产上市后，根据客户滚动订单需求向客户提供产品，
按照客户使用或接收数量进行结算，开具发票提供给客户，客户根据双方约定的
商务政策回款，结算方式分为先款后货、到货结算和上线结算。
在定价方面，公司销售部与客户签订基本框架协议、价格协议等，通常情况
下，销售部会提前进行测算以及利润分析，之后与整车厂通过商务洽谈确定销售
价格，通常于每年年初制订全年价格协议。相关协议签订完成后，销售部人员通
过整车制造商系统查询订单具体信息，如数量、交货时间等，从而协调生产管理
部进行产品生产并协调运输公司进行货物发送。目前，公司与客户的结算方式分
为到货结算和上线结算。
此外，东安动力为福田汽车轻卡在黑龙江地区的一级经销商，销售模式为每
年签订年度合同，每月根据市场情况，向福田汽车发出采购整车订单，根据订单
数量先支付全款，福田再进行发货并开具发票。东安动力与区域内的二级经销商
的合作模式为：二级经销商需先向东安动力支付保证金并提供人员、场地销售，
东安动力提供商品车，商品车所有权属于东安动力，二级经销商在商品车销售当
日内将规定的回款价格汇给东安动力，东安动力将商品车所有权转移。
东安动力注重自主创新以及相关技术人员的团队培养、人员稳定，通过企业
文化建设、薪酬激励等方式保持研发队伍的成长性。公司核心技术及工艺主要依
靠内部研发人员自主研发，由增程动力研究院牵头，增程动力研究院下属各研发
部门分工协作、相互配合，从概念形成、方案设计、过程开发到产品确认、反馈
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及量产，增程动力研究院有完整的项目管理流程（DAPDS），形成了一整套科
学合理、严谨完备的产品研发和组织实施模式。公司产品研发实行项目制管理，
主要包括新项目策划与确定、过程设计和开发等流程，主要由各研发部门制定研
发计划，相互协调后经经营规划部申报管理层审核，审核通过后由增程动力研究
院下各研发部门协调进行研发。
（四）发行人的销售情况
报告期内，公司主要产品的生产能力及实际产销情况如下：
产品 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能（台） 385,000.00 770,000.00 770,000.00 770,000.00
产量（台） 242,007.00 500,810.00 622,194.00 523,601.00
发动机 销量（台） 240,127.00 507,510.00 616,544.00 521,299.00
产能利用率 62.86% 65.04% 80.80% 68.00%
产销率 99.22% 101.34% 99.09% 99.56%
产能（台） 100,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
产量（台） 51,760.00 109,085.00 59,136.00 33,829.00
变速器 销量（台） 45,844.00 105,904.00 54,862.00 32,551.00
产能利用率 51.76% 54.54% 29.57% 16.91%
产销率 88.57% 97.08% 92.77% 96.22%
注：1、发动机是指动力总成产品和发动机产品，变速器是指变速器产品和东安汽发动
力总成中的变速器产品。2、2022 年 6 月东安汽发对 4G1 发动机生产线进行改造，生产高效
增程发动机产品，预计 2024 年 5 月完成。
公司主营业收入分产品销售情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
动力总成 127,632.79 50.09% 221,158.49 38.71% 292,233.17 44.64% 275,829.13 51.70%
发动机 68,497.84 26.88% 218,065.77 38.17% 257,289.26 39.30% 193,516.32 36.27%
变速器 36,807.37 14.44% 89,366.23 15.64% 47,284.73 7.22% 22,724.46 4.26%
汽车和配件 21,893.00 8.59% 42,784.06 7.49% 57,885.64 8.84% 41,429.24 7.77%
主营业务收入 254,831.00 100.00% 571,374.55 100.00% 654,692.80 100.00% 533,499.16 100.00%
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（五）研发人员、技术与研发情况
技术研发能力是公司核心竞争力的保证，公司致力于拓展技术领域、优化产
品结构和用户体验，提升产品的核心竞争力。公司建立了有竞争力的研发团队，
并重视技术人才的培养，截至 2023 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 484 人，占
员工总数 15.20%。
公司研发部为增程动力系统研究院,下设专家委员会、总监办；发动机研发
中心、传动系统研发中心、电机电控开发中心、试验试制中心、项目管理中心、
联合创新中心、工程中心、CAE 中心，及直属综合一室、综合二室。
公司产品研发分为概念与方案阶段、设计与验证阶段、投产阶段三个阶段，
概念与方案阶段从项目立项（KO）开始到产品开发决策（SC）完成，设计与验
证阶段从产品开发决策（SC）开始到变更冻结（CC）完成，投产阶段从变更冻
结（CC）开始到项目总结（FS）完成。
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公司的研发技术中心制定了一系列规范、健全和完善的规章制度，主要有：
DAPDS 产品开发程序、基础类及应用类科研项目管理程序、产品安全控制程序、
知识产权管理规定、管理创新成果管理办法等规章制度。各项规章制度不仅有效
地保证科研环境的利用，也有利于科研项目的实施，有利于企业研发中心的运行。
公司为进一步畅通员工职业发展通道，加强领军人才队伍建设，优化和完善
人才激励机制，充分激发骨干员工的创造活力，制定了《东安动力股份公司三师
评定管理办法（试行）》。“三师”分别为技术师、管理师、技能师，并分别按
研发、工程、管理和技能四个系列进行评定。每个系列分为 3 个级别，一级师级
别最高，二级师次之，三级师最低。三师人员可享有更高工资待遇及特殊津贴，
并享受如下工作待遇：
（1）优先安排承担重大项目的研究开发、推广应用；
（2）支持参加技术（学术）研讨会和必要的考察、交流；
（3）优先安排参加相关专业（工种）培训。
报告期内，公司主要核心技术如下：
核心技术
核心技术名称 核心技术简介 技术来源 应用产品
保护情况
阿特金森循环旨在以牺牲发动机升
Atkinson 循环
功率为代价提供效率。
进一步降低参与再循环的废气温
冷却 EGR 度，从而进一步降低最高燃烧峰值
温度，改善排放同时降低油耗。
通过协调控制两种燃料的比例，来
电控活塞冷却
实现可控的高效、清洁燃烧。改善
喷嘴 全系列传 核心研发
油耗。
统动力、高 能力，属
将排气歧管集成到气缸盖中。这种 自主研发/
效动力、增 于公司最
集成排气歧管 设计可以减少涡轮滞后，提高发动 协同设计
程动力产 高级保密
机的效率，改善油耗。
品 范围
可增大雾锥角，降低 SMD 值，有效
多孔喷油器
提升雾化效果，改善油耗和排放。
双喷结合开阀喷射及二次喷射的标
双 PFI 喷射 定策略，可有效降低缸内燃烧温度，
提升热效率，改善油耗。
通过短裙活塞、低摩擦轴瓦、低张
深度减摩设计
力 DLC 涂层活塞环、DLC 涂层活
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核心技术
核心技术名称 核心技术简介 技术来源 应用产品
保护情况
塞销、涂层轴瓦、低粘度机油、轻
量化连杆、大偏心曲轴实现深度减
摩设计。降低机械损失，改善经济
性。
让冷却液横流优先通过缸体、缸盖
的排气侧，利用最少的冷却液，保
证冷却效果及各缸冷却均匀性；利
横流冷却
用集成排气歧管，通过冷却液回收
废气余热，加快冷却液温升，减少
暖机时间，提高燃油经济性。
分体式双电机控制器、串联模式、
核心研发
并联 1 挡、双电机模式、小型化、
能力，属
轻量化、综合效率 94%、低搅油损 自主研发/
高效混动技术 DHT 于公司最
失、MOP&EOP 双泵集成、顶端喷 协同设计
高级保密
淋+转子芯部润滑扁线电机油冷技
范围
术。多技术应用以提升效率。
报告期内，公司主要研发项目如下：
序 预计对公司未来发
项目名称 项目目的 项目进展 拟达到目标
号 展的影响
M 系列高
丰富公司产品系
效发动机 满足乘用车五 功率 110kW
列，巩固现有市场
平台开发 阶段油耗法规 具备量产 扭矩 220N·m
（M15NT 和国 6b+RDE 条件 油耗 200g/kW·h
司在汽车零部件行
DE 发动 排放法规 热效率 42%
业市场的发展
机）
M 系列高 丰富公司产品系
满足商用车四 功率 82kW
效发动机 列，巩固现有市场
阶段油耗法规 完成 B 样 扭矩 152N·m
和国 6b+RDE 机研制 油耗 212g/kW·h
（M16N 司在汽车零部件行
排放法规 热效率 40%
发动机） 业市场的发展
适配轿车、 丰富公司产品系
N20E-P1
SUV、MPV 及 增程器持续功率 60kW 列，巩固现有市场
增程器总 完成 A 样
成一体化 机研制
箱货等新能源 油电转换率 3.2kW·h/L 司在汽车零部件行
平台开发
车型 业市场的发展
副变速器速比 1.605
满足整车扩大 丰富公司产品系
承载输入扭矩 745N.m
T18RA 副 速比范围，实 列，巩固现有市场
完成平台 传动效率≥93%
项目开发 噪音水平：
发 提高承载能力 司在汽车零部件行
前进挡≤90dB；
需求 业市场的发展
超速档/倒档≤92dB
M 系列高 满足乘用车 净功率：80kW 丰富公司产品系
效发动机 2020 年油耗限 完成 A 样 净扭矩：142N·m 列，巩固现有市场
平台开发 值、国 6 排放 机研制 整车油耗：2020 年油耗 地位，并有利于公
（M15N 要求 目标值 司在汽车零部件行
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序 预计对公司未来发
项目名称 项目目的 项目进展 拟达到目标
号 展的影响
发动机） 业市场的发展
M 系列高 丰富公司产品系
满足商用车四 净功率：82kW
效发动机 列，巩固现有市场
阶段油耗法规 完成方案 净扭矩：135N·m
和国 6b+RDE 设计 油耗 202g/kW·h
（M16ND 司在汽车零部件行
排放法规 热效率≥42%
E 发动机） 业市场的发展
纯油工况下整
车燃料消耗量
相比三阶段限
值节油 30%以
上，整车排放
M 系列自 满足国 额定功率 40kW 丰富公司产品系
吸 P1 增程 6b+RDE，具备 完成增程 峰值功率 50kW 列，巩固现有市场
体化平台 多种布置型 定及耐久 95% 司在汽车零部件行
开发 式，可适配轿 油电转化率 3.1kwh/L 业市场的发展
车、SUV 等新
能源乘用车及
N1 类轻卡、箱
货等新能源商
用物流车
丰富公司产品系
满足商用车四 功率 110kW
N18/N20 完成平台 列，巩固现有市场
阶段油耗法规 扭矩 204N·m
和国 6b+RDE 油耗 229g/kW·h
台开发 发。 司在汽车零部件行
排放法规 热效率 37%
业市场的发展
丰富公司产品系
满足商用车四 功率≥92kW，扭矩
N20A 高 正在进行 列，巩固现有市场
阶段油耗法规 175N·m，最低油耗
和国 6b+RDE 208g/kW·h，热效率
开发 发 司在汽车零部件行
排放法规 41%
业市场的发展
六、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他设备，目前
使用状况良好。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司主要固定资产具体情况如下：
单位：万元
固定资产账面
资产类别 固定资产原值 累计折旧 减值准备 平均成新率
价值
房屋及建筑物 68,183.85 45,328.88 1,617.97 21,237.00 31.15%
机器设备 447,134.80 324,534.92 32,547.96 90,051.93 20.14%
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固定资产账面
资产类别 固定资产原值 累计折旧 减值准备 平均成新率
价值
动力设备 8,850.29 5,750.84 172.45 2,926.99 33.07%
工业窑炉 4,343.25 4,210.32 0.11 132.82 3.06%
运输设备 3,436.30 2,799.84 11.68 624.78 18.18%
电子设备 7,677.01 6,306.94 0 1,370.07 17.85%
其他经营设备 17,465.56 12,545.85 549.34 4,370.37 25.02%
合计 557,091.05 401,477.60 34,899.50 120,713.95 21.67%
截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司已经取得的房产证或者不动产
产权证书如下：
序 建筑面积 共有
权利人 不动产权证号 房屋坐落 用途
号 （m2） 权人
哈尔滨东安 哈房权证平字
平房区友协大街 商业服
份有限公司 号
哈尔滨东安 平房区保国大街
哈房权证平字
第 00048306 号
份有限公司 房）1-3 层
哈尔滨东安 平房区保国大街
哈房权证平字
第 00004982 号
份有限公司 房）1 层
哈尔滨东安 平房区保国大街
哈房权证平字
第 00004985 号
份有限公司 及毛坯库）1-3 层
哈尔滨东安 平房区保国大街
哈房权证平字
第 00004977 号
份有限公司 1-3 层
哈尔滨东安 平房区保国大街
哈房权证平字
第 00004986 号
份有限公司 厂房）1 层
哈尔滨东安 平房区保国大街
哈房权证平字
第 00004987 号
份有限公司 1-3 层
哈尔滨东安 平房区保国大街
哈房权证平字
第 00004979 号
份有限公司 1-3 层
黑 （ 2019 ） 哈
哈尔滨东安 南岗区高新技术
尔滨市不动产 商业服
权 第 0266787 务
份有限公司 4 层北侧
号
黑 （ 2019 ） 啥
哈尔滨东安 南岗区高新技术
尔滨市不动产
权 第 0266788
份有限公司 4 层南侧
号
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 募集说明书（申报稿）
序 建筑面积 共有
权利人 不动产权证号 房屋坐落 用途
号 （m2） 权人
汽车动力股 新 城 区 字 第 乐中路 9 号 21 幢 力占
份有限公司、 1150110005-15 1 单元 10000 室 69.51%、
江 西 昌 河 汽 -21-10000 江西昌
车有限责任 河汽车
公司 有限责
任公司
占
哈尔滨东安
哈房权证开国
汽车发动机 南岗区军悦公寓
制造有限公 华美阁 4 层 A 座
号
司
哈尔滨东安
哈房权证开国
汽车发动机 南岗区军悦公寓
制造有限公 华美阁 6 层 B 座
号
司
哈尔滨东安
哈房权证里字 道里区友谊路 500
汽车发动机
制造有限公
号 层 A1 号
司
哈尔滨东安
哈房权证里字 道里区友谊路 500
汽车发动机
制造有限公
号 层 A1 号
司
哈尔滨东安
哈房权证里字 道里区友谊路 500
汽车发动机
制造有限公
号 层 A2 号
司
哈尔滨东安
哈房权证里字 道里区爱建路 31
汽车发动机
制造有限公
号 层 2701 号
司
哈尔滨东安
哈房权证开国
汽车发动机 南岗区军悦公寓
制造有限公 华丽阁 4 层 B 座
号
司
哈尔滨东安
汽车发动机 道里区友谊路 500 车库/车
制造有限公 号-1 层 7 号 位
司
哈尔滨东安
汽车发动机 道里区友谊路 500 车库/车
制造有限公 号 A 栋-1 层 75 号 位
司
哈尔滨东安 黑 （ 2022 ） 哈
哈尔滨开发区哈
汽车发动机 尔滨市不动产
制造有限公 权 第 0007500
路 6 号 2 号厂房
司 号
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 募集说明书（申报稿）
序 建筑面积 共有
权利人 不动产权证号 房屋坐落 用途
号 （m2） 权人
哈尔滨东安 黑 （ 2022 ） 哈
哈尔滨市开发区
汽车发动机 尔滨市不动产
制造有限公 权 第 0005764
仪南路 6 号
司 号
（二）主要无形资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司拥有的国有土地使用权及不动
产权具体情况如下：
性质/面积 取得 终止 他项
序号 所有权人 权证编号 座落 用途
（㎡） 方式 日期 权利
德国用 德州经济开
工业 2055.1
用地 0.08
黑（2022）
哈尔滨市 平房区威海
工业 2071.1
用地 1.17
第0034653 地块
号
哈国用 道里区爱建
（2009）第 路31号D1 2072.0
号 2701号
哈国用 哈尔滨市南
（2000）字 岗区军悦公
第134952 寓华美阁6
号 层B座
哈尔滨市南
哈国用
岗区军悦公
寓华美阁4
层A座
哈国用 哈尔滨市南
（2000）字 岗区军悦公
第134955 寓华丽阁4
号 层B座
截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司取得的注册商标如下：
序号 权利人 注册号 核定类别 有效期截止日 注册地
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 募集说明书（申报稿）
序号 权利人 注册号 核定类别 有效期截止日 注册地
截至 2023 年 6 月 30 日，东安动力共有有效专利 455 项，东安汽发共有有效
专利 132 项，合计 587 项。
七、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）总体发展战略
东安动力“十四五”规划目标为：以兵器装备集团“133”战略为牵引，整
合哈尔滨地区汽车产业资源，以商用车汽油机、高端乘用车发动机、自动变速器、
混动增程动力及混动专用变速器系统为核心，到 2025 年奋斗实现年销量百万台、
收入百亿级的“双百”规模企业，聚焦科技创新引领，统筹推进东安动力与东安
汽发资源配置，优化业务布局，实现效益、效率、规模倍增，建设成为“集团公
司商用车、中高端乘用车动力总成基地”，依托集团公司增程动力系统研究院，
“加快向新能源动力系统转型升级”，打造集研发制造基地、资源整合平台和产
业集成龙头为一体的兵装集团东北地区汽车产业基地。
（二）具体业务经营计划
（1）发动机
①紧跟汽车市场及行业法规需求，开发轻型商用车和高端乘用车市场，保持
汽油发动机技术先进性、产品成本及开发进度领先优势，涵盖 1.5~2.5L 排量，
实现整机最高热效率分阶段达到 39%和 42%。
②借助已经量产的 M12TDE、M15KE 的市场引领示范作用以及已列入国家
重点项目的 DHT 混合动力专用变速器，“十四五”期间将力争做新能源增程动
力领导者和中国自主品牌混动驱动系统创新企业。
（2）变速器
①提升商用车手动变速器技术与品质，打造高效可靠、驾乘舒适、用途广泛
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的手动变速器平台，满足 N1 类商用车客户不同需求。
②在自动变速器 AT 领域，基于现有 6AT 开发 8AT 产品，以提升变速器产
品档位和扭矩容量，自主品牌乘用车实现爱信产品替代，商用车/皮卡实现采埃
孚产品替代。
按照一体化管理方向，统筹产品规划、统筹产能建设及资源利用。按照“整
体规划、分步实施”的总体原则，充分利用新征土地及东安汽发现有资源，合理
分板块布局，形成发动机系统的研发和制造的独立区域、传动系统的研发和制造
独立区域及基于哈飞汽车历史遗留问题解决进展进行灵活布局的独立区域三大
板块，预留基地后续的拓展空间，占地约 53 万平方米，预计总投资 12.5 亿元，
分三期建设。
依托兵器装备集团增程动力系统研究院，吸引专业人才，增加哈尔滨新基地
研发人员，持续提升高效发动机及增程动力、AT 变速器及 DHT 混动驱动系统和
试验验证能力、增程动力标定及三电一体化匹配能力。持续增加研发投入，用于
高效发动机、增程器、AT 变速器，DHT 等新产品的研发及高效混动发动机（Ⅱ
代）、机电耦合技术、整机/车热管理系统等关键核心技术的研究；预计获得专
利授权 300 项（其中发明专利授权 100 项）。
按照兵装集团“十四五”人才规划和中国长安的人力资源领先战略，结合企
业自身情况，制定了人才工作的总体思路，以优化结构和提升整体素质为基础，
以研发、市场开发、工艺、技能人员为重点，以引进、培养、激励体系为手段，
以“人才、机构、薪酬、体系”为支撑，全力打造“人才驱动力”，造就一支一
流的高素质人才队伍，为支撑公司战略实现和持续发展提供足够的智力支持和人
才保障。
八、财务性投资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
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（包括类金融业务）的情形。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资相关的财务报表科目如
下：
（一）货币资金
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金账面余额为 168,438.32 万元，货币资
金主要由银行存款、银行承兑汇票保证金和用于担保的定期存款或通知存款等构
成，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的财务性投资。
（二）交易性金融资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 96.13 万元，主要系公
司与客户湖南江南汽车制造有限公司、杭州益维汽车工业有限公司、浙江众泰汽
车制造有限公司日常购销业务形成的应收款项，因上述公司自身经营状况不佳曾
分别进入重整程序，经破产重整后，2021 年和 2022 年以众泰汽车（000980.SZ）
股票偿付对公司的部分债务。该等股票系公司与应收账款客户进行债务重组被动
所得，股票取得与主营业务相关，并非基于公司在股票二级市场上的主动购买，
不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的财务性投资。
（三）其他应收款
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款主要系往来款、员工备用金、押金
保证金和农民工工资保障金，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的
财务性投资。
（四）一年内到期的非流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司一年内到期的非流动资产余额为 54,611.03 万
元，主要系三年期定期存单产品。公司持有的理财产品具体情况如下：
单位：万元
公司简 金额融机构 产品 产品类 固定利 是否
理财余额 起息日 到期日
称 名称 名称 型 率 到期
东安汽 兵器装备集团财 单位定期 定期存 2021-02-04 和 2024-02-04 和
发 务有限责任公司 存单 单 2021-02-18 2024-02-18
合计 54,611.03 - - - -
公司的理财产品 54,611.03 万元系固定利率的定期存单，风险较小，能够提
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高公司资金使用效率。报告期内公司向兵装财务公司采购存贷款等金融服务已经
股东大会审议通过，且存款余额未超过股东大会授权范围。上述理财产品不属于
《证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的“购买收益波动大且风险较高的金
融产品”，不属于财务性投资。
（五）其他流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他流动资产主要系预缴企业所得税和进项税
留抵税额，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的财务性投资。
（六）长期股权投资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 2,819.04 万元。长期
股权投资科目核算的联营企业投资明细如下：
是否为财
被投资单位 持股比例 期末账面余额 主营业务性质
务性投资
汽车发动机进气歧管及其汽车
哈尔滨东安华孚机
械制造有限公司
力总成业务存在协同效应
合计 - 2,819.04 - -
华孚机械主要从事汽车发动机进气歧管及其汽车零部件的生产和销售，其中
发动机进气歧管为发动机的关键零部件，属于公司动力总成产品的上游，投资该
公司能够进一步保障公司动力总成产品研制和生产所需关键零部件的供应。公司
投资华孚机械是长期投资，目前暂无处置该投资的计划。
公司对华孚机械的股权投资属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中规定
的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资”，故不构成财
务性投资。
（七）其他非流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产主要系预付工程款，不属于《证
券期货法律适用意见第 18 号》规定的财务性投资。
（八）其他
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在衍生金融资产、买入返售金融资产、其
他权益工具投资、债权投资、其他债权投资、长期应收款，也不存在投资类金融
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业务、投资产业基金、投资并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且
风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增
加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资等情形。
（九）关于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入
的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除
本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在需要从募集资金总额中
扣除的新投入和拟投入的财务性投资。具体情况如下：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施对融
资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。本次募集资金未直接或
变相用于类金融业务的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资
金融业务的情况，亦不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出
资或增资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施与公
司主营业务无关的股权投资的情况。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持有 39.08 万股众泰汽车（000980.SZ）股
票，系董事会决议日前六个月内取得，该等股票系发行人与应收账款客户进行债
务重组被动所得，股票取得与主营业务相关，并非基于公司在股票二级市场上的
主动购买。不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的“与公司主营业务
无关的股权投资”，并非财务性投资，亦不属于应当从本次募集资金总额中扣除
的情况。
悦 60%股权摘牌，价格为人民币 34,227.84 万元。并于 2023 年 3 月 22 日就本次
股权变更完成工商变更登记，公司将其纳入合并范围。北京智悦主营业务为汽油
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发动机及配件的生产和销售，公司收购北京智悦一方面用于扩大自身发动机产能，
特别是配置高、排量大、性能优的 N20 系列生产线，可满足公司结构化产能扩
张需求。另一方面通过本次收购，将进一步提升公司在福田汽车汽油机市场的配
套份额，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，进一步巩固和扩大在汽油发
动机市场和新能源汽车增程动力领域的市场占有率及领先地位。综上，公司取得
北京智悦控股权是以获取生产和渠道资源为目的，属于与公司主营业务相关的投
资，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的“与公司主营业务无关的
股权投资”，并非财务性投资，亦不属于应当从本次募集资金总额中扣除的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资
产业基金、并购基金的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施拆借
资金、委托贷款的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买或拟购买收益
波动大且风险较高的金融产品的情况。为了提高资金使用效率，公司存在利用闲
置资金购买三年期和短期大额存单的情况，该等理财产品利率固定且保本保息，
风险较低，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的“购买收益波动
大且风险较高的金融产品”，并非财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资的情况。
（十）结论
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在投资类金融业务、投资产业基金、投资
并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金
融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投
资）、与公司主营业务无关的股权投资等财务性投资。
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截至 2023 年 6 月 30 日，公司无财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财
务性投资的情况。
九、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞
争情况
发行人主要从事汽车发动机、变速器及其他零部件的生产、销售及其相关服
务，与控股股东中国长安、实际控制人兵装集团及其控制的其他企业在业务范围
上存在一定的重合情形，分别为长安汽车、重庆青山。
长安汽车主要经营整车制造和销售业务，其生产的发动机全部用于自身的整
车制造，基本不对外进行销售，因此与东安动力的发动机销售业务并不形成现实
的同业竞争。
重庆青山的主营业务为变速器的制造、销售，主要生产的变速器产品为手动
及自动变速器（DCT），其主要销售对象为长安汽车，用于长安汽车的整车制造，
仅少量对外销售；东安动力生产的变速器产品为手动及自动变速器（AT），主
要用于自身发动机配套销售及独立对外销售，因此重庆青山与东安动力之间不存
在现实的同业竞争。
综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在现实
的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免产生同业竞争，公司控股股东中国长安、实际控制人兵装集团于 2023
年 2 月 28 日出具了避免同业竞争承诺函，内容如下：
“一、除本公司所属的重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）
和重庆青山工业有限责任公司（以下简称“重庆青山”）外，中国长安及中国长
安现有所属企业（包括全资子公司、控股子公司和其他受我公司实际控制的企业）
目前均未经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务，未来也不经
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营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务。
二、为避免长安汽车和重庆青山所经营业务与东安动力经营业务产生现实的
同业竞争，中国长安将继续维持上述两家公司现有的业务范围，避免与东安动力
发生同业竞争。”
“一、除中国长安汽车集团有限公司所属的重庆长安汽车股份有限公司（以
下简称“长安汽车”）和重庆青山工业有限责任公司（以下简称“重庆青山”）
外，本公司及本公司现有所属企业（包括全资子公司、控股子公司和其他受本公
司实际控制的企业）目前均未经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争
的业务，未来也不经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务。
二、为避免长安汽车和重庆青山所经营业务与东安动力经营业务产生现实的
同业竞争，本公司将继续维持上述两家公司现有的业务范围，避免与东安动力发
生同业竞争。”
（三）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性
所发表的意见
发行人独立董事已就发行人同业竞争情况出具了《哈尔滨东安汽车动力股份
有限公司独立董事关于公司 2023 年向特定对象发行股票同业竞争情况的独立意
见》如下：
“1、公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在现
实的同业竞争。
等承诺函所述措施有效，能够保护公司及中小股东的利益。”
发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在现实同业
竞争。公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺。独立董事已就发
行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了明确意见。
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十、未决诉讼、仲裁事项及行政处罚
（一）发行人重大诉讼、仲裁
说明书签署日，哈尔滨市平房区人民法院已受理该案件。
除上述案件外，截至本募集说明书签署日，发行人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人行政处罚
哈尔滨市生态环境局于 2020 年 11 月 27 日出具哈环法责字[2020]05200001
号《责令改正违法行为决定书》，东安汽发于 2020 年 7 月 1 日至 7 月 2 日在开
发区哈平路集中区征仪南路 6 号，将约 35 吨含废机油、废乳化液等污染物的废
液交无经营许可证的哈尔滨市平房区常所清洁队收集。以上行为违反了《中华人
民共和国固体废物污染环境防治法》第五十七条三款规定，责令东安汽发立即改
正前述违法行为。
哈尔滨市生态环境局于 2020 年 11 月 27 日出具哈环罚[2020]05200001 号《行
政处罚决定书》，东安汽发于 2020 年 7 月 1 日至 7 月 2 日在开发区哈平路集中
区征仪南路 6 号，将约 35 吨含废机油、废乳化液等污染物的废液交无经营许可
证的哈尔滨市平房区常所清洁队收集。以上行为违反了《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》第五十七条三款规定，依据《中华人民共和国固体废物污染
环境防治法》第七十五条第一款第五项和第二款的规定，以及《黑龙江省行政处
罚裁量辅助决策系统》裁量结果，决定处以罚款 14.6 万元的行政处罚。
针对上述情形，东安汽发组织相关人员排查公司所有生产工艺、生产过程中
所产生的废物，并对照标准逐一辨识；对合作危险废物处置厂家资质逐一排查核
实；将此次违规运输的废机油、废乳化液进行招标处置；对污水处理站进行规范
化管理；对全公司涉及危险废物人员进行警示教育及相关法律、法规的培训。2020
年 12 月 9 日，东安汽发足额缴纳罚款。
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根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条，违反本法有
关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境
保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：
??
（五）将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动的；
??
（十三）未制定危险废物意外事故防范措施和应急预案的。
有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第
十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第三项、
第五项、第六项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款；有前款第四项
行为的，限期缴纳，逾期不缴纳的，处应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍
以下的罚款。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第八十一条，违反本法规
定，造成固体废物严重污染环境的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门
按照国务院规定的权限决定限期治理；逾期未完成治理任务的，由本级人民政府
决定停业或者关闭。
根据《《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）对于
重大违法行为的认定标准，有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可
以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚
依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违
法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行
完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主
要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响
恶劣等的除外。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 募集说明书（申报稿）
发行人于 2021 年 1 月 8 日完成东安汽发股权过户并完成了相应工商登记，
东安汽发成为发行人的控股子公司。因此，前述行政处罚时点，东安汽发不属于
发行人控股子公司。同时，前述处罚于收购东安汽发完成前已执行完毕。
根据前述条款，东安汽发前述行政处罚系委托不具有资质的危险废物处置厂
家，不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的情形；且东
安汽发为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则
上不视为发行人存在相关情形。
毕 14.6 万元罚款，并就上述违法行为落实具体整改措施，依据《生态环境行政
处罚办法》的相关规定，上述处罚不属于重大环境行政处罚。
综上，上述行政处罚不构成发行人重大违法违规行为。
国家税务总局哈尔滨市税务局第三稽查局于 2020 年 11 月 13 日出具哈税稽
三罚[2020]116 号《税务行政处罚决定书》，东安汽发在 2018 年存在报销虚开酒
店住宿发票的情形。依据《中华人民共和国发票管理办法》
（国务院令第 587 号）
第三十七条第一款、第三十九条第二款，依据《国家税务总局关于发布<税务行
政处罚裁量权行使规则>的公告》（国家税务总局公告 2016 年第 78 号）第十三
条规定，对单位合计处以 13,188 元罚款。2020 年 11 月 20 日，东安汽发足额缴
纳罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》（国务院令第 587 号）第三十九条规
定，有下列情形之一的，由税务机关处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；情节严重
的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款。东安汽发的前述行政处罚属于按照最低
限处罚，不属于重大行政处罚，亦不属于重大违法违规行为。
国家税务总局哈尔滨市税务局第三稽查局于 2021 年 7 月 1 日出具哈税稽三
罚[2021]130 号《税务行政处罚决定书》，东安汽发在 2018 年存在报销虚开酒店
住宿发票的情形。根据《中华人民共和国发票管理办法》（国务院令第 587 号）
第三十九条第（二）项规定，决定对你单位处 1 万元罚款。2021 年 7 月 13 日，
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东安汽发足额缴纳罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》（国务院令第 587 号）第三十九条规
定，有下列情形之一的，由税务机关处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；情节严重
的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款。东安汽发的前述行政处罚属于按照最低
限处罚，不属于重大行政处罚，亦不属于重大违法违规行为。
除前述情形外，报告期内，发行人不存在其他行政处罚。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形，
不存在正在发生的诉讼或仲裁。
（四）最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况
的问题，上交所对发行人及董事会秘书给予口头警示通报。2023 年 8 月 22 日，
针对公司 2023 年第一季度报告财务数据调整更正问题，上交所对发行人及财务
总监给予口头警示通报。
公司收到前述口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习并持续关
注上市公司信息披露相关规定。公司及全体董事、监事、高级管理人员将吸取教
训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、
真实、准确、完整地履行信息披露义务，避免此类事件发生。
除前述情形外，发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚的情形。
（五）发行人及相关主体违法行为、资本市场失信惩戒情况
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
者投资者合法权益的重大违法行为；
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大违法行为。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
导意见》等一系列国企改革文件，形成了“1+N”文件体系。鼓励国有企业积极
实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企
业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监
督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良
好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。
过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点
任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极
稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。旨在做强做优做大国有资本
和国有企业，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
根据兵装集团“133”战略，即聚焦“科技创新引领”，实现“三个倍增”，
着力“三个突破”，到 2025 年，兵装集团要实现效益倍增、效率倍增、规模倍
增。东安动力作为兵装集团旗下的国有控股企业，将利用新一轮国资国企改革的
契机，通过本次向特定对象发行股票，一方面引进战略投资者，不断优化股权结
构和治理架构，与福田汽车形成深层次的战略合作，做优做强上市公司；另一方
面优化财务结构，提升资产质量，增强企业活力和公司抗风险能力，助力东安动
力“十四五”规划目标的实现。
过去十年间，随着中国经济从高速发展阶段向高质量发展阶段转变，汽车市
场亦由增量市场逐步转向存量市场。根据中国汽车工业协会统计，2021 年度，
全国汽车销量为 2,627.5 万辆，同比增长 3.8%，结束了自 2018 年以来连续三年
下降趋势。2022 年度，全国汽车销量为 2,686.4 万辆，同比增长 2.1%。根据“2022
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中国汽车市场发展预测峰会”研判，认为总体来看未来我国汽车市场将保持温和
增长态势。
汽车零部件行业为汽车整车制造业和汽车后市场提供相应的零部件产品，是
汽车工业发展的基石，是汽车产业链的重要组成部分。随着世界经济全球化的发
展以及汽车产业专业化水平的提高，汽车零部件行业在汽车产业中的地位越来越
重要。当前汽车工业新技术迭代速度不断加快、新业态、新模式不断涌现，持续
促进汽车零部件产业升级变革，为汽车零部件产业的发展提供强大技术和市场支
持。
我国是全球最大的汽车产销地，汽车产销量连续十年保持世界第一，为汽车
零部件行业的发展提供了广阔的空间。根据中国汽车工业协会统计数据显示，
而在全球汽车零部件市场上，近年来，虽然受宏观经济和客观因素影响，全球汽
车产销量增速有所放缓甚至出现了负增长，但鉴于全球人口基数大、人均汽车保
有量较低，全球汽车市场仍然具备较大的增长潜力，未来全球汽车零部件产业仍
将拥有广阔的市场发展空间。
为独立汽油发动机企业唯一机会
目前国内主要的独立汽油机企业均与整车厂建立了股权合作关系，市场相对
稳定，本次东安动力与福田汽车建立战略合作关系，可进一步稳固市场。
根据中国汽车工程学会《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》预测，至 2035
年，节能汽车与新能源汽车销量各占 50%。在较长时间内，轻型商用车动力系统
将多动力并存，仍将以节能汽车为主。公司未来将重点发展混动及增程式节能型
动力总成，以抓住行业发展机遇。
（二）本次发行的目的
本次拟引入的战略投资者福田汽车是中国领先的商用车企业，连续多年领跑
商用车行业。福田汽车作为公司下游知名的整车制造厂商客户，通过本次发行，
将双方合作层面由业务往来上升至股权合作，建立深度绑定的上下游关系，充分
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发挥协同效应，同时借助战略投资者品牌影响力、行业地位、市场渠道和技术等
战略性资源优势，特别是在商用车领域的技术优势、稳定的市场渠道资源，一方
面公司将结合自身在动力总成领域的开发能力和技术成果转化的成熟经验，实现
公司技术实力的提升；另一方面公司将进一步扩大在商用车市场领域的市场份额
和领先地位，推动实现上市公司销售业绩提升，提升公司综合竞争力。
东安动力所处的汽车零部件生产制造业属于资本密集型产业，相关厂房和机
器设备等投入和升级改造资金需求较大。补充营运资金能够改善公司财务结构，
降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。若本次募集资
金成功补充营运资金，将一定程度增强财务稳健性并降低公司的融资成本，提高
公司的抗风险能力，为公司核心业务发展与战略布局提供长期资金支持。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者
福田汽车，共 2 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十
五名发行对象的规定。
中国长安作为公司的控股股东，发行前合计持有本公司 49.97%的股份，为
本公司控股股东，中国长安参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联
交易。
福田汽车与公司在本次向特定对象发行预案公告前，不存在关联关系；本次
发行完成后，福田汽车将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此，福田
汽车认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
因此，中国长安及福田汽车参与认购本次向特定对象发行股份构成与公司的
关联交易，公司根据《上市规则》等法律法规要求履行相应的关联交易审批及披
露程序。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
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值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将自上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法
律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者
福田汽车，共 2 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十
五名发行对象的规定。公司控股股东中国长安以现金方式参与本次发行认购，拟
出资认购股份的金额为人民币 39,999,998.58 元；福田汽车以现金方式参与本次
发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币 349,999,995.78 元。所有发行对象均
以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议审议
通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最
近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的
价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每
股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行
原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述
归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
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在定价基准日至发行日期间，如监管政策变化或根据发行注册批复文件的要
求对发行价格进行调整的，则本次发行价格将相应调整。
鉴于公司 2022 年权益分派方案（每股派发现金红利 0.0512 元（含税））已
实施完毕，根据本次发行的定价原则，2023 年 7 月 28 日，公司召开第八届董事
会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022 年度权益分派方案实施后调整向特
定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，本次发行价格由 5.52 元/股调整
为 5.47 元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 71,297,988 股，不超过本次发行前上市公
司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的股票数量为准。其中，控股股东中
国长安拟出资认购股份数量为 7,312,614 股，战略投资者福田汽车拟出资认购股
份数量为 63,985,374 股。
在发行人董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若
公司发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股
本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐
机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求
协商确定。
（六）限售期
中国长安及福田汽车认购的本次发行的股份均自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相
符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会
及上交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认
购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股
票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）本次发行前的滚存利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行后的新老
股东按照发行后的持股比例共同享有。
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（八）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票上市地点为上交所。
（十）本次发行方案调整情况
鉴于公司 2022 年权益分派方案（每股派发现金红利 0.0512 元（含税））已
实施完毕，根据本次发行的定价原则“若公司股票在本次发行定价基准日至发行
日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行
的发行价格将进行相应调整”，发行人与中国长安、福田汽车分别签署《附生效
条件的股份认购协议之补充协议》，对发行价格、发行数量、认购金额进行调整。
上述调整已经 2023 年 4 月 27 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议授权，
并经 2023 年 7 月 28 日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过。
根据发行人与中国长安、福田汽车于 2023 年 7 月 28 日签订的《附生效条件
的股份认购协议之补充协议》，本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.47 元/
股；发行数量为 71,297,988 股，其中，控股股东中国长安拟出资认购股份数量为
对象拟认购金额为人民币 38,999.9994.36 万元，其中，中国长安拟认购金额为人
民币 3,999.999858 万元；福田汽车拟认购金额为人民币 34,999.999578 万元。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过 39,000.00 万元，扣除中介
机构费用后，优先用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有资
本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上市
公司流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
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序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
合计 39,000.00 39,000.00
本次募集资金偿还专项债务为中国长安根据兵装集团下发《关于下达 2021
年国有资本经营预算资金的通知》，对控股子公司东安汽发混合动力专用变速器
（DHT）项目补助 4,000 万元，该项拨款作增加国有资本金处理。由于东安汽发
暂不具备增资条件，该笔资金于 2021 年 11 月通过委托贷款的形式进入东安汽发，
本次募集资金到位后，东安动力将通过向东安汽发增资的方式完成国有资本金的
注入及偿还中国长安的专项债务。东安汽发的另外两名股东中国长安及哈飞工业
不参与东安汽发本次增资。
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等，其中涉及中国长安的相关
议案其关联董事已回避表决。
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等，其中涉及中国长安的相
关议案，中国长安均回避表决，由其他中小投资者进行投票表决。
次增资由东安动力单方认缴，并承诺无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》
第三十四条规定就本次增资所享有的优先认缴出资的权利，本次增资的价格将根
据届时各方股东共同认可的具有相关资质的评估机构出具的评估报告确定，且将
配合东安动力和东安汽发完成本次增资工作。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象中包括公司控股股东中国长安和战略
投资者福田汽车。本次发行前，中国长安直接持有公司 49.97%股份，因此中国
长安参与本次发行的认购构成关联交易。
福田汽车与公司在本次向特定对象发行预案公告前不存在关联关系；本次发
行完成后，福田汽车将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此，福田汽
车认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。若国家法律、法规对向
特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定调整。
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公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。发行人独立董事已对本次向
特定对象发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在董
事会审议本次发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审
议时，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司股份总数为 475,493,100 股，公司控股股东
中国长安持有公司股票 237,593,000 股，占公司目前股本总额的 49.97%。
本次向特定对象发行后，中国长安的持股比例变更为 44.79%，仍为本公司
控股股东，公司控股股东未发生变化。
因此，本次发行后不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经第八届董事会第十六次会议审
议通过，并经公司 2023 年第一次临时股东大会及第八届董事会第二十一次会议
审议通过。
向特定对象发行股票方案的批复》（兵装资[2023]120 号），原则同意东安动力
向特定对象发行股票方案，发行数量不超过发行前总股本的 30%，募集资金总额
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
本次发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
公司在获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，将向上海
证券交易所和中登公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对
象发行的全部呈报批准程序。
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八、本次发行对象的基本情况
（一）中国长安汽车集团有限公司
公司名称 中国长安汽车集团有限公司
成立日期 2005年12月26日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 609,227.34万元人民币
注册地址 北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层
统一社会信用代码 911100007109339484
法定代表人 周开荃
汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、
制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信
设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；经营电信业务；代
经营范围
理记账。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电
信业务、代理记账及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
截至本募集说明书签署日，中国长安系兵装集团的全资子公司。
公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前 12 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的
交易外，公司与中国长安及其实际控制人之间未发生其它重大交易。
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中国长安认购本次发行的资金为国有资本经营预算资金，同时，中国长安已
出具承诺，中国长安具备足额支付本次发行股票的认购资金的能力。中国长安本
次认购资金不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信
托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。中国长安本次认购
资金未由上市公司提供担保。
发行人及其实际控制人兵装集团已出具承诺，本次发行过程中，发行人及其
实际控制人兵装集团不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承
诺的情形，也不存在直接或者间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿的情形。
中国长安已出具承诺，其参与上市公司本次发行认购，不存在如下情形：1、
法律法规规定禁止持股；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员等违规持股；3、不当利益输送。
计划承诺函》，承诺如下：1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺出具日，
本公司及本公司控制的关联方不存在减持所持上市公司股份或其他股权性质证
券（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的情况；2、
自本承诺出具日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不存
在任何减持上市公司股份或其他股权性质证券的计划，亦不会以任何形式减持上
市公司股份或其他股权性质证券；3、本承诺函自出具日起即对本公司及本公司
控制的关联方具有同等约束力；4、如有违反上述承诺，本公司及本公司控制的
关联方因减持所股票所得收益将全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法
律责任。
（1）协议主体及签订时间
①甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
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②乙方（认购人）：中国长安汽车集团有限公司
③签订时间：2023 年 2 月 28 日
（2）认购价格、认购方式和认购数额
①本次拟发行股份
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）70,652,173 股，不超过发行前总股
本的 30%，股份面值为人民币 1 元。
②认购价格
本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过
本次发行方案的决议公告日，发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值
高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为发行人最近一期经审计归属
于母公司普通股股东的每股净资产值，认购人最终认购的股份数量将按照原认购
的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至
发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上
述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，
则本次发行的发行价格将作相应调整。
③认购数量
认购人同意不可撤销地按第 2.2 款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）
认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为
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发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生
送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生
变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（3）认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发
行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦
应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定
及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份
锁定事宜。
认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，
应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内
幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》
《证
券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
（4）认购价款的支付及标的股份交付
①在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及
/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人
在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，
按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验
资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日
期须至少晚于发出缴款通知书 20 个工作日。
②发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进
行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次
发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后 3 个工作日内出具募
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集资金验资报告。
③发行人应当于本次发行募集资金足额到位后 10 个工作日内，向中国证券
登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会
及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登
记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并应
根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有
关变更登记手续。
④本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的
滚存未分配利润。
（5）协议的生效、变更及终止
①本协议自双方适当签署后成立，双方均应严格遵照执行。
②双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之
日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效
日：
A、本协议经双方依法签署；
B、发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；
C、有权国资监管部门或国家出资企业批准发行人本次发行；
D、认购人董事会批准本次交易；
E、上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何
一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情
况除外。
③协议的变更与解除
A、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同
意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
B、除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式
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解除。
C、协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十二条的约定承担相
应责任。
D、如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其
保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十二条的
约定承担相应责任。
（6）合同附带的任何保留条款、前置条件
除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（7）违约责任
①任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何
或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向
对方支付认购价款 5%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，
违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
②本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）
有权国资监管部门或国家出资企业批准；
（3）认购人董事会批准本次交易；
（4）
发行人股东大会通过；（5）上交所的审核同意；（6）中国证监会予以注册决定
的，不构成认购人或发行人违约。
③任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 3 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 5 日以上，一方有权以书面通知的形
式终止本协议。
（1）协议主体及签订时间
①甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
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②乙方（认购人）：中国长安汽车集团有限公司
③签订时间：2023 年 7 月 28 日
（2）本次拟发行股份
原协议 2.1 条约定：
“发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）70,652,173 股，不超过发行前总
股本的 30%，股份面值为人民币 1 元。”
修改如下：
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）71,297,988 股，不超过发行前总股
本的 30%，股份面值为人民币 1 元。
（3）认购价格
原协议 2.2 条约定：
“本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通
过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。”
修改如下：
本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过
本次发行方案的决议公告日，该次董事会决定的股票发行价格为 5.52 元/股。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交
易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留
两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
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公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。调整前发行价格减每股派发现金分红为调整后的发行价格，
根据 2022 年度股东大会决议实施的 2022 年度利润分配方案，发行人每股现金分
红 0.0512 元，调整后的发行价格为 5.47 元/股。
（4）认购数量
原协议 2.3 条约定：
“认购人同意不可撤销地按第 2.2 款确定的价格以现金（以下简称“认购价
款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总
数为 7,246,376 股，认购总额为 3,999.999552 万元，具体以中国证监会同意注册
的发行数量上限为准。”
修改如下：
认购人同意不可撤销地按《附生效条件的股份认购协议之补充协议》第 1.2
款确定的调整后的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的
股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为 7,312,614 股，认购总额
为 39,999,998.58 元，具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
（5）协议的生效、变更及终止
①双方同意，本补充协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公
章之日起成立，自双方依法签署且原协议生效之日起生效，双方均应严格遵照执
行。
②本补充协议为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。本补充协
议没有约定的，仍以原协议约定为准，本补充协议与原协议约定不一致的，以本
补充协议约定为准。
③对于本补充协议未尽事宜，双方应及时协商并对本补充协议进行必要的修
改和补充，对本补充协议的修改和补充应以书面的形式做出。
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（二）北汽福田汽车股份有限公司
公司名称 北汽福田汽车股份有限公司
成立日期 1996年8月28日
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 800,376.3475万元人民币
注册地址 北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
统一社会信用代码 911100001012029043
法定代表人 常瑞
销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及
辅助设备、钢材、通讯设备；制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压
件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；环境机械及清洁设备的
制造（限外埠地区经营）；生产新能源汽车电池包及模组、电池管理
系统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机、电驱动桥
、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽车零部件产品（
限在外埠从事生产经营活动）；数据处理；软件开发；计算机系统集
成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技
术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和
成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经
经营范围
营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服
务；工程和技术研究与试验发展；产品设计；机动车维修（限色漆使
用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置）；技
术检测；销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、
急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；互联网
信息服务业务；普通货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854
手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备
、互联网信息服务业务、普通货物运输以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本募集说明书签署日，福田汽车的控股股东为北京汽车集团有限公司，
北京汽车集团有限公司持有福田汽车 40.40%股权。
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公司之间的重大交易情况
对北京产权交易所挂牌转让的福田汽车持有的北京智悦发动机有限公司 60%股
权摘牌，价格为人民币 34,227.84 万元。2023 年 3 月 15 日，东安动力与福田汽
车签署了《产权交易合同》，并于 2023 年 3 月 9 日、2023 年 3 月 17 日合计支
付人民币 34,227.84 万元。2023 年 3 月 22 日，北京智悦发动机有限公司就本次
股权变更完成工商变更登记。2023 年 7 月 14 日，发行人将北京智悦迁址哈尔滨
并完成工商备案，其名称变更为哈尔滨东安智悦发动机有限公司。
本募集说明书披露前 12 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的
交易及前述摘牌交易外，公司与福田汽车及其控股股东、实际控制人之间未发生
其它重大交易。
福田汽车已出具承诺，福田汽车具备足额支付本次发行股票的认购资金的能
力。福田汽车本次认购资金全部来源于自有资金，不直接或间接来源于上市公司
及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆
融资结构化的设计。福田汽车本次认购资金未由上市公司提供担保。
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发行人及其实际控制人兵装集团已出具承诺，本次发行过程中，发行人及其
实际控制人兵装集团不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承
诺的情形，也不存在直接或者间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿的情形。控股股东中国长安已出具承诺，本次发行过程中，控股股东中
国长安不存在向发行对象福田汽车作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的
情形，也不存在直接或者间接通过利益相关方向发行对象福田汽车提供财务资助
或者其他补偿的情形。
福田汽车已出具承诺，其参与上市公司本次发行认购，不存在如下情形：1、
法律法规规定禁止持股；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员等违规持股；3、不当利益输送。
计划承诺函》，承诺如下：1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺出具日，
本公司及本公司控制的关联方不存在持有上市公司股份或其他股权性质证券（包
括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的情况，亦不存在
减持上市公司股份或其他股权性质证券的情形；2、自本承诺出具日至本次发行
完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不会以任何形式减持上市公司股
份或其他股权性质证券；3、本承诺函自出具日起即对本公司及本公司控制的关
联方具有同等约束力；4、如有违反上述承诺，本公司及本公司控制的关联方因
减持所股票所得收益将全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
根据证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》关于战略投资者认定
的相关要求如下：具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司
谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，
愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司
治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最
近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任的投资者。战略投资者还
应当符合下列情形之一：1.能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，
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显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显
著提升上市公司的盈利能力。2.能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、
品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大
幅提升。
福田汽车符合对战略投资者的定义，具体如下：
（1）福田汽车在汽车制造业具有发行人同行业或相关行业较强的重要战略
性资源，愿与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益
①福田汽车在汽车制造业具有发行人同行业或相关行业较强的重要战略性
资源
目前国内商用车主要分为货车和客车，货车可进一步分为重型货车、中型货
车、轻型货车等。其中，轻型货车也叫轻型卡车或轻卡，按用途、使用特点、车
厢结构等不同，衍生出平板、仓栅、厢式、冷藏等多种车型；载重量跨度从 1.5
吨到 6 吨，发动机排量需求从 1.2L 到 2.5L，近年来随着排放法规的加严，汽油
机替代柴油机趋势明显。一般情况下，整车生产企业对同一车型会配置系列排量
的发动机，以满足消费者的差异化需求，导致整车生产企业对发动机需求呈现品
种多、批量小的特点。目前，东安动力主要商用车的客户中，部分整车生产企业
为解决发动机品种需求多、批量小、全部自产经济性弱的情况，在自产发动机的
同时，仍向东安动力采购轻型货车汽油发动机，以丰富配置，进而满足消费者差
异化的需求，如福田汽车（目前福田汽车已无汽油发动机生产线）、奇瑞、江淮、
东风等；部分轻型货车整车生产企业聚焦整车制造，不再新建发动机生产线，主
要向外配套采购汽油发动机，如长安跨越、五征汽车等。
福田汽车产品实现商用车型全覆盖，包含轻、中、重各型卡车、客车，在行
业领域中具有较高的示范引领作用，其商用车销量累计突破 1,105 万辆，连续多
年销量行业第一，自成立以来累计出口 82 万辆，商用车出口第一。同时，福田
汽车也是轻型货车行业龙头，其轻型货车销量稳居行业第一。2020 年、2021 年
及 2022 年，福田汽车轻卡销量分别为 43.2 万辆、41.4 万辆和 31.1 万辆，市场占
有率分别为 19.6%、19.6%和 19.2%。
②福田汽车愿与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益
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A、引入福田汽车作为战略投资者符合东安动力的长期发展战略
东安动力是一家大型商用车汽油发动机生产企业和上市公司，作为国内著名
汽车动力、传动总成的设计、开发和制造基地，拥有 M 系列自然吸气、增压直
喷、新能源增程动力三大发动机平台，手动变速器、自动变速器和 DHT 三大变
速器产品平台，满足严苛的排放和油耗法规要求。近年来东安动力加大产业资源
整合，意在利用自身优势，实现细分业务领域的产业突破。
公司商用车发动机销量的 30%以上。2020-2022 年，福田汽车向东安动力采购汽
油发动机数量分别为 14.2 万台、12.6 万台和 9.3 万台，占其当期汽油发动机采购
量的 77%、72%和 69%。
公司与福田汽车建立战略合作关系，可以稳定东安动力在福田汽车发动机供
应商中占有的份额，并且随着福田汽车相关车型销量的增长，带动东安动力相关
配套产品的增长。同时，福田汽车在轻卡领域的领先地位，可以起到示范作用，
进而带动其他客户对公司相关产品的采购。
B、战略投资东安动力符合福田汽车的长期发展战略
目前，国内独立的汽油发动机生产企业主要为东安动力、沈阳航天三菱汽车
发动机制造有限公司、柳州五菱柳机动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、
绵阳新晨动力机械有限公司，2022 年，全国独立汽油发动机的产量为 113 万台，
东安动力产量为 50 万台，占比达到 44%，居行业第一位。
近年来，受排放法规及行业政策影响，轻卡动力中汽油机的份额逐年提升，
由 2017 年的 18.1%提升至 2022 年的 30.9%，2023 年上半年提升至 37.7%。福田
汽车无轻卡汽油机生产能力，需向独立汽油发动机企业采购，2020 年以来，东
安动力的汽油机占福田汽车采购轻卡汽油机的比例在 70%左右，为福田汽车轻卡
汽油机第一大供应商。
东安动力作为国内最大的独立汽油发动机生产企业，福田汽车作为国内最大
的轻型货车生产企业，双方建立战略合作关系，完全可以形成互利共赢的局面。
综上，福田汽车与上市公司具有协调互补的长期共同战略利益。
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（2）福田汽车拟长期持有发行人较大比例股份，愿意并有能力认真履行相
应职责，提名董事实际参与发行人公司治理，提升发行人治理水平，帮助发行人
显著提高公司质量和内在价值
①福田汽车拟长期持有发行人较大比例股份
本次向特定对象发行股票拟发行股票 71,297,988 股，其中战略投资者福田汽
车拟以现金认购股份数量为 63,985,374 股。本次发行完成后，福田汽车将持有上
市公司 11.70%的股份，为上市公司第二大股东。
根据东安动力与福田汽车签署的《附生效条件的股份认购协议》，福田汽车
承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。自
本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发
行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述
约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要
求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。
综上，战略投资者福田汽车将长期直接持有上市公司较大比例的股份，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》中的相关要求。
②福田汽车有能力认真履行相应职责并提名董事实际参与发行人公司治理
根据东安动力与福田汽车签署的《附生效条件的股份认购协议》，本次发行
完成后，持有发行人 5%股份的认购人有权提名一名董事（该名人选应符合法律
法规要求的任职资格）；如果认购人根据本条提名的董事辞职或被罢免或者任期
届满，认购人应有权提名该董事的继任人选（该名人选应符合法律法规要求的任
职资格）。认购人持股比例降至 5%以下 30 日内，提名的董事应当辞去东安动力
董事职务。
根据东安动力与福田汽车签署的《战略合作协议》，本次发行完成后，福田
汽车作为东安动力股东，有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，
依照法律法规和《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的约定合理参与东安动力公司治理。自东安动力本次发行相应股份登
记于福田汽车名下之日起，福田汽车根据《公司章程》之约定，向东安动力提名
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选举福田汽车提名的董事人选。
A、福田汽车委派董事后，公司董事会的结构分布更加合理，同时福田汽车
作为股东代表，能够有效保护中小股东的利益；
B、福田汽车作为产业链上下游企业，熟悉行业发展规律和运作模式，有能
力为上市公司经营管理的提升提供支持，从而提升公司的质量和内在价值。
综上所述，福田汽车愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与
公司治理，提升上市公司治理水平。
（3）福田汽车具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚
或被追究刑事责任
截至本募集说明书签署日，福田汽车诚信记录良好，最近三年不存在受到中
国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（4）引入福田汽车能够切实有效地为发行人带来国际国内领先的核心技术、
市场、渠道、品牌等战略性资源
①核心技术方面
A、新能源产品
公司与福田汽车建立战略合作关系后，双方拓展了产品合作范围，从传统能
源的汽油机合作拓展至混合动力、新能源产品的全方位合作。
随着新能源乘用车的快速普及，新能源商用车的销量亦呈现快速增长趋势。
公司作为传统的汽油发动机生产企业，也迫切需要利用自身的发动机生产优势在
商车的混动及增程新能源领域占有一席之地，这也关乎公司未来的生存及发展。
但公司要想开发新能源产品，必须与整车生产企业协作研发，仅靠自身根本无法
完成。公司与福田汽车签署战略合作协议，为研发新能源产品创造了非常有利的
条件和基础。
公司与福田汽车联合开发轻微卡专用的混合动力系统，建立基于城市物流配
送的轻微卡专用混合动力发动机（DHE）、混合动力专用动力耦合器（DHT），
从而打造具有场景适应性和差异化竞争力的混合动力系统（DHP），并进一步开
发纯电驱动领域的深度合作，探讨在轻微型电驱桥产品领域的深度合作，为福田
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汽车提供具有市场竞争力的高性价比产品，同时也为公司提供更加广阔和深入的
市场机会。
B、产品拓展
公司借助福田汽车对商用车的集成应用开发能力、广泛的市场应用场景工况
数据库，联合打造适合微卡的动力总成一体化解决方案，从单一的发动机应用扩
展至“发动机+变速箱+驱动桥”的动力传动系统开发及应用。
C、研发效率
公司依托福田汽车开展基于复杂场景的高效动力链快速匹配，开发周期从 1
个月缩短到 1 周以内。公司同时开展面向复杂场景的 AT 换挡 MAP 智能在线修
正技术。实现“一套基础换挡 MAP 对同平台多车型多场景”的快速匹配和车型
快速拓展应用，商用车自动变速器平台化拓展应用周期从 8 个月降至 2 个月。公
司建立基于高精地图的商用车动力系统及自动变速器协同控制技术，实现了动力
输出和换挡时机的智能控制，提升了整车燃油经济性。
②市场方面
率 13.9%，较上年增长 0.4 个百分点。福田汽车的轻卡多年稳居行业第一位，2022
年销量 31.1 万辆，市场占有率 19.2%。
单位：万辆
企业名称
销量 占比 销量 占比 销量 占比 销量 占比
福田汽车 20.7 22.2% 31.1 19.2% 41.4 19.6% 43.2 19.6%
长城汽车 10.3 11.1% 18.7 11.6% 23.3 11.0% 22.5 10.2%
东风汽车 9.3 10.0% 17.5 10.8% 23.4 11.1% 22.9 10.4%
长安汽车 9.3 10.0% 17.2 10.6% 17.8 8.4% 18.2 8.3%
江淮汽车 8.6 9.2% 15.3 9.5% 20.8 9.9% 21.3 9.7%
其他 35.0 37.6% 62.0 38.3% 84.3 40.0% 91.8 41.7%
京智悦成为双方合资公司。根据双方签订的《战略合作协议》，针对 2.0 升汽油
发动机动力总成（含混动）产品，福田汽车优先使用合资公司的产品；针对其他
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排量的汽油发动机动力总成产品（带变速器总成）和新能源产品动力总成产品（带
电机和电机控制器等），同等条件下，优先与东安动力合作。
置，且市场份额持续扩大。鉴于福田汽车行业龙头地位，公司产品在福田汽车的
应用对整个市场有较强的示范作用，公司与福田汽车的战略合作，有利于公司产
品向其他客户推广。
本次引入战略投资者福田汽车后，可以稳定东安动力对福田汽车的配套份额。
③渠道方面
福田汽车轻型货车在国内有良好的分销基础、不断完善的直销体系、持续创
新的专用车模式，在海外分批建立 KD 工厂、开展属地化项目，多路并举，开创
新的渠道格局。
公司通过与福田汽车的战略合作，可以伴随着福田汽车销售渠道的拓展及销
量的提升，进一步加大发动机产品在国内外商用车的知名度，进而拓展自身销售
渠道。
④品牌方面
福田汽车二十五年积累了雄厚的品牌资产，目前，商用车及细分市场中卡、
轻卡销量均多年处行业第一，品牌形象逐渐丰富，品牌溢价能力持续提升。福田
汽车的轻卡为行业领先品牌，公司与福田汽车多次组织“福田祥菱梦东安动力芯”
活动，提升了东安动力品牌的美誉度。
（5）发行人已与战略投资者签订具有法律约束力的附条件生效的股份认购
协议和战略合作协议，作出了切实可行的战略合作安排
议》，对战略投资者的合作目的与原则、合作领域及方式、合作期限、股票认购、
持股期限及未来退出安排、违约责任、协议的生效和终止、纠纷解决、保密条款
作出了明确的约定。
（6）公司本次发行引入战略投资者已履行规定的决策程序
截至目前，公司本次向特定对象发行股票并引入战略投资者相关事项已按照
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《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和公司章程的规定履
行如下决策程序：
发行人于 2023 年 2 月 28 日召开公司第八届董事会第十六次会议审议通过
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》《关于〈哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件
的〈战略合作协议〉的议案》等，发行人独立董事和监事会对上述议案有利于保
护上市公司和中小股东合法权益发表明确同意意见；
发行人于 2023 年 2 月 28 日与战略投资者福田汽车签订具有法律约束力的
《战略合作协议》，已作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议包括对战略
投资者的合作目的与原则、合作领域及方式、合作期限、股票认购、持股期限及
未来退出安排、违约责任等主要内容；
兵装集团于 2023 年 3 月 29 日出具《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
向特定对象发行股票方案的批复》（兵装资[2023]120 号），原则同意东安动力
向特定对象发行股票方案；
发行人于 2023 年 4 月 27 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会审议关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案
的议案》《关于〈哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案〉的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的〈战略
合作协议〉的议案》等，上述议案全部经出席会议的股东所持表决权三分之二以
上通过，关联股东已回避表决，同时对中小投资者的表决情况单独计票并披露。
（7）不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
公司本次发行引入战略投资者，将进一步优化公司现有的股权结构、提高整
体治理水平，进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强化既有竞争优势
并积极拓展业务奠定坚实基础，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。
根据第八届董事会第十六次会议决议，本次向特定对象发行的定价基准日为
公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日。本次向特
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定对象发行的发行价格为人民币 5.52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高
于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母
公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的
股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上
述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。
鉴于公司 2022 年权益分派方案（每股派发现金红利 0.0512 元（含税））已
实施完毕，根据本次发行的定价原则，2023 年 7 月 28 日，公司召开第八届董事
会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022 年度权益分派方案实施后调整向特
定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，本次发行价格由 5.52 元/股调整
为 5.47 元/股。
发行前，如监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求对发行价格进行调
整的，则本次发行价格将相应调整。
本次向特定对象发行的定价基准日、发行价格符合《上市公司证券发行注册
管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
基于以上情形，公司本次发行拟引入的战略投资者符合《注册管理办法》和
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
（1）协议主体及签订时间
①甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
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②乙方（认购人）：北汽福田汽车股份有限公司
③签订时间：2023 年 2 月 28 日
（2）认购价格、认购方式和认购数额
①本次拟发行股份
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）70,652,173 股，不超过发行前总股
本的 30%，股份面值为人民币 1 元。
②认购价格
本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过
本次发行方案的决议公告日，发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值
高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为发行人最近一期经审计归属
于母公司普通股股东的每股净资产值，认购人最终认购的股份数量将按照原认购
的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至
发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上
述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，
则本次发行的发行价格将作相应调整。
③认购数量
认购人同意不可撤销地按第 2.2 款确定的价格以现金（以下简称“认购价
款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总
数为 63,405,797 股，认购总额为 34,999.999944 万元，具体以中国证监会同意注
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 募集说明书（申报稿）
册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生
送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生
变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（3）认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发
行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦
应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定
及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份
锁定事宜。
认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，
应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内
幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》
《证
券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
（4）认购价款的支付及标的股份交付
①在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及
/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人
在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，
按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验
资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日
期须至少晚于发出缴款通知书 20 个工作日。
②发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进
行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次
发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后 3 个工作日内出具募
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集资金验资报告。
③发行人应当于本次发行募集资金足额到位后 10 个工作日内，向中国证券
登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会
及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登
记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并应
根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有
关变更登记手续。
④本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的
滚存未分配利润。
（5）关于公司治理的约定
为了进一步优化上市公司治理，本次发行完成后，持有发行人 5%股份的认
购人有权提名一名董事（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）；如果认购
人根据本条提名的董事辞职或被罢免或者任期届满，认购人应有权提名该董事的
继任人选（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）。认购人持股比例降至
（6）协议的生效、变更及终止
①本协议自双方适当签署后成立，双方均应严格遵照执行。
②双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之
日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效
日：
A、本协议经双方依法签署；
B、发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；
C、有权国资监管部门或国家出资企业批准发行人本次发行；
D、认购人董事会批准本次交易；
E、上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何
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一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情
况除外。
③协议的变更与解除
A、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同
意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
B、除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式
解除。
C、协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十二条的约定承担相
应责任。
D、如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其
保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十二条的
约定承担相应责任。
（7）合同附带的任何保留条款、前置条件
除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（8）违约责任
①任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何
或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向
对方支付认购价款 5%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，
违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
②本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）
有权国资监管部门或国家出资企业批准；（3）认购人有权机构董事会批准本次
交易；（4）发行人股东大会通过；（5）上交所的审核同意；（6）中国证监会
予以注册决定的，不构成发行人或认购人违约。
③任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
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事件发生后 3 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 5 日以上，一方有权以书面通知的形
式终止本协议。
（1）协议主体及签订时间
①甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
②乙方（认购人）：北汽福田汽车股份有限公司
③签订时间：2023 年 7 月 28 日
（2）本次拟发行股份
原协议 2.1 条约定：
“发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）70,652,173 股，不超过发行前总
股本的 30%，股份面值为人民币 1 元。”
修改如下：
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）71,297,988 股，不超过发行前总股
本的 30%，股份面值为人民币 1 元。
（3）认购价格
原协议 2.2 条约定：
“本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通
过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。”
修改如下：
本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过
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本次发行方案的决议公告日，该次董事会决定的股票发行价格为 5.52 元/股。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交
易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留
两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。调整前发行价格减每股派发现金分红为调整后的发行价格，
根据 2022 年度股东大会决议实施的 2022 年度利润分配方案，发行人每股现金分
红 0.0512 元，调整后的发行价格为 5.47 元/股。
（4）认购数量
原协议 2.3 条约定：
“认购人同意不可撤销地按第 2.2 款确定的价格以现金（以下简称“认购价
款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总
数为 63,405,797 股，认购总额为 34,999.999944 万元，具体以中国证监会同意注
册的发行数量上限为准。”
修改如下：
认购人同意不可撤销地按《附生效条件的股份认购协议之补充协议》第 1.2
款确定的调整后的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的
股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为 63,985,374 股，认购总额
为 349,999,995.78 元，具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
（5）协议的生效、变更及终止
①双方同意，本补充协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公
章之日起成立，自双方依法签署且原协议生效之日起生效，双方均应严格遵照执
行。
②本补充协议为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。本补充协
议没有约定的，仍以原协议约定为准，本补充协议与原协议约定不一致的，以本
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补充协议约定为准。
③对于本补充协议未尽事宜，双方应及时协商并对本补充协议进行必要的修
改和补充，对本补充协议的修改和补充应以书面的形式做出。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次向特定对象发行募集资金总金额不超过 39,000.00 万元，扣除中介机构
费用后，优先用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有资本经
营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上市公司
流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
合计 39,000.00 39,000.00
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）项目实施内容
公司本次向特定对象发行募集资金总金额不超过 39,000.00 万元，在扣除发
行费用后，优先用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有资本
经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务。本次募集资金的到位和投入使
用，有助于完善公司治理结构和解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需
求，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升
公司的主营业务竞争实力，公司市场份额与行业地位亦将得到进一步提高，符合
公司及全体股东的利益。
（二）本次募集资金的必要性
东安动力“十四五”规划目标为：以兵器装备集团“133”战略为牵引，整
合哈尔滨地区汽车产业资源，以商用车汽油机、高端乘用车发动机、自动变速器、
混动增程动力及混动专用变速器系统为核心，到 2025 年奋斗实现年销量百万台、
收入百亿级的“双百”规模企业，打造集研发制造基地、资源整合平台和产业集
成为一体的兵器装备集团东北地区汽车产业基地。
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随着公司产品和市场的进一步开拓，公司经营规模将不断扩大，导致公司迫
切需要资金支持。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将会进一步增强
资金实力，为公司发展战略和经营方针的执行提供充足的资金支持，全面提升公
司核心竞争能力，加快提升公司的市场份额和行业地位。
东安动力所处的汽车零部件生产制造业属于资本密集型产业，相关厂房和机
器设备等投入和升级改造资金需求较大。通过本次向特定对象发行股票融资引入
战略投资者福田汽车，将满足公司转型发展的资金需求，进一步增强公司的资金
实力，有利于资本结构的优化，改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动
比率、提高经营安全性和资产流动性，增强公司抵御财务风险和经营风险的能力，
为公司应对行业风险和挑战提供资金保障。
本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东中国长安。中国长安
通过认购本次向特定对象发行股票表明了对公司未来发展前景的信心，同时也对
公司的未来发展提供了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公司
股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
（三）本次募集资金的可行性
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有
可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有
所增加，有利于增强公司资本实力，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降
低财务风险。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定
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对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及
使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业
或者产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
（一）发行人的主营业务及本次募投项目的产品说明
东安动力的主营业务包括汽车发动机、变速器、相关零部件的研发、生产、
销售及整车销售等。主要客户包括长安汽车、福田汽车、东风汽车、江淮汽车、
江铃股份、合众汽车、领跑汽车等大型整车生产企业及造车新势力头部企业，部
分产品出口意大利等海外市场。主要配套车型包括长安 UNI 系列、长安
CS75/CS75PLUS/CS85/CS95、长安欧尚、江淮瑞风 L6MAX 等燃油乘用车，福田
时代、福田奥铃、长安跨越、凯程神骐、江铃特顺、江淮悍途等商用车及东风岚
图 FREE、零跑 C11 增程版、合众哪吒新能源乘用车。
东安动力拥有自然吸气、增压直喷和新能源增程动力三大发动机系列产品以
及手动变速器、自动变速器和 DHT 三大变速器系列产品，致力于为高端乘用车、
轻型商用车、新能源汽车等提供发动机、变速器及动力总成一体化解决方案。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“汽车制
造业”（C36），所属细分行业为“汽车零部件及配件制造”（C3670）。
发行人主营业务或本次募投项目不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶
段性降低用电成本政策落实相关事项的函》和《关于加强高耗能、高排放建设项
目生态环境源头防控的指导意见》列明的高耗能、高排放行业。
年本）》（2021 年修订）中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能
公司的主营业务包括汽车发动机、变速器、相关零部件的研发、生产、销售
及整车销售等，东安动力拥有自然吸气、增压直喷和新能源增程动力三大发动机
系列产品以及手动变速器、自动变速器和 DHT 三大变速器系列产品，报告期内，
公司的主营业务和主要产品均未发生重大变化。
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（2021 年修订）中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（三）本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“汽车制
造业”（C36），所属细分行业为“汽车零部件及配件制造”（C3670）。
根据对比自查《环境保护综合名录（2021 年版）》中所列示产品，公司主
营业务的产品均不属于其所规定的高污染、高环境风险产品。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资
金和偿还债务。本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策
以及上市公司整体战略发展方向，将有助于完善公司治理结构和解决公司业务不
断拓展和升级过程中对资金的需求，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司
风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务竞争实力，公司市场份额与行业
地位亦将得到进一步提高，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模同时
增加，公司资金实力进一步增强，从而优化公司的财务结构，有效降低公司的资
产负债率和财务成本，增强公司抵御财务风险的能力。
五、最近五年内募集资金运用情况
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度
内不存在通过向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组
配套融资）、配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票无
需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使
用情况出具鉴证报告。
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六、前次募集资金到账时间间隔及投入情况
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”规定，“上市公司申请增发、配股、向特定
对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少
于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划
投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套
募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内不存在募集资金行为，
故本次发行不适用对前次募集资金到账日间隔期的要求。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还专项债务及补充流动资金，不涉
及业务整合或资产收购，发行后公司业务和资产不存在整合计划。
本次发行和引入福田汽车作为战略投资者，不仅能够给公司带来强大的资金
支持，也可大幅促进及加快公司战略发展目标的实现，进一步推动公司业绩增长，
充分发挥协同效应，提升公司的盈利能力，符合公司中长期发展战略需要。福田
汽车作为战略投资者认购本次发行股份，有助于增强双方互信，实现利益绑定，
是双方进行深入战略合作的必要保障。双方将充分利用本次战略合作达成的相关
安排，在合法合规、互利共赢、不影响第三方知识产权及其他合法权利的基础上，
双方将在资源、渠道、产品创新等方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，进
一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方协调互补的长期共同战
略利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例将
有所变动。本次发行前，中国长安持有公司 49.97%股份，为公司控股股东；兵
装集团持有中国长安 100.00%股份，为公司实际控制人。本次发行后，中国长安
持有公司 44.79%股份，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象从事的业务存在同业
竞争或潜在的同业竞争的情况
本次募集资金的用途为偿还专项债务及补充流动资金，本次发行完成后，中
国长安仍为公司的控股股东，中国长安及其控股股东、实际控制人与公司之间的
业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因此产生新的同业竞争。
公司与福田汽车及其控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业
务等方面相互独立，双方在平等自愿的基础上开展战略合作，不会损害公司和其
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他股东的合法权益。福田汽车主营业务为轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型
客车、大中型客车等整车及核心零部件的研发、生产和销售，截至本募集说明书
签署日，福田汽车自有的唯一汽油发动机产线 60%股权已通过北京产权交易所挂
牌出售并已被东安动力购买取得，福田汽车不再拥有汽油发动机的生产能力。因
此，公司不会因本次向特定对象发行导致公司与福田汽车产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次向中国长安发行构成关联交易。若中国长安及其控股股东、实际控制人
与公司开展业务合作并产生其他关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章
程规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联
交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，履行必
要的披露程序。
本次发行完成后，福田汽车将持有公司 5%以上股份，根据上交所规则构成
公司的关联方，本次发行构成关联交易。本次发行完成后，若福田汽车及其控股
股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生其他关联交易，公司将严格遵照法
律法规以及公司章程规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原
则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价
原则进行，履行必要的披露程序。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不
利影响的因素
（一）宏观经济波动风险
东安动力产品主要为汽车关键零部件，其生产和销售受汽车行业的周期性波
动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期
性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车
行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展
放缓，汽车消费缓慢。尽管公司的客户主要为国内知名整车制造商，有着较强的
市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，
将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造
成不利影响，因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。未来若国内外宏观
经济环境出现波动，则可能会对公司经营业绩产生一定影响。
（二）市场竞争风险
目前，国内独立汽油发动机企业主要为东安动力、沈阳航天三菱汽车发动机
制造有限公司、柳州五菱柳机动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、绵阳
新晨动力机械有限公司等。由于市场容量有限，企业间的竞争加剧，盈利空间可
能被进一步压缩，进而影响公司的利润水平。如果公司不能顺应市场的变化，及
时开发出符合市场需求的新产品，同时积极拓展新的市场应用领域，终端应用领
域的变化可能会给公司带来一定的市场竞争风险。
（三）公司经营业绩下滑的风险
万元、658,555.82 万元、576,707.79 万元和 257,549.81 万元，归属于上市公
司股东的净利润分别为 4,427.53 万元、9,067.51 万元、10,842.99 万元和
（未经审计），2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 384,789.75 万元，较上年同
期下降 17.87%，实现归属于母公司所有者的净利润 2,995.38 万元，较上年同期
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下降 72.14%，实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 804.86 万元，
较上年同期下降 87.98%。
素影响，公司收入、毛利率和净利润出现下滑。根据行业形势及经营情况分析，
预计公司最近一期经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不利
影响，但公司业绩受经济环境、原材料价格波动、下游市场景气度、行业竞争
格局等诸多因素影响，如未来上述因素持续恶化，将可能导致公司盈利能力下
降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。
（四）汽车相关产业政策调整的风险
公司所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消费的
背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但
随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新
的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、
环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消
费政策做出一些适当的调整，从而对汽车企业带来不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
公司下游客户以整车厂为主，公司以同一控制下的合并口径作为披露标准，
报告期内，公司前五大合并客户收入占主营业务收入比例分别为 77.13%、75.21%、
大部分整车厂均自产发动机及变速器，只有少部分整车厂外采，因此，公司客户
集中度较高。
报告期内，公司与主要客户形成了密切配合的合作关系以满足现有客户开发
新产品的需求，同时积极拓展新客户、开拓新市场，减少客户集中度高的潜在不
利影响。未来若公司研发新技术、新产品得不到客户认可，或未来公司的主要客
户出现业绩波动、财务状况恶化、市场需求严重下降等负面情形，亦或未来竞争
对手推出了更具有竞争力的产品导致公司市场竞争能力下降，则较高的客户集中
度将对公司的业绩稳定性和持续盈利能力等方面产生不利影响。
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（六）主要客户流失的风险
年 11 月，由于理想汽车开始使用自产的发动机，目前已停止向发行人采购相关
产品。
目前公司正在加大与新能源汽车领域的零跑汽车、合众汽车等车企的合作力
度，稳步推进并逐渐实现量产，并基于自身产品和技术优势积极开拓新客户。如
果未来继续出现其他重要客户流失或市场开拓情况不佳，则可能对公司未来的经
营业绩造成不利影响。
（七）原材料价格波动风险
公司购买用于制造汽车发动机及变速箱的主要原材料包括各种等级的铝、钢
材、电子器件等。近年来，上游原材料及自然资源价格波动剧烈，并对汽车整车
制造业等下游行业产生较大影响。如果上述原材料和电子器件等的采购价格发生
重大不利变动，将增加公司的生产成本；如果供应出现意外中断，公司将寻求其
它供应来源，导致公司的生产或产品交付成本增加，或延迟产品交付，从而给公
司造成损失。上述情况一旦发生，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）关联交易风险
我国整车生产企业规模均较大且相对集中，加之大部分整车厂均自产发动机
及变速器，只有少部分整车厂外采，因此公司作为汽车发动机和变速器生产企业，
与产业链下游整车企业长安汽车和福田汽车开展购销业务，导致报告期内关联交
易占比较高。长安汽车为公司控股股东中国长安、实际控制人兵装集团控制的其
他企业，系国内知名大型国有汽车集团；福田汽车通过认购本次向特定对象发行
股份将成为公司关联方，系国内品种最全、规模最大的商用车企业，二者市场占
有率均较高。公司与关联方长安汽车和福田汽车的关联交易占比较高系基于合理
的商业逻辑或生产经营需求，交易定价公允。公司已按照相关法规和公司制度对
关联交易进行内部审议程序，并履行了公告义务。但若公司不能很好地管理关联
交易，则仍存在一定的关联交易风险。
（九）政府补助政策变化风险
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 募集说明书（申报稿）
府补助分别为 2,448.53 万元、2,929.29 万元、6,359.05 万元和 900.94 万元，占发
行人利润总额比例分别为 39.62%、31.49%、42.67%和 36.23%，政府补助对公司
盈利能力存在一定的影响。
从长期来看，由于政府补助的取得具有不稳定性的特点，如果未来政府部门
调整补助政策，可能导致公司取得的政府补助金额相应变化，将对公司的经营业
绩产生不利影响，公司存在政府补助不可持续进而影响损益的风险。
（十）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总资产及净资产规模将有较大
幅度增加，若公司日后经营产生的收入或盈利规模未达预期，将势必影响公司整
体利润能力，并进而对公司资产收益率产生影响。
（十一）经营管理风险
随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，公司对相
应技术人员、管理人员的需求量持续增大，组织结构、管理体系和风险控制体系
需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如果公司的
管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司
的整体运营造成不利影响。
（十二）核心技术人员流失及核心技术泄密风险
公司属于技术密集型生产企业，虽然公司与核心技术人员签订了保密协议，
但仍面临着核心技术人员流失、核心技术外泄等风险。如果核心技术人才流失或
核心技术外泄，则将对公司的发展造成较大不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过和中国证监会
同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时
间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
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（二）认购风险
公司本次发行共有 2 名认购对象参与认购，分别为中国长安和福田汽车，公
司分别与上述认购对象签订了《附生效条件的股份认购协议》《哈尔滨东安汽车
动力股份有限公司与北汽福田汽车股份有限公司战略合作协议》，但在合同履行
过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。
（三）股价波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公
司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价
格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影
响的因素
（一）即期回报摊薄风险
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充资本金和营运资金，提高公司的
综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时
间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业
务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收
益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
_______________ _______________ _______________
陈丽宝 靳 松 王国强
_______________ _______________ _______________
李学军 孙开运 张纯信
_______________
张春光
全体监事签名：
_______________ _______________ _______________
张跃华 栾 健 葛建国
全体非董事高级管理人员签名：
_______________ _______________ _______________
孙 岩 宫永明 刘 波
_______________ _______________ _______________
王福伟 赵兴天 王江华
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
中国长安汽车集团有限公司
年 月 日
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二、发行人实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人：_______________
许宪平
中国兵器装备集团有限公司
年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
_______________
王沈杰
保荐代表人：
_______________ _______________
于 淼 孟凡非
保荐机构法定代表人：
_______________
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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四、保荐人（主承销商）管理层声明
本人已认真阅读哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总经理：
_______________
姜文国
保荐机构董事长：
_______________
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
_______________ _______________ _______________
刘晓琴 于 力 李 刚
律师事务所负责人：
_______________
陈 文
北京市中伦文德律师事务所
年 月 日
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六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的中兴华审字（2023）第 010224 号审计报告、中兴华审字（2022）第 010838 号
审计报告、中兴华审字（2021）第 011657 号审计报告、中兴华内控审计字（2023）
第 010002 号内部控制审计报告、中兴华内控审计字（2022）第 010005 号内部控
制审计报告、中兴华内控审计字（2021）第 010044 号内部控制审计报告等文件
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、
内部控制审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师： _______________ _______________
张文雪 张震
会计师事务所负责人： _______________
李尊农
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划
除本次向特定对象发行股票外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实
施的项目进度、银行借款规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因
素，不排除择机安排其他股权融资的计划。若未来公司根据业务发展需要及资产
负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
东安动力“十四五”规划目标为：以兵器装备集团“133”战略为牵引，整
合哈尔滨地区汽车产业资源，以商用车汽油机、高端乘用车发动机、自动变速器、
混动增程动力及混动专用变速器系统为核心，到 2025 年奋斗实现年销量百万台、
收入百亿级的“双百”规模企业，打造集研发制造基地、资源整合平台和产业集
成为一体的兵器装备集团东北地区汽车产业基地。公司从产品开发、市场开拓和
质量管控等三方面入手，践行公司发展战略，深耕主业，稳中求进，实现经营目
标。
产品开发方面，公司将强化“聚焦科技创新引领”，充分发挥增程动力系统
研究院的平台优势、规模优势和技术领先优势，推动新品开发稳中快进，坚定不
移向科技企业转型。市场开拓方面，发挥高性价比动力总成一体化优势，以领先
的产品、优质的服务和良好的示范效应进一步巩固现有市场和项目，不断开发新
客户、争取新项目，全面提高公司品牌知名度，扩大行业影响力。质量管控方面，
公司将围绕全员质量意识提升、全过程管控能力提升、供应商能力提升等方面大
力推进质量工作迈上新台阶，取得新成效。
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在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定
对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及
使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法
规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董
事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。
依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》和
《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《未来
三年（2023-2025 年度）股东回报规划》。在本次发行完成后，公司将严格执行
分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
（三）公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报措施的承诺
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
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（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报
措施的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
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（本页无正文，为《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票募集说明书》之董事会声明盖章页）
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