华泰联合证券有限责任公司
关于宇通重工股份有限公司
重大资产重组限售股份解除限售上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、
“独立财务顾问”）
作为宇通重工股份有限公司（以下简称“宇通重工”、“上市公司”或“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、
“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法律法规的要求，对宇通重工本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通的事
项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）发行核准及登记时间
证监会”）出具的《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753
号），核准公司向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）发行 294,756,351
股、向拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）发行 38,072,695 股
股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 3 亿元。
本次发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限公司上海分公
司办理登记手续，并于 2020 年 11 月 11 日在上海证券交易所上市。
（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自本次申请解除限售的股份上市以来，该部分限售股份的数量未发生变化。
二、本次解除限售股份股东作出的承诺及履行情况
（一）发行股份的锁定安排
宇通集团与德宇新创承诺如下：
“1、本公司在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发
行结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行
转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（二）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与宇通集团、德宇新创（以下合称“补偿义务人”或“交易对
方”）签署的《发行股份购买资产协议》
《补充协议》及《业绩承诺补偿协议》的
约定，宇通集团和德宇新创承诺宇通重工 2020 年、2021 年、2022 年经审计的税
后净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）
分别不低于 17,700 万元、20,000 万元和 22,400 万元。上述承诺净利润以上市公
司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利
情况出具《专项审核报告》进行确认。
补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前
述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式
进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的 90%后仍需进
行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价
－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相
应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送
股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量。
补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股
份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的 90%
后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现金进
行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份的
发行价格+已采用现金补偿的金额）。
补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补
偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
在承诺年度期满后，上市公司应聘请经交易对方认可的并符合《证券法》规
定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，
并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期
限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份
的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次发
行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/
本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则
另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股
份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股
利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×当期应补偿股份数。
交易对方之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前
补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的
股份数量。
交易对方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工
作日内履行相应的补偿义务。交易对方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的
总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。
（三）业绩补偿承诺履行情况
根据大信会计师出具的《业绩承诺完成情况审核报告》
（大信专审字[2021]第
所购买的标的资产郑州宇通重工有限公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度合
并报表扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润为 24,756.60 万元、
根据中联资产评估集团有限公司出具的《宇通重工股份有限公司拟对其持有
的股权进行减值测试所涉及郑州宇通重工有限公司股东全部权益公允价值项目
（中联评报字[2023]第 1072 号），截至 2022 年 12 月 31 日，标的
资产评估报告》
资产郑州宇通重工有限公司估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值。
本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行业绩补偿承诺，不存在相关承
诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。
（四）本次解除限售股份股东作出的其他承诺及履行情况
除上述关于股份锁定的承诺及业绩补偿承诺外，本次解除限售股份股东作出
的其他承诺及履行情况如下表所示：
承诺的履行情
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
况
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。 截至本核查意
关于提供材
宇通集 4、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉 见出具日，严格
料真实、准
确、完整的
宇新创 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，未 出 现 违 反 承
承诺
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权 诺的情形。
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
应责任。
宇 通 集 关于拥有标 1、本公司系在中华人民共和国（下称“中国”
）截至本核查意
宇新创 权利的承诺 议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资 履行遵守承诺，
承诺的履行情
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
况
格。 未出现违反承
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。
有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似
安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制
的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、
承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被
有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序。
有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经
营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所
有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不
存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效。
本公司作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得
的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过
截至本核查意
质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本
宇 通 集 关于对价股 见出具日，严格
次重组获得的对价股份（如有）时，本公司将书
面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有
宇新创 的承诺函 未出现违反承
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
诺的情形。
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作
出明确约定。
本公司于本次发行股份购买资产中获得的上市
截至本核查意
公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称
宇 通 集 关于对价股 见出具日，严格
“对价股份”），在本公司因承诺宇通重工业绩
而签署的《业绩承诺补偿协议》全部履行完毕前，
宇新创 押的承诺函 未出现违反承
本公司将不以对价股份进行任何的质押融资行
诺的情形。
为。
截至本核查意
关于主体资 相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠
宇通集 见出具日，严格
格及合法合 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按
规事项的承 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
宇新创 未出现违反承
诺 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
诺的情形。
影响本公司/本人诚信的情况。
承诺的履行情
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
况
开谴责，不存在其他重大失信行为。
条规定的如下不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形。
行为，不存在公司有效存续的法律障碍。
关于合格投资者的条件，具有参与本次交易的主
体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件
规定的不得作为上市公司股东或不能够参与本
次交易的情形。
东的合法权益。
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得
参与任何上市公司的重大资产重组的情形，即不
存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查，或者中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自
中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作
出相关裁判生效之日起未满 36 个月等情形。
及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重
大误解之情形。
方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
截至本核查意
交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本
宇 通 集 关于不存在 见出具日，严格
次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查
或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月
宇新创 承诺 未出现违反承
内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
诺的情形。
罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺的履行情
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
况
团 市公司独立 （1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/ 见出具日，严格
性的承诺 本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 履行遵守承诺，
其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业领 未 出 现 违 反 承
薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控 诺的情形。
制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业。
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建
立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个银
行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违
法干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人
控制的其他企业双重任职。
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建
立独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的
其他企业之间不产生机构混同的情形。
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法
签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司
章程等规定，履行必要的法定程序。
不会利用上市公司控股股东/实际控制人地位及
截至本核查意
重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合
关于规范关 见出具日，严格
宇通集 作等方面给予本公司/本人及本公司/本人的关联
团 方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及
诺 未出现违反承
下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司
诺的情形。
及其他股东的合法利益。本公司/本人控制或影响
的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子
承诺的履行情
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
况
公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或
采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债
务等方式侵占上市公司资金。
企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一
切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等
互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政
府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且
无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理
利润水平确定成本价执行。
的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易
管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公
司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法
履行回避义务。
正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担
任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上
市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵
占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及
其下属子公司的损失由本公司/本人承担。
公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业构成
上市公司的关联方期间持续有效。
定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营
管理活动，不侵占上市公司的利益。
的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有
截至本核查意
关于填补回 关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等
见出具日，严格
宇 通 集 报措施得以 承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
团 切实履行的 司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
未出现违反承
承诺 补偿责任。
诺的情形。
国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新
的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规
定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新
规定出具补充承诺。
宇 通 集 关于避免同 1、截至本承诺出具之日，本企业/本人及本企业 截至本核查意
团 业竞争的承 /本人控制的其他企业的主营业务与上市公司之 见出具日，严格
承诺的履行情
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
况
诺 间不存在同业竞争。针对实际控制人控制的其他 履行遵守承诺，
企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租赁 未 出 现 违 反 承
业务的情形，实际控制人承诺将继续履行既有承 诺的情形。
诺，通过支持上市公司剥离房屋租赁业务解决经
营同类业务的问题。
施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争
的业务，并努力促使本企业/本人控制的其他企业
（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事
与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
实际控制人期间，如本企业/本人及本企业/本人
控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等
业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本企
业/本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公
司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按
合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条
件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述
业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方
式加以解决。
业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间
持续有效。
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证
上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企
业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事 截至本核查意
关于保持上 及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司 见出具日，严格
德宇新
创
性的承诺 2、关于保证上市公司财务独立 未出现违反承
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建 诺的情形。
立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司
及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违
法干预上市公司的资金使用调度。
承诺的履行情
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
况
（5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制
的其他企业双重任职。
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建
立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他
企业之间不产生机构混同的情形。
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公
司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，
履行必要的法定程序。
上市公司关联方地位谋求上市公司及下属子公
司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关
联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司
及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公
司及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的
其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公
司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采
取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务
等方式侵占上市公司资金。
关于规范关 市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行 见出具日，严格
德宇新
创
诺 价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价 未 出 现 违 反 承
有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，诺的情形。
执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市
场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确
定成本价执行。
联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理
制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权
力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行
回避义务。
的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何
承诺的履行情
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
况
不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公
司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上
市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由本公司承担。
公司及本公司控制或影响的企业构成上市公司
的关联方期间持续有效
三、本次解除限售股份的上市流通安排
限售股份持 所持限售条件股 本次可上市流通 本次可上市流通股份数 剩余限售股份
序号
有人名称 份总数（股） 股份数量（股） 量占公司总股本的比例 数量（股）
郑州宇通集
团有限公司
拉萨德宇新
公司
合计 332,829,046 332,829,046 61.46% 0
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股份类型 比例 比例
股数（股） （股） 股数（股）
（%） （%）
一、有限售条件
的流通股
二、无限售条件
的流通股
三、股份总数 541,508,407 100.00% 0 541,508,407 100.00%
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对
本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，不存在本次申请解除股份限售的股东对公司非经营
性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售的股东违规担保等损害公
司利益行为的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为，本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通
事项符合《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上
市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。华泰联合证券对公司本次重大资产重
组限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宇通重工股份有限公司重大
资产重组限售股份解除限售上市流通的核查意见》之盖章页）
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