北京市万商天勤律师事务所
关于
晶瑞电子材料股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（六）
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关于
晶瑞电子材料股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（六）
致：晶瑞电子材料股份有限公司
本补充法律意见书系根据《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》
《证券法律业
务办法》《证券法律业务规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定而出具。
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托，作为发行
人本次发行的专项法律顾问，已于 2023 年 3 月 8 日就本次发行出具《律师工作报告》
《法律意见书》。2023 年 3 月 30 日，深交所上市审核中心出具《关于晶瑞电子材料股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函[2023]020057 号，以下简
称“《审核问询函》”），对发行人本次发行申请文件进行了审核，并形成审核问询问
题；此外，2023 年 4 月 26 日，发行人公告《晶瑞电子材料股份有限公司 2022 年年度
报告》（以下简称“《2022 年年度报告》”），对 2022 年度及/或截至 2022 年 12 月 31 日
的经营情况和财务状况等进行了披露。本所律师对《审核问询函》所涉及的相关法律
事项进行了补充核查，并基于重要性原则对发行人自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12
月 31 日期间有关法律事项的变动情况进行了补充核查，并于 2023 年 4 月 28 日出具
《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对 象发
行股票的补充法律意见书》 。2023 年 6 月 19 日，根
（以下简称“《补充法律意见书》”）
据深交所上市审核中心就《补充法律意见书》中对《审核问询函》的回复的补充意见，
补充法律意见书（六）
本所出具《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定
对象发行股票的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。2023
年 7 月 3 日，深交所上市审核中心出具《关于晶瑞电子材料股份有限公司申请向特定
对象发行股票的第二轮审核问询函》
（审核函[2023]020105 号，以下简称“《第二轮审
核问询函》”），对发行人本次发行申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。本所
律师对《第二轮审核问询函》所涉及的相关法律事项进行了补充核查，并于 2023 年 7
月 4 日出具《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特
定对象发行股票的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。鉴
于《补充法律意见书（三）》出具后，《第二轮审核问询函》所涉及的相关法律事项发
生了变更，本所律师基于变动情况对《第二轮审核问询函》所涉及的相关法律事项进
行更新并出具《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向
特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”
）。
对 2023 年半年度及/或截至 2023 年 6 月 30 日的经营情况和财务状况等进行了披露，
本所律师基于重要性原则对发行人自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间有关
法律事项的变动情况进行了补充核查，并于 2023 年 10 月 9 日出具《北京市万商天勤
律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充 法律
意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。2023 年 10 月 28 日，发行人
公告《晶瑞电子材料股份有限公司 2023 年第三季度报告》（以下简称“《2023 年三季
度报告》”），对 2023 年前三季度及/或截至 2023 年 9 月 30 日的经营情况和财务状况等
进行了披露。本所律师现基于重要性原则对发行人自 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 9 月
意见书出具之日的期间，以下简称“补充核查期间”）有关法律事项的变动情况进行了
补充核查，并出具本补充法律意见书。
在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明：
本补充法律意见书是对《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书》
《补充
法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》及《补充法律意
见书（五）
》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书》《补
补充法律意见书（六）
充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》及《补充法律
意见书（五）
》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律
意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书 （四）》
及《补充法律意见书（五）
》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见
书，本补充法律意见书中使用简称的含义与《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法
律意见书》
《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》
及《补充法律意见书（五）
》中所使用简称的含义相同。
本所律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生
或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具补充法 律意见。
发行人保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的原始书面材
料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件、资料或信息均真实、准确、完
整，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印
件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进
行核查验证，并据此出具补充法律意见。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
据有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出
具法律意见。
本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证本补
充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律师自愿承
担相应的法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其
他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他 目的。
本所律师同意发行人根据中国证监会、深交所的审核要求，部分或全部引用本补
充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
补充法律意见书（六）
解，并需经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会关于本次发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》中详细披露了发行人董事会、股东
大会关于本次发行的批准和授权。根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议，本
次发行的方案有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月，即于
电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。 深交所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行有关事宜已经
获得了内部权力机构的批准，且批准仍在有效期内；发行人本次发行已经通过深交所
的审核，尚需取得中国证监会准予注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立且合法存续；
其股票依法在深交所上市交易；根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》，
发行人不存在依法应予终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公
司法》 《证券期货法律适用意见第 18 号》等规定
《证券法》以及《发行注册管理办法》
补充法律意见书（六）
的创业板上市公司向特定对象发行股票所应具备的各项实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》
《证券法》规定的相关条件
每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。发行人本次
发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）发行人符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
发行人的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
补充法律意见书（六）
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为。
股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
》，发行人本次发行募集资金的使用符
合《发行注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）本次发行募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。
国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《发行注册管理办法》第
五十五条的规定。
限售期符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条、第
五十九条的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
律师核查，发行人最近一期末不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过发行人合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十的金额较大的财务性投资，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
补充法律意见书（六）
以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；此外，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满 18 个月。本所律师认为，本次发
行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定，符合《发行注册管理办法》
第四十条规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的要求。
资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定，符合《发
行注册管理办法》第四十条规定的“本次募集资金主要投向主业”的要求。
综上，经逐项核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符
合《公司法》 《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》及其
《证券法》
他相关法律法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。
四、律师认为需要说明的其他事项
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在其他可能对本次发行产生实质性
不利影响的法律事项重大变动。
五、发行人《募集说明书》法律风险的评价
作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所律师已经审阅了《募集说明书》
，现作
如下声明：
律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书》《补充法律意见书（五）》以及本补充
法律意见书无矛盾之处。本所经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（五）》以及本补充法律
意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
误导性陈述或重大遗漏。
补充法律意见书（六）
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《证券法》《公司法》
《发行注册管理办法》 等法律、
法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票所应具备的各项实质条件；
（二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）
《募集说明书》引用的《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书》
《补充法律意见书（五）》以及本补充法律意见书的内容准确、适当；
（四）发行人本次发行尚需取得中国证监会准予注册的决定。
本补充法律意见书正本贰份，副本贰份。
（以下无正文）
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