证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2023-078
深圳市江波龙电子股份有限公司
关于全资子公司拟购买 SMART Modular Technologies do
Brasil‐Indústria e Comércio de Componentes Ltda.及其子
公司的 81%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
标的公司的相关信息进行更新，并进一步将本次交易提交公司股东大会审议。
过半数通过，能否获得上述相关审批存在不确定性；同时，因交易对方系一家
美国上市公司的间接全资子公司，尚无法彻底排除本次交易最终被境外行政主
管机构管辖、问询或者需办理境外政府相关手续的可能性，公司提醒广大投资
者注意上述相关风险。
险等。公司提请广大投资者注意风险。
及半导体存储行业处于下行周期，直接影响标的公司业绩表现。
一、 交易概述
公司于 2023 年 6 月 13 日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于全资子公司拟购买 SMART Brazil 及其子公司 81%股权的议案》，同意
公司以现金通过子公司 Lexar Europe B.V.购买 SMART Modular Technologies do
Brasil‐Indústria e Comércio de Componentes Ltda.（以下简称“SMART Brazil”）
及其全资子公司 SMART Modular Technologies Indústria de Componentes
Eletr?nicos Ltda. (以下简称“SMART Modular”，与 SMART Brazil 合称“目标公
司”或“标的公司”)的 81%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公
司将间接控股标的公司，目标公司纳入公司合并报表范围。本次交易将使公司
进一步拓展巴西市场，增强长期盈利能力，强化股东回报。具体内容详见公司
于 2023 年 6 月 13 日披露的《关于全资子公司拟购买 SMART Modular
Technologies do Brasil‐Indústria e Comércio de Componentes Ltda.及其子公司的
二、 本次交易的进展
鉴于标的公司已根据国际财务报告准则（IFRS）编制了 2022 财年和 2023
财年合并财务报表，该合并财务报表已经 Deloitte Touche Tohmatsu Auditores In
dependentes Ltda.审计且德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)就标的公司会计
政策与中国企业会计准则的差异情况出具了差异情况表及鉴证报告（德师报
(核)字(23)第 E00317 号），同时深圳中企华土地房地产资产评估有限公司（以
下简称“中企华评估公司”）就标的公司的全部股东权益价值出具了资产估值
报告（深中企华估字(2023)第 069 号），公司于 2023 年 11 月 4 日召开第二届董
事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟购买 SMART Modular T
echnologies do Brasil‐Indústria e Comércio de Componentes Ltda.及其子公司的 8
根据本次交易标的更新后的财务数据情况，经测算相关指标，本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联
交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
具体进展内容如下：
（一）交易标的财务数据更新以及交易的必要性
标的公司根据国际财务报告准则编制（IFRS）以 7 月 31 日为每年会计年度
截止日编制了 2022 财年和 2023 财年合并财务报表，该报表已经 Deloitte To
uche Tohmatsu Auditores Independentes Ltda.审计，现将标的公司最近两个财年
经审计的主要财务数据列示如下：
期间 2022/8/1 至 2023/7/31 2021/8/1 至 2022/7/31
（经审计） （经审计）?
巴西雷亚尔 折算美元 巴西雷亚尔 折算美元
币种
（万元） （万元）? （万元） （万元）?
资产总额 101,357 21,407 138,706 26,756
负债总额 23,433 4,949 44,097 8,506
其中：银行
贷款总额
流动负债总额 14,721 3,109 33,433 6,449
应收款项总额 12,540 2,648 28,703 5,537
或有事项涉及
的总额
净资产 77,924 16,458 94,609 18,250
营业收入 95,323 20,132 224,114 43,231
营业利润 -6,502 -1,373 30,782 5,938
税前利润 -5,257 -1,110 29,759 5,740
净利润 -4,913 -1,038 28,788 5,553
经营活动产生
的现金流量净 23,532 4,970 38,307 7,389
额
注：上述提及的“折算美元”仅系为方便理解的目的而做出的模拟测算，标的公司相关
财务数据仍应以巴西雷亚尔为正式货币单位。上表中部分合计数与各明细数直接相加
之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述巴西标的公司的币种折算汇率参考值为：
?根据国家外汇局网站公布的 2023 年 7 月 31 日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔 1
元=美元 0.2112 元；
?根据国家外汇局网站公布的 2022 年 7 月 31 日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔 1
元=美元 0.1929 元。
按照标的公司的财务资料，公司对标的公司按照国际财务报告准则编制的
经审计的 2023 年 7 月 31 日止年度及 2022 年 7 月 31 日止年度的财务报表中披
露的重要会计政策(以下简称“SMART Brazil 会计政策” )与中国财政部颁布的企
业会计准则(包括截至 2023 年 7 月 31 日及 2022 年 7 月 31 日生效的企业会计准
则和相关规定，统称“企业会计准则”)的差异情况编制了差异情况表(以下简称
“差异情况表”)。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对差异情况表执行了有
限保证的鉴证业务，并编制了《关于 Smart Modular Technologies do Brasil -
Indústria e Comércio de Componentes Ltda. 会计政策与企业会计准则的差异情况
表及鉴证报告》（德师报(核)字(23)第 E00317 号）,鉴证意见如下：
“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相
信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 SMART Brazil 会计政策与企业会计
准则之间的差异情况。”
受不利外部宏观经济环境影响以及全球半导体存储行业在报告期内处于下
行周期，全球存储市场需求持续疲软，直接影响了标的公司所在行业和终端市
场的业绩进而导致本次交易标的最近一个财年存在亏损情形。标的公司的业绩
下滑与公司所处的半导体存储行业周期性下行趋势一致，具有相对的合理性。
标的公司所在的巴西国家经济实力居拉美首位，与我国同属金砖国家之一
，具备较大的市场规模，在智能手机、个人电脑以及其它电子产品方面拥有庞
大市场。标的公司主要业务集中在巴西国内市场，其客户为知名的智能手机、
个人电脑品牌商。经过 20 多年的持续发展，标的公司已经拥有成熟的存储器制
造能力，相对充足的生产产能，以及良好的工厂经营管理能力。公司认为，标
的公司因为不利宏观经济环境以及行业下行周期的影响而业绩不佳，符合行业
特点，未来在行业出现上行周期以及其他利好因素时，标的公司能够凭借自身
的制造能力、产能以及管理能力把握机会快速恢复增长。
公司顺应全球产业发展趋势，积极推进公司存储业务和供应链的国际化投
资布局。本次交易如顺利完成，公司将以标的公司作为拓展巴西市场的平台，
进一步提升公司整体的业务战略版图，增强公司长期的盈利能力，并进一步提
升公司及全体股东利益。
综上，本次交易满足公司业务发展的需要，符合公司长期战略规划的目标,
具有必要性。
（二）标的公司估值情况
为保障本次交易定价的公允性，公司聘请了拥有丰富的跨国企业并购业务
经验的专业中介机构对标的公司价值进行评估，并请交易对方提供了标的公司
的相关运营资料、未来业务发展计划、资本开支等核心资料，参照相关可比交
易情况并经买卖双方协商一致，确定本次交易最终价款为标的公司企业价值
为进一步保障交易定价的公平、公允、合理，公司还聘请了具有从事证券
服务业务资质的中企华评估公司对 SMART Modular Technologies do Brasil‐
Indústria e Comércio de Componentes Ltda.股东全部权益价值在估值基准日
（2023 年 4 月 30 日）的市场价值进行了估值，并出具了《深圳市江波龙电子股
份有限公司拟了解 SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e Comércio
de Componentes Ltda.股东全部权益价值项目估值报告》（深中企华估字(2023)
第 069 号）。根据估值报告，鉴于标的公司发展前景良好且拥有稳定的客户群
和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此本次对目标公司采
取的估值方法为收益法，具体估值情况如下：
经采用收益法估值，SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e
Comércio de Componentes Ltda.估值基准日总资产账面价值为 103,592.00 万元巴
西雷亚尔，总负债账面价值为 23,586.90 万元巴西雷亚尔，净资产账面价值为
元巴西雷亚尔，估值增值 44,255.10 万元巴西雷亚尔，增值率 55.32%。
在估值基准日，根据中国外汇管理局公布的各种货币对美元折算率（2023
年 4 月 28 日）外汇汇率中间价巴西雷亚尔对人民币的换算为 1 元巴西雷亚尔
=1.3910 元人民币。收益法估值结果以人民币换算计价如下：
SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e Comércio de
Componentes Ltda.估值基准日总资产账面价值为 144,096.47 万元人民币；总负
债账面价值为 32,809.38 万元人民币；净资产账面价值为 111,287.09 万元人民币
，股东全部权益估值为 172,845.94 万元人民币（约为 2.50 亿美元，根据国家外
汇局网站公布的 2023 年 4 月 28 日中间折算价，折算汇率为人民币 1 元=美元
综上所述，本次交易的标的公司企业价值 2.05 亿美元，低于公司聘请的第
三方评估机构中企华评估公司对标的公司价值的评估值（约 2.5 亿美元）。本
次交易定价具有合理性。
（三）标的公司为他人提供担保、财务资助的情况
截止至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保的情形。
单位：美元（万元）
结算期 截至
与交易 交易内 2021/8/1- 2022/8/1-
往来对 限及上 2023/7/31
对方的 容及性 2022/7/31 2023/7/31
象 次结算 未结算余
关系 质 的发生额 的发生额
日期 额
SMART
Modular
Technolo 利润
日期： (940)
gies 分红
股东 5,151 3,562 2023 年 (应收
(LX) S.à. （支付
r.l. 2月 余额)
股息）
(“SMAR
T LX”)
结算期
限：30
SMART 天
Modular 关联 采购
Technolo 公司 商品
gies, Inc. 算日期
：2023
年 1月
结算期
限：30
SMART 天
Modular 关联 销售
- 32 上次结 -
Technolo 公司 商品
gies, Inc. 算日期
：2023
年 5月
注：标的公司与 SMART Modular Technologies, Inc.的往来已经结清，与
SMART LX 的往来将于交割日前结清。
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交
易对手方提供财务资助情形。
（四）其他交易进展
限公司（以下简称“慧忆半导体”）作为本次交易的实际出资实体，截至本公
告披露日，其已取得中国(上海)自由贸易试验区临港新片区管理委员会（以下
简称“临港管委会”）出具的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸临管境外
备〔2023〕62 号），临港管委会对慧忆半导体通过并购荷兰公司 Lexar Europe
B.V.后增资并购（ 参 股 ） 巴 西 SMART MODULAR TECHNOLOGIES DO BR
ASIL - INDUSTRIA E COMERCIO DE COMPONENTES LTDA. 81%股权项目予
以备案。
慧忆半导体已取得临港管委会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N3100202300831 号)，本次交易事项符合《境外投资管理办法》（商务部令
卖双方同意将《股权转让协议》约定的终止日期由原定的自协议签署日起 180
天内（即 2023 年 12 月 10 日）延长至 2024 年 1 月 31 日。
三、涉及本次交易的其他安排
（一）支出款项的来源
公司拟通过自有及/或自筹资金支付本次交易价款，自筹方式包括但不限于
向不特定对象发行可转换公司债券（“可转债”）、银行贷款等方式。在 可转债
募集资金到位前，公司将根据本次交易实际进度先行投入相关资金，并 在可转
债募集资金到位后依照相关法律、法规的要求对先行投入的资金予以置换。
（二）本次交易交割待完成事项
根据交易双方签署的《股权购买协议》约定，除各方需作出的相关陈述与
保证之外，本次交易尚有下述事项待进一步完成：
司尚需就本次交易事项向境内外行政主管机构申请备案或者批准，包括就境外
投资事宜办理境外投资外汇登记等；
期服务协议》《知识产权许可协议》《股东协议》以及为完成本次交易事宜需
要或应买方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件。
公司将持续就本次交易的后续事宜及时履行信息披露义务。公司指定的信
息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经
济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定
报刊及网站刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告。
四、备查文件
会议相关事项的独立意见；
计报告及其翻译版本；
Technologies do Brasil - Indústria e Comércio de Componentes Ltda.会计政策与企
业会计准则的差异情况表及鉴证报告》；
SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e Comércio de Componentes Ltda.
股东全部权益价值项目估值报告》；
特此公告。
深圳市江波龙电子股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
