国金证券股份有限公司
关于珠海华发实业股份有限公司
使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款
用于实施募投项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为珠海华
发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）2022 年向特定对象发
行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对华发股份使用募集资金对募投项目公司增资
及提供股东借款用于实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084 号），公司本次向特
定对象发行股票数量 635,000,000 股，每股发行价格为人民币 8.07 元，募集资金
总额为人民币 5,124,450,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币
师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《珠海华发
实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》（大华验字
[2023]000618 号），证明公司募集资金专项账户已于 2023 年 10 月 24 日收到扣除
承销保荐费用的募集资金为 5,051,556,839.62 元。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司
募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，并已与
保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、本次使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款概况
根据《珠海华发实业股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书
（注册稿）》以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资
金投资项目金额进行的调整，本次募集资金计划使用情况如下：
单位：元
序 调整前募集资金拟投 调整后募集资金拟投
项目名称 预计项目总投资额
号 入额 入额
湛江华发新城市南（北）
花园项目
- 总计 44,014,829,500.00 6,000,000,000.00 5,042,372,818.01
为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用向特定对象发行股票募集资金对募
投项目公司进行增资及提供股东借款。具体情况如下：
单位：元
序 持股比例 增资金额及借款金
项目名称 项目公司
号 （%） 额合计
湛江华发新城市南（北）花
园项目
- 总计 3,542,372,818.01
注：1、增资前后持股比例不变；2、根据募集说明书约定，仅对绍兴金融活力城项目提
供股东借款，不进行增资。
三、本次增资及借款对象的基本情况
（一）郑州华瀚房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91410100MA47XCEL4D
成立日期：2019 年 12 月 24 日
法定代表人：吕旭东
注册资本：1,000 万元人民币
住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经南十三路与经开第十七大街交叉
口东南角华发峰景花园项目 20 号楼二层
经营范围：房地产开发与经营；室内外装饰装修工程、建筑工程的设计与施
工；设计、制作、代理、发布国内广告业务；会议会展服务；企业管理咨询；销
售：五金交电、建筑材料。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
股权结构：公司间接持有其 100%股权。
最近一年又一期财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日，总资产为 306,891.70 万元，负债总额为 155,304.44
万元，净资产为 151,587.26 万元；2022 年度实现营业收入 8.34 万元，净利润
-2,112.51 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，总资产为 369,336.01 万元，负债总额为 220,628.90
万元，净资产为 148,707.11 万元；2023 年三季度实现营业收入 0 万元，净利润
-2,880.15 万元。
（二）南京铧福置业有限公司
统一社会信用代码：91320100MA27D4T035
成立日期：2021 年 11 月 9 日
法定代表人：梁俊
注册资本：26,550 万元人民币
住所：南京市栖霞区燕子矶街道和燕路 408 号晓庄国际广场 1 幢 521-A100
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构：公司持有其 100%股权。
最近一年又一期财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日，总资产为 454,696.81 万元，负债总额为 434,620.99
万元，净资产为 20,075.82 万元；2022 年度实现营业收入 85.50 万元，净利润
-6,426.35 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，总资产为 551,647.32 万元，负债总额为 535,635.62
万元，净资产为 16,011.70 万元；2023 年三季度实现营业收入 81.56 万元，净利
润-4,064.12 万元。
（三）绍兴铧越置业有限公司
统一社会信用代码：91330602MA2D80BA8G
成立日期：2020 年 1 月 14 日
法定代表人：邵昶魁
注册资本：430,000 万元人民币
住所：浙江省绍兴市越城区斗门街道汤公路 19 号科技楼二楼 203 室
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：集贸市
场管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；酒店管理；停车场服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司间接持有其 65%股权，杭州招雅企业管理有限公司持有其
最近一年又一期财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日，总资产为 1,835,097.02 万元，负债总额为
万元，净利润 11,176.96 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，总资产为 1,355,713.91 万元，负债总额为 853,758.54
万元，净资产为 501,955.37 万元；2023 年三季度实现营业收入 516,720.74 万元，
净利润 69,297.73 万元。
四、本次增资及借款对上市公司的影响
公司本次对募投项目增资及提供股东借款，是为了满足项目的资金需求，从
而加快募投项目的开发建设，保障募投项目的顺利实施。本次增资及借款完成后，
将会为募投项目公司经营提供有力的资金保障，并增强其整体竞争力和盈利能力，
有助于公司的经营发展和长远规划。本次增资及借款符合募集资金使用安排，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于 2023 年 11 月 3 日召开公司第十届董事局第三十二次会议、第十届监
事会第十八次会议，审议通过《关于使用募集资金对募投项目公司增资及提供股
东借款的议案》，同意公司使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款用
于实施募投项目。公司独立董事和监事会对上述事项发表了明确同意的意见。
上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次使用募集资金对募投项目公司增资、提供借款，
是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向。本次增资、
提供借款有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，
符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规和制度的规定，公司独立董事一致同意公司使用募集资金对募投项目公司增资
及提供股东借款用于实施募投项目。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：本次使用募集资金对募投项目公司增资、提供借款，
是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向。本次增资、
提供借款有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，
符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规和制度的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对募投项目公司增资及提
供股东借款用于实施募投项目。
六、保荐人的核查意见
华发股份本次使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款用于实施
募投项目事项，已经公司董事局、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意
意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金对募投项目公司增资、提
供借款，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向。本
次增资、提供借款有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利
稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的
情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律、法规和制度的规定。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款
用于实施募投项目事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司
使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款用于实施募投项目的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
朱垚鹏 解 明
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