杭州广立微电子股份有限公司 董事会议事规则
杭州广立微电子股份有限公司
（2023 年 11 月修订）
第一条 宗旨
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《杭州广立微电子股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会日常事务处理
董事会下设董事会办公室，具体负责处理董事会日常事务，保管董事会印章，
董事会办公室由董事会秘书负责管理。
第三条 定期会议和临时会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
（一）定期会议
董事会每年度至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面
通知全体董事和监事。
（二）临时会议
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者独立董事经全体独
立董事过半数同意提议，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议于会议召开前 5 日发出书面通知。情况紧急，需要尽
快召开临时董事会会议的，不受前述通知方式和通知时限的限制，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四条 会议通知的方式
董事会会议书面通知方式为：专人送达、传真、邮件或者电子邮件。情况
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紧急需要尽快召开董事会临时会议，可通过电话或其他口头方式发出会议通
知。
第五条 会议通知的内容
董事会会议书面通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知应至少包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前 3 日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第九条 亲自出席和委托出席
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董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审慎选择并以书
面形式委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使董事的权
利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）涉及表决事项的， 委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托；
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席
会议。
第十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会
临时会议可以采用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行而代替召开现场会
议，也可以采取现场与其他方式相结合的形式召开。
第十二条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董
事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会
议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
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的提案进行表决。
第十三条 发表意见
董事会会议应当提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立
董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答
复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
第十四条 会议表决
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为现场举手表决或
记名投票方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员及时收集
董事的表决票，在一名董事的监督下进行统计，并由会议主持人当场宣布统计结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十六条 决议的形成
除本规则第十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第十七条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第十八条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第十九条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十条 暂缓表决
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十一条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十二条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对、
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弃权的票数）。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第二十三条 决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员根据统
计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十四条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记
录进行签字确认。董事对会议记录、决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。
第二十五条 决议的执行
董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有情况告知其他董事。实
际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长
应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他
高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第二十六条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记
录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第二十七条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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