湖北得伟君尚律师事务所
关于湖北美尔雅股份有限公司
法律意见书
二○二三年十一月三日
湖北得伟君尚律师事务所
地址：武汉市江汉区建设大道 588 号卓尔国际中心 20、21 楼
电话：（86 27 8562 0999）
电子邮箱：dewell@ dewellcn.com
湖北得伟君尚律师事务所
关于湖北美尔雅股份有限公司
致：湖北美尔雅股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北美尔雅
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023
年第二次临时股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修
订）》(以下简称《自律监管指引第 1 号》)及《公司章程》的规
定，对公司本次会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的
资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。
本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要
求，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所律师经核查验证，发表法律意见如下：
一、关于本次会议的召集与召开
经查验，2023 年 10 月 17 日，公司第十二届董事会第九次会议
作出召开公司 2023 年第二次临时股东大会的决议。
发布《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的通知》，公告了
本次会议召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记
办法等有关事项。本次会议通知发布日期早于本次会议召开日前十
五日。
经查验，公司本次股东大会于 2023 年 11 月 3 日下午 14 时 30 分
在北京市海淀区板井路 69 号世纪金源国际商务中心 6 层会议室召
开。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内容相一致。
本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投
票，当天网络投票系统正常，会议召开符合会议通知内容。
本次会议由公司董事长郑继平先生主持。
二、关于出席本次会议人员的资格
经查验，出席公司本次现场会议的股东或股东代理人为 1 人，代
表公司股份 73,388,738 股，占公司股份总数的 20.3858%。
除上述股东及股东代理人外，公司的部分董事、监事和高级管理
人员出席了本次股东大会。
经查验，本次股东大会出席人员的身份证明、授权委托书等资
料，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有
效。
股东共 2 人，代表公司股份 133,800 股，占公司股份总数的
交易所股东大会网络投票系统认证。(结果尾数差异因四舍五入造
成。）
三、关于本次会议的提案
经查，本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。 公司
本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）关于本次会议的表决程序
经查验，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场
会议的投票和计票进行了监督，确认表决结果真实、有效；会议当
场公布了现场投票和网络投票的合并统计表决结果。
（二）关于本次会议的表决结果
经查验，本次会议对下列议案进行了审议和表决：
该议案采用非累积投票制进行表决。
经查，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议
案获得通过。
郑安博先生得到与会股东所持表决权过半数的同意票，当选为
公司第十二届董事会非独立董事。
该议案采用累积投票制进行表决。
该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得
通过。
郎彪先生得到与会股东所持表决权过半数的同意票，当选为公
司第十二届董事会监事。
张静雅女士得到与会股东所持表决权过半数的同意票，当选为
公司第十二届董事会监事。
经查，上述第 1、2 项议案，公司对中小投资者的表决结果进
行了单独计票，并将予以公告。
五、结论意见
本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资
格、会议的表决程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司
本次会议各项议案的表决结果合法有效。
（以下无正文。）
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