北京市京师律师事务所
关于青岛红星化工集团有限责任公司认购贵州红
星 发 展 股 份 有 限 公 司 2 02 2 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A
股股票之免于发出要约事宜的
法律意见书
北京市京师律师事务所
关于青岛红星化工集团有限责任公司认购贵州红星发展股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之免于发出
要约事宜的法律意见书
致：贵州红星发展股份有限公司
根据贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”或者“发行人”）与北
京市京师律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议书》，本
所接受贵州红星发展股份有限公司的委托担任其 2022 年度向特定对象发行股票
项目的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承
销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）等有关法律法规和《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国
证券监督管理委员会颁布的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，
出具本《法律意见书》。
除本法律意见书中另有说明，本所已出具的《北京市京师律师事务所关于贵
州红星发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》及
历次补充法律意见书中发表法律以及声明事项、释义亦继续适用于本法律意见
书。
一、免于发出要约的主体资格
（一）免于发出要约主体的基本情况
本次免于发出要约的主体为公司的控股股东红星集团。根据红星集团提供的
资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn
/）。截至本法律意见书出具日，红星集团的基本情况如下：
企业名称 青岛红星化工集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 青岛市市北区济阳路 8 号
法定代表人 张海军
注册资本 45,315.4045 万人民币
国有资产受托运营。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）。
经核查，截至本法律意见书出具日，红星集团为依法设立并有效存续的有限
责任公司，不存在依据法律法规及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，认购对象红星集团不存在《收
购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，认购对象不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次认购的主体资
格。
二、免于发出要约主体的持股情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行前，红星集团持有发行
人 105,067,336 股，占发行人总股本 35.83%，系发行人的控股股东、实际控制
人。
本次发行的股票数量为 47,894,302 股，红星集团认购 19,157,720 股。故，
本次发行完成后，红星集团将持有公司 124,225,056 股股份，占发行人总股本
据此，本所律师认为，本次发行的认购对象红星集团的持股情况变动符合《收
购管理办法》第六十三条的相关规定。
三、本次收购的批准和授权
（一）收购人内部已经履行了批准和授权
了同意收购人作为发行人的控股股东，以现金方式认购发行人本次发行股票，认
购数量不低于本次发行数量的 35.83%的议案。同日，收购人与发行人签署了《附
条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购价格、发行数量、锁
定期、生效条件等进行了约定。
公开发行 A 股股票有关事宜的批复》（星化司发[2022]42 号），根据《上市公
司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国
财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）等有关规定，红星集团同意公司
充协议》，对本次发行所涉及发行程序、协议生效条件等事项予以修订。
(二)发行人内部已经履行的批准和授权
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案》等议案。
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》《关于公司非公开发行 A 股股
票方案》等议案。
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件》《关于公司修订向特定对象发
行 A 股股票方案》等议案。
通过了《公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的议案。
过了关于《公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权》的议案。
(三)监管部门审核及注册程序
股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心对公
司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条
件和信息披露要求；
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1852 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内
有效。
综上所述，本所律师认为，本次收购已获得必要的内部批准和授权，并已获
得上交所的审核通过及中国证监会注册批复。
四、本次认购属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约；……”
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行前，红星集团持有发行
人 105,067,336 股股份，占发行人总股本的 35.83%，为公司控股股东。本次发
行完成后，
红星集团将持有公司 124,225,056 股股份，占发行人总股本的 36.42%，
仍然为公司的控股股东，发行人的上市地位不会受到影响。
根据公司与红星集团于 2022 年 10 月 31 日、2022 年 2 月 7 日分别签署的
《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》以
及红星集团出具的承诺函，红星集团承诺其所认购的公司本次发行的股票自本次
发行完成之日起 36 个月内不得转让。
《关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收购方式
增持公司股份》的议案，已同意红星集团免于以要约方式增持公司股份。
综上所述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定
的可以免于发出要约的情形，公司控股股东红星集团可以免于发出要约。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为:
任公司，不存在依据法律法规及公司章程的相关规定需要终止或解散的情形,不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次免
于发出要约的主体资格；
中国证监会注册批复;
免于发出要约的情形，公司控股股东红星集团可以免于发出要约。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于青岛红星化工集团有限责任
公司认购贵州红星发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之免于
发出要约事宜的法律意见书》之签章页）
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张凌霄
经办律师：_________________
张凌霄
经办律师：_________________
邢战胜
经办律师：_________________
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