北京大成律师事务所
关于广西能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见书
大成证字[2023]第 247-3 号
北京大成律师事务所
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目 录
四、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
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北京大成律师事务所
关于广西能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见书
致：广西能源股份有限公司
根据广西能源与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受广西能源的
委托，担任广西能源本次重大资产出售暨关联交易的专项法律顾问，就广西能
源本次重大资产出售事宜，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格
式准则第 26 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和证监会以及
上海证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
为本次交易，本所已于 2023 年 9 月 4 日出具了《北京大成律师事务所关于
广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称
《法律意见书》）。本所现就本次交易实施情况有关事宜出具本法律意见书。
除文义另有所指外，本法律意见书所使用简称和释义与《法律意见书》一
致。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意
见书。
本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实
和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表
法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了广西能源提供的有关文件及其复印
件，并得到广西能源作出的如下保证，即广西能源提供的有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本
次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料
或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
件，所出具的信息披露和申请文件所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记
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载、误导性陈述和重大遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、广西能源或者其他有关机构出具
的证明文件作出判断。该等政府有关主管部门、广西能源、或者其他有关机构
出具（提供）的文件、证明亦构成本所出具本法律意见书的基础。
本所仅就与本次重大资产出售有关的中国法律问题发表意见，并不对中国
境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业
事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报告、审计
报告、资产评估报告和内部控制报告等专业报告中的某些数据和结论的引述，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和广西能源的说明予以引述，且并
不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供广西能源为本次重大资产出售之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为广西能源本次重大资产出售申请必备的法律
文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本所同意广西能源在其为本次重大资产出售所编制的《重组报告书》中按
照证监会、上交所的监管要求引用本法律意见书的相关内容，但广西能源作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《重组报告
书》的相关内容再次审阅并确认。
本所根据《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证
监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对广西能源提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
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正 文
一、本次交易的方案
根据广西能源第八届董事会第三十二次会议、 2023 年第三次临时股东大会
决议、《重组报告书》《股权转让合同》《股权转让合同之补充协议》，本次
交易方案如下：
广西能源拟通过协议转让的方式向广投产服出售持有的控股子公司永盛石
化 2%股权，广投产服拟以支付现金的方式进行购买。交易对价以评估值为基
础，由交易双方协商确定。
本次交易的交易对方为广投产服，广投产服为广投集团的控股子公司，其
受广投集团实际控制。该关联法人符合《上市规则》第 6.3.3 条第一款第（二）
项规定的情形。
本次交易的标的资产为永盛石化 2%股权。
根据中京民信评估出具的并经广西投资集团有限公司备案《资产评估报
告》，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，永盛石化全部股东权益价值评估值
为 55,532.75 万元，其 2%股权对应的评估值为 1,110.66 万元。
本次交易价格以上述评估后的权益价值为基础，经交易各方协商，确定永
盛石化 2%股权的交易价格为 1,110.66 万元。
本次股权转让价款由广投产服以现金方式支付。
根据《股权转让合同》，本次交易的过渡期间损益由广西能源与广投产服
依据其在本次股权转让后持有的标的公司股权比例共同享有和承担，本合同价
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款和支付条件不因过渡期损益的情况进行任何调整。
二、本次交易的批准与授权
（一）上市公司已经履行的批准与授权
通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出
售暨关联交易预案及其摘要的议案》和《关于签署本次重大资产出售附生效条
件的股权转让合同文件的议案》等相关议案。
过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<广西能源股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于签署
本次重大资产出售相关补充协议的议案》等相关议案。
通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<广西能源股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签
署本次重大资产出售附生效条件的相关协议条件的议案》等相关议案。
（二）交易对方已经履行的批准与授权
交易相关事宜。
（三）标的公司的决策与审批程序
份有限公司股权转让暨优先购买权告知函>的复函》，广投石化同意广西能源将
持有的永盛石化 2%股权转让给广投产服集团并放弃本次股权转让优先购买
权。
通过了《广西能源股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
（四）国资部门的决策与审批程序
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报告的备案。
综上所述，本所律师认为，根据《证券法》《重组管理办法》等法律法
规、规范性文件的规定，本次交易已取得法律法规所需的全部必要的批准和授
权，该等批准和授权合法、有效，本次交易已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）交易价款支付情况
根据《股权转让合同》《股权转让合同之补充协议》，广投产服应自合同
全 部 生 效 条 件 达 成 之 日 起 10 个 工 作 日 内 向 广 西 能 源 支 付 股 权 转 让 价 款
根据公司提供的相关回单，2023 年 10 月 19 日，广投产服已向广西能源支
付股权转让价款 11,106,600 元。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的资产的转让价款已按《股
权转让合同》《股权转让合同之补充协议》的约定完成全部支付。
（二）标的资产的过户情况
自广投产服支付完毕全部股权转让价款，并与广西能源签署《反担保协
议》且广西永盛已经偿清对上市公司债务之日起 10 个工作日内，广西能源应配
合办理完成工商变更登记手续。
完成了工商变更登记，本次工商变更登记完成后，广投产服集团持有永盛石化
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产已办理
完毕资产过户相关的工商变更登记手续，广西能源依法履行了将标的资产交付
至广投产服的法律义务。
（三）上市公司与标的公司的债务处理
根据《股权转让合同》《股权转让合同之补充协议》的约定，永盛石化应
当于《股权转让合同》交割日前向上市公司偿还全部存续债务以及存续债务在
合同成立日至实际还款日产生的利息，广投产服应采取必要措施，促使永盛石
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化在交割日前向广西能源归还全部存续债务及利息。
根据公司提供的相关回单并经查验上市公司的公开披露信息，截至 2023
年 9 月 28 日，永盛石化已向上市公司偿还全部款项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，永盛石化已向上市公司偿还全
部存续债务及利息，除此之外，本次交易完成后，永盛石化仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
本次交易前，永盛石化由于内部资金往来等原因，存在一定规模的应付上
市公司资金款项的情形。永盛石化已于 2023 年 9 月 28 日向上市公司偿还了全
部前述款项。
本次交易前，上市公司为永盛石化提供的尚处在有效期的担保余额约 0.93
亿元，永盛石化股东广投石化已于 2023 年 8 月 3 日签订了《反担保协议》，由
广投石化就上市公司向永盛石化提供的上述担保提供等额反担保，反担保形式
为连带责任保证。
除上述情形外，本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变更情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据广西能源发布的相关公告并经本所律师核查，2023 年 10 月 13 日，广
西能源召开 2023 年第三次临时股东大会，会议选举黄维俭先生为公司第八届董
事会董事（前任董事为潘雪梅），同时选举唐尚亮先生为公司第八届监事会监
事（前任监事为莫雪梅）。2023 年 10 月 16 日，上市公司召开第八届监事会第
二十一次会议，选举唐尚亮先生为第八届监事会主席（前任监事会主席为莫雪
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梅）。
第八届董事会任期即将届满依法进行换届，会议审议通过姚若军、黄维俭、谭
雨龙、李勇猛、庞厚生作为上市公司第九届董事会非独立董事候选人，覃访、
李长嘉、冯浏宇作为独立董事会候选人；同日，上市公司召开第八届监事会第
二十三次会议，上市公司第八届董事会任期即将届满依法进行换届，推荐唐尚
亮、袁春力、何春妙作为第九届监事会非职工代表监事候选人，前述董事、监
事候选人尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易实施过程中，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更
换调整的情况，前述上市公司人员的调整、换届选举与本次重大资产出售无
关。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，永盛石化不存在董事、
监事、高级管理人员的更换及调整情况。
根据《股权转让合同》《股权转让合同之补充协议》，于股权交割日广投
产服成为永盛石化股东，同时对永盛石化董事进行变更，由广西能源委派 1
名，广投石化委派 3 名，永盛石化选举产生职工董事 1 名。永盛石化董事长从
广投石化委派董事中选举产生，法定代表人由董事长担任，总经理、财务负责
人由广投石化推荐，并由董事会聘任。
完成了工商变更登记，但未办理董事人员的更换手续。上市公司、广投产服已
分别出具相关文件，由于广投产服内部审批流程原因，暂不办理相关人员变更
手续，交易各方就《股权转让合同》《股权转让合同之补充协议》不构成违约
情况。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要为《股权转让合同》《股权转让合同之补充
协议》。截至本法律意见书出具日，除因交易对方内部流程原因标的公司尚未
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完成相关人员更换外，交易双方签署的前述协议已成立并生效且正常履行，标
的资产已完成过户，股权转让价款已全额支付。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》 中披露。根据上
市公司的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，
交易各方未出现违反相关承诺的行为，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕
的各项承诺。
七、本次交易的信息披露
根据上市公司的公开信息披露内容并经本所律师核查，本所律师认为，截
至本法律意见书出具之日，广西能源已经根据法律法规履行了现阶段必要的信
息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与此前已披露信息存在
重大差异的情形。
八、本次交易的后续事项
根据《重组报告书》《股权转让协议》《股权转让合同之补充协议》等文
件及相关法律法规，截至法律意见书出具日，本次交易后续主要事项如下：
补充协议》中的相关义务；
信息披露义务。
九、结论性意见
（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规
定；
（二）本次交易已取得法律法规所需的全部必要的批准和授权，相关协议
约定的生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件；
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（三）截至本法律意见出具日，广投产服已向广西能源支付股权转让价
款，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，广
西能源依法履行了将标的资产交付至广投产服的法律义务；
（四）截至本法律意见出具日，本次交易永盛石化已向上市公司偿还全部
存续债务及利息，除此之外，广投石化就上市公司向永盛石化提供的存续担保
提供等额反担保，本次交易实施过程中，不存在其他上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形；
（五）截至本法律意见出具日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人
员更换调整的情况，由于交易对方内部审批流程原因，标的公司尚未按照《股
权转让合同》完成董事人员变更程序；除已披露情况外，上市公司不存在其他
董事、监事、高级管理人员更换调整的情况，且上市公司相关人员调整、换届
选举与本次交易无关；
（六）截至本法律意见出具日，本次交易相关《股权转让协议》《股权转
让合同之补充协议》已成立并生效且正常履行， 交易各方未出现违反相关承诺
的行为，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
（七）截至本法律意见书出具之日，广西能源已经根据法律法规履行了现
阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与此前已
披露信息存在重大差异的情形；
（八）在本次交易相关方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺的情
况下，本次交易其他后续事项的实施在合规性方面不存在重大风险，后续事项
的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于广西能源股份有限公司重大资产
出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之
授权代表：______________
李寿双
经办律师：______________
卢旺盛
经办律师：______________
潘 莹
经办律师： ______________
欧铭希
经办律师： ______________
董宇恒
日期： 年 月 日
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