中泰证券股份有限公司
关于
齐鲁财金投资集团有限公司
收购
江苏常铝铝业集团股份有限公司
持续督导工作报告书
二〇二三年十一月
财务顾问机构名称 : 中泰证券股份有限公司
上市公司简称 : 常铝股份
上市公司名称 : 江苏常铝铝业集团股份有限公司
上市公司代码 : 002160
收购人 : 齐鲁财金投资集团有限公司
股份有限公司之股份转让协议》《江苏常铝铝业集团股份有
限公司表决权委托协议》《江苏常铝铝业集团股份有限公司
书》（后于 2022 年 2 月 17 日签署补充协议），达成股份转
让、表决权委托及非公开发行股票的整体交易方案，即收购
人齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“齐鲁财金”）通
过协议转让方式受让常熟市铝箔厂有限责任公司（以下简称
“常熟铝箔厂”）所持江苏常铝铝业集团股份有限公司（以
下简称“上市公司”或“常铝股份”）71,602,378 股股份（占
上市公司总股本的 9.00%），同时常熟铝箔厂将所持常铝股
份 84,290,619 股股份（占上市公司总股本的 10.59%）所对
应的表决权在《表决权委托协议》约定的委托期限内独家、
无条件且不可撤销地委托给齐鲁财金行使。在此基础上，为
巩固上市公司控制权，齐鲁财金认购上市公司非公开发行的
A 股股票 237,199,191 股（以下简称“本次收购”、“本次
非公开发行”）。本次收购导致齐鲁财金在常铝股份拥有权
益的股份将超过上市公司已发行股份的 30%。根据齐鲁财金
和常熟铝箔厂签订的《表决权委托协议》约定之表决权委托
期限，截至 2023 年 6 月 17 日，
上述表决权委托期限已届满。
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本
财务顾问”）接受齐鲁财金委托，担任齐鲁财金本次收购的
财务顾问。依照《上市公司收购管理办法》第七十一条之有
关规定，出具本持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由齐鲁
财金、常铝股份等收购相关各方提供，收购相关各方保证对
其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾
问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下
涵义：
江苏常铝铝业集团股份有限公司（证券代
上市公司、常铝股份 指
码：002160）
齐鲁财金、收购人 指 齐鲁财金投资集团有限公司
齐鲁财金认购常铝股份非公开发行
本次收购、本次非公开发行 指
《中泰证券股份有限公司关于齐鲁财金投
本报告书 指 资集团有限公司收购江苏常铝铝业集团股
份有限公司持续督导工作报告书》
齐鲁财金于 2022 年 4 月出具的《江苏常铝
《收购报告书》 指
铝业集团股份有限公司收购报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、本次收购进展情况
（一）本次收购进展情况
年第二十四次会议，审议通过了本次收购事项。
次（临时）会议，审议通过了本次非公开发行股票事项。
生效的股份认购协议》。
股东大会，审议通过了本次非公开发行股票事项及齐鲁财金
免于发出要约事项。
生效的股份认购协议之补充协议》。
次（临时）会议，审议通过了本次非公开发行股票事项调整
事项。
监会审核通过。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次收购已履行必要的审议、
审批程序，截至本报告书出具日，本次非公开发行已实施完
成。
二、齐鲁财金及上市公司规范运作情况
经核查，本财务顾问认为：自公告《收购报告书》之后，
齐鲁财金根据《公司法》
《证券法》和中国证监会有关法律、
法规的要求，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作；
上市公司能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准
确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系管理
工作，切实保护上市公司和投资者的合法权益。
三、收购人履行承诺情况
（一）本次收购中齐鲁财金所作出的重要公开承诺
本次收购涉及承诺方为齐鲁财金。齐鲁财金在本次收购
中作出的重要公开承诺如下：
承诺事项 承诺主要内容
收购人认购的上市公司 2021 年度非公开发行 237,199,191
股股票自本次发行结束之日起锁定期为 36 个月。自本次发行
结束之日起至解除限售之日止，收购人就其所认购的常铝股
份本次发行的股票，因常铝股份分配股票股利、公积金转增
关于持 有上 市公 股本等形式所衍生取得的股票亦遵守上述股份限售安排。限
司股份 锁定 期的 售期届满，收购人因本次发行取得的常铝股份股票在限售期
承诺 届满后减持同样遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规
则以及《公司章程》的相关规定。
自本次发行结束之日起，收购人通过协议受让的上市公司
制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
日前 6 个月内，收购人未减持公司股份；
特定期 间不 减持 2、在公司 2021 年度非公开发行 A 股股票董事会决议公告日
公司股份的承诺 起至 2021 年度非公开发行 A 股股票完成后 6 个月之内，收购
人不存在减持公司股份的情形，亦不存在减持公司股份的计
划；
应的法律责任。
存在法律、法规和规范性法律文件规定的与常铝股份（含常
铝股份直接、间接控制的企业，下同）构成同业竞争的业务
和经营。
何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与常
铝股份主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向
其他业务与常铝股份相同、相近或任何方面构成竞争的公司、
关于避 免同 业竞
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、
争的承诺
客户信息等商业秘密。
他股东的合法权益，并将充分尊重和保证常铝股份的独立经
营和自主决策。
国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对收购人作出相关处罚或采取相关管
理措施。
按照《公司法》等法律法规、常铝股份现行有效的《公司章
程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及收购人的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
尽可能地避免和减少与常铝股份的关联交易；对无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
关于规 范关 联交
公开的原则，并依法签订协议，按照公司现行有效的《公司
易的承诺
章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和进行相关必要审议程序，保
证不通过关联交易损害常铝股份及其他股东的合法权益。
国证券监督管理委员会及其证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对收购人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，
维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，收购人承诺
在直接/间接控制上市公司期间，将保证与上市公司做到人员
独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，具体内
关于保 持上 市公 容如下：
司独立性的承诺 （一）人员独立
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在
收购人及其关联企业担任经营性职务；
东及实际控制人之间完全独立。
（二）资产独立
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
利技术；
（三）财务独立
及控股股东管理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者
收购人可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情
况、财务状况等信息；
或控股股东共用银行账户；
人的账户；
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金；
他由收购人控制的企业违法违规提供担保。
（四）机构独立
整的组织机构；
总经理等依照法律、法规和上市公司《公司章程》独立行使
职权。
（五）业务独立
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
他由收购人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商
品、服务或者其他资产；
业与上市公司之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照
“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的
审批程序和信息披露义务。
本次交易完成后，收购人不会损害上市公司的独立性，在资
产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，
并严格遵守中国证监会和交易所关于上市公司独立性的相关
规定，保持并维护上市公司的独立性。若收购人违反上述承
诺给上市公司及其他股东造成损失，收购人将承担相应的法
律责任。
填补回 报措 施的 1、收购人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
承诺 益。
施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构
出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上
述内容不能满足该等规定的，收购人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充
承诺。
国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对收购人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
收购人就近五年来是否存在违法违规行为作出如下承诺：
自 2016 年 1 月 1 日至本承诺函签署之日的期间内，收购人未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
关于无 违法 违规 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
行为的承诺 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施、受到证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒
对象的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，
不存在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：在持续督导期内，齐鲁财金
严格按照承诺的约定切实履行其承诺，不存在经营与财务状
况的变化对其履行承诺构成不利影响之情形，齐鲁财金及上
市公司就相关承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
四、后续计划的落实情况
（一）后续计划概述
截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来 12 个
月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重
大调整的明确计划。如果收购人根据上市公司经营发展的实
际情况，必要时进行资产、业务等方面的调整，届时收购人
承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序
和信息披露义务。
划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来 12 个
月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的明确计划，也无对上市公司拟购买或置
换资产的明确重组计划。
如果收购人根据上市公司实际情况，需要对上市公司或
其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人将严格按照相
关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序以及信息披露
义务。
根据《收购报告书》，齐鲁财金拟按照相关法律法规及
上市公司《公司章程》的规定，向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员人选，并依法经审议或选聘程序选任。
提前换届选举董事会、监事会，以累积投票方式选举非独立
董事栾贻伟先生、刘海山先生、钱建民先生、张斓女士、王
伟先生、金旭女士、靳祥绪先生，独立董事何继江先生、李
育辉女士、王则斌先生、孙闯先生组成第七届董事会。以累
积投票方式选举非职工代表监事陈珊珊女士、邵毅先生与上
市公司 2022 年第一次职工代表大会选举的职工代表监事仲
文娟女士共同组成第七届监事会。
同日，上市公司第七届董事会第一次会议选举栾贻伟先
生担任上市公司董事长、刘海山先生担任上市公司副董事长，
聘任刘海山先生为上市公司总裁，聘任王伟先生、朱振东先
生、李健先生为上市公司副总裁，聘任张伟利先生为上市公
司财务总监（在上市公司未聘任董事会秘书期间，代为履行
董事会秘书职责）。
时）会议聘任俞文先生为上市公司副总裁、董事会秘书。
本次收购完成后，收购人将在相关法律法规规定的权利
范围内，依法履行《公司章程》修订程序，对上市公司《公
司章程》中关于股份总数等内容进行一定修订，除上述事项
外，收购人没有其他对上市公司《公司章程》条款进行修改
的计划。
本次收购完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修
改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发
展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司
《公司章程》，并及时进行披露。
七届董事会第四次（临时）会议及 2022 年第一次临时股东
大会审议通过《关于修订<公司章程>的公告》，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引（2022 年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件的最新规定和要求，并结合
上市公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。
届董事会第七次会议及 2022 年度股东大会审议通过《关于
变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》，根据本次非公开发行后的股本变更情况，上市公司相
应变更注册资本并对《公司章程》的相应条款进行修订。
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现
有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上
市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现
有分红政策进行重大调整的明确计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管
法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
截至《收购报告书》签署日，除上述披露信息外，收购
人没有对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计
划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上
市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书出具日，齐鲁
财金严格按照上述后续计划执行，未出现违反后续计划的行
为。
五、收购中约定的其他义务执行情况
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书出具日，齐鲁
财金严格遵守《收购报告书》约定事项，未出现违反相关规
定的情形。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于齐鲁财
金投资集团有限公司收购江苏常铝铝业集团股份有限公司
持续督导工作报告书》之签署页）
财务顾问主办人： ___________________ ___________________
许 超 赵 月
中泰证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
