山东天鹅棉业机械股份有限公司 股东大会议事规则
山东天鹅棉业机械股份有限公司
股东大会议事规则
（2023 年 11 月修订）
山东天鹅棉业机械股份有限公司 股东大会议事规则
目 录
山东天鹅棉业机械股份有限公司 股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”）的行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司章程指
引》、
《上市公司股东大会规则》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的相关规定，制订本规则。
第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。股东大会应当
在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 合法持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大
会并依法享有《公司章程》第三十二条规定的各项权利。
第五条 股东（包括股东代理人）出席股东大会应当遵守有关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他
股东的合法权益。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告山东证监局和上海证券交
易所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东大会，在需要的情况下可以聘请律师对以下问题出具
法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
董事会秘书依据召集人的要求，设立股东大会秘书处，具体负责办理下述股
东大会有关程序方面的事宜：
（一）起草、打印、制作并分发大会材料；
（二）办理会务登记事宜；
（三）维持会场秩序；
（四）通知大会见证律师提前到会（如需）；
（五）与会务有关的其他工作。
股东大会秘书处受董事会秘书领导。
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第九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会，或者依据《公司法》或者《公司章程》的规定负责召集股东大会的
监事会或者股东，为股东大会的召集人。
第十条 经全体独立董事的 1/2 以上同意，独立董事可向董事会提请召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
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开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议作出前，作为召集人的股东持股比例不得低于 10%。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召
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集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后
续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合
理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，
应当作为会议资料的一部分予以披露。
第三章股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
董事会秘书负责对提案的形式和内容进行下列审查：
（一）提案人是否具有提交提案资格；
（二）提案人提交提案的形式是否符合规定；
（三）提案内容是否属于股东大会职权范围；
（四）提案是否具有明确议题；
（五）提案是否具有具体决议事项；
董事会秘书对符合上述规定的提案予以签收，不符合规定的，说明理由后退
回。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
第二十条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案交股东大会审议。
股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决
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议公告期间的持股比例不得低于 3%。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司 3%以上股份的证明
文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面
授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人
应当将其提交股东大会审议，并在规定时间内发出股东大会补充通知。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明
确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本
次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告形式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。公司在计
算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知
中指定的其它地方。
第二十六条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
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和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权
第二十七条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管
理人员及公司邀请的其他相关人士以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司董事会和其他召集人
可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权他人签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和代理投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由股东大会秘书处负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或单位注册号）、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）
等事项。出席股东大会的股东、股东代表及代理人应按照关于召开股东大会的通
知中所列明的时间和要求向召集人办理登记。
第三十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 出席本次会议人员提交的第二十九条、第三十条、第三十一
条所述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记所传委托书的签字式样与实际出席本次会议时提交的委托书
签字式样不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
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律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
第三十六条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身
份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，致使股
东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的
法律后果。
第三十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告，独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第五章 股东大会的议事与表决
第四十一条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺
序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、
集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项
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审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
第四十二条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。
大会主持人应保障股东行使发言权。发言股东应先举手示意，经大会主持人
许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发
言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会登记处办理
发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。股东违
反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止其发言。
第四十三条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，公司董事会和其他召集人可以
命令其退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会议秩序者；
（三）携带有危险物品者；
（四）其它必须退场的情况。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告
（六）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
（三）修改《公司章程》；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）《公司章程》第四十一条规定的应由股东大会批准的担保事项；
（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第四十九条 股东大会在进行表决时，股东（包括股东代理人）不再进行
大会发言。
第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理
人）、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明
理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；
如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说
明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。
如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在
对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议
的监事予以监督。
第五十二条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及
本规则第四十六条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关
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联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事
参加计票，并由计票人代表当场公布表决结果。股东大会决议中应当充分披露非
关联股东的表决情况。
计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投
票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明。
第五十三条 股东大会在审议重大关联交易等根据相关法律、行政法规、
证券交易所股票上市规则及《公司章程》规定需要由独立董事发表意见的事项时，
应当由独立董事就该等事项发表独立意见。独立董事的意见随股东大会的通知一
并提交各位股东。
此外，股东大会在审议重大关联交易事项时，董事会应对该等关联交易是否
对公司有利发表书面意见。
第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提
名人应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况的资料。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，现任董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选
人；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事
候选人，最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并
应同时向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会
进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
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监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，单一股东提名的
监事不得超过公司监事总数的 1/2；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事
候选人，最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并
应同时向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会
进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定向股东披露上述内容。
第五十五条 股东大会在选举两名及以上董事或监事时应当积极推行累
积投票制度，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应
当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东大会作出通过选举决议之日起计算。
第五十七条 除累计投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同
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一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，召集人应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十九条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十一条 股东大会秘书处负责制作股东大会表决票，表决票应至少包
括如下内容：
（一）股东大会届次、召开时间及地点；
（二）股东（包括股东代理人）姓名或名称；
（三）所持有表决权的股份数额；
（四）需审议表决的事项；
（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（六）自然人股东或法人股东的代表亲笔签名；
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（七）其他需要记载的事项。
第六十二条 表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负责分发给出席
会议的股东，并在表决完成后收回。
表决票作为公司档案与股东大会其他会议资料一并由董事会秘书按照公司
档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。
第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第六十六条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，
主持人可以宣布散会。出席会议的董事应在会议决议上签字，并对股东大会的决
议承担责任（即使该董事在本次股东大会后不再担任董事职务，其仍然应在本次
股东大会的决议上签名）。
股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
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总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的内容。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十七条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议做出之日起 60 日内请求人
民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以
非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次
日公告该决议。
第六章 股东大会的会议记录
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决
议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第七章 附 则
第七十三条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规
则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触。
第七十四条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公
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司章程》的规定执行。
第七十五条 本规则所称“以上”、
“内”含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”
均不含本数。
第七十六条 本规则所称“签名”包括手写签名和电子签名。
第七十七条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大
会审议批准后生效。
第七十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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