德马科技集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
证券代码：688360 证券简称：德马科技
德马科技集团股份有限公司
德马科技集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
德马科技集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《德马科技集团股份有限公司章程》
《德马科技集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2023 年
第四次临时股东大会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理
签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印
件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记
材料复印件需个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后
领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如
股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主
题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨
询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持
股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2 次。股东及股东代表要
求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在
股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述
规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管
理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘
密或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
提案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请
股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请国浩律师（杭州）事务所律师列席本次股东大会，并出具法律
意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会
议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会
的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。
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股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
股份有限公司一楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 15 日至 2023 年 11 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）审议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于变更注册资本、修改公司章程并办理工商 √
变更登记的议案》
累积投票议案
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（五）与会股东及股东代表发言及提问
（六）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（七）推举计票人、监票人
（八）宣读现场会议表决结果
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布现场会议结束
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议案 1：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人:
公司根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作（2023年8月修订）》和《上市公司独立董事管理办法》的
相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》相关条款进行修
订，有利于进一步优化独立董事工作制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独
立董事的作用。修订后的制度详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议！
德马科技集团股份有限公司董事会
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议案 2：关于变更注册资本、修改公司章程并办理工商变更
登记的议案
各位股东及股东代理人:
本次变更注册资本及修改公司章程的具体内容如下：
一、注册资本变更的相关情况
德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月21日收到中国
证券监督管理委员会出具的《关于同意德马科技集团股份有限公司发行股份购买
资产注册的批复》
（证监许可〔2023〕2176号），批复主要内容如下：同意你公司
向王凯发行8,843,213 股股份、向曲准德发行1,680,941 股股份、向陈亮发行
股份、向李志刚发行877,012 股股份、向上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）
发行428,761股股份、向郑星发行292,337 股股份、向周丹发行73,084股股份购买
相关资产的注册申请。
本次发行股份购买资产新增股份已于2023年10月18日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验
[2023]9477 号 ）， 确 认 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 由
二、修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次非公开发行股票登记的实
际情况及部分内部治理制度的修订情况，现拟将《德马科技集团股份有限公司章
程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
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第二十条 公司股份总数为 119947239 第二十条 公司股份总数为 134564116
股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘 召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登 书将予配合。董事会将提供股权登记
记日股东名册。 日股东名册。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
（四） 职工代表监事由公司职工、职 （四） 职工代表监事由公司职工、职
工大会或其他形式民主选举产生。 工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。公司单 的决议，可以实行累积投票制。公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股 一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在百分之三十及以上的，应当 份比例在百分之三十及以上的，应当
采用累积投票制。 采用累积投票制。公司选举两名以上
…… 独立董事的，应当实行累积投票制。
……
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
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票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交 提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 书面辞职报告。董事会将在 2 个交易
露有关情况。 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报 除下列情形外，董事的辞职自辞职报
告送达董事会时生效： 告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于 （一）董事辞职导致董事会成员低于
法定最低人数； 法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人 （二）独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的三分之一或者独 数少于董事会成员的三分之一或者独
立董事中没有会计专业人士。 立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任 在上述情形下，辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能 董事填补因其辞职产生的空缺后方能
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事仍应当按照有关法律、行政法规 董事仍应当按照有关法律、行政法规
和公司章程的规定继续履行职责。 和公司章程的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在二个 出现第二款情形的，公司应当在情形
月内完成补选。 发生之日起 60 日内完成补选。
第一百〇四条 独 立 董 事 应 按 照 法 第一百〇四条 独 立 董 事 应 按 照 法
律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会和证券交易
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执行。 所的有关规定执行。
第一百〇七条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百〇七条 董 事 会 行 使 下 列 职
权： 权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书及其他高级管理人员，并决定 董事会秘书及其他高级管理人员，并
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
财务负责人等高级管理人员，并决定 副总经理、财务负责人等高级管理人
其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会 关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行 负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。 职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其 专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召 核委员会中独立董事应当过半数并担
集人，审计委员会的召集人为会计专 任召集人，审计委员会的召集人为会
业人士。董事会负责制定专门委员会 计专业人士。董事会负责制定专门委
工作规程，规范专门委员会的运作。 员会工作规程，规范专门委员会的运
…… 作。
……
第一百二十四条 公司设总经理 1 名， 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司设副总经理 3 名，由董事会聘任
董事会秘书为公司高级管理人员。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
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董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当对公司证券
露的信息真实、准确、完整。 发行文件和定期报告签署书面确认意
见，保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整。监事
无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，监事可以直接申请披露。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司将于股东大会审议通
过后及时向登记机关办理注册资本的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等
相关手续，上述变更最终以登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议！
德马科技集团股份有限公司董事会
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议案 3：关于董事辞职及补选董事的议案
各位股东及股东代理人:
公司董事会于近日收到董事蔡永珍女士的辞职报告，蔡永珍女士因个人原因
申请辞去公司第四届董事会董事职务，根据《中华人民共和国公司法》《公司章
程》的规定，蔡永珍女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会
对公司董事会运作产生重大影响。蔡永珍女士辞去董事职务后，仍担任公司副总
经理职务。
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相
关规定，经董事会提名并结合公司董事会提名委员会的意见，推选王凯先生为公
司第四届董事会非独立董事候选人。王凯先生简历详见公司于 2023 年 10 月 31
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德马科技集团股份有限公
司关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2023-079）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议！
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