健盛集团: 健盛集团2023年第五次临时股东大会会议材料_股票频道

浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
浙江健盛集团股份有限公司
会议材料
第 1 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议议案附件 .... 12
附件一：
附件二：
附件三：
附件四：
第 2 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
浙江健盛集团股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股
东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代
表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，
经大会主持人许可后方可进行。
四、出席股东大会的股东（或股东代理人）需要在股东大会上发言的，
应当遵守以下规定：发言时应先报告所持股份数额（含受托股份数额）
等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；每一发言人发言，
原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长；针对同
一议案，每一发言人的发言不得超过两次。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理
人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额享有
一票表决权。股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反
对”、“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票
为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果作“弃权”处理。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海
第 3 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
七、本次会议由 2 名计票人、1 名监票人（两名股东代表和一名监事）进
行现场议案表决的计票与监票工作。
八、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
第 4 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
浙江健盛集团股份有限公司
会议时间： 1、现场会议召开时间：2023 年 11 月 13 日 14 点 00 分
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江健盛集团股份有限公司六楼会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
股权登记日：2023 年 11 月 3 日
主持人：董事长张茂义先生
一、宣布会议开始
及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时
宣布参加现场会议的其他人员；
二、会议议案
序号提案内容是否为特别决议事项
否
否
否
否
第 5 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
是
三、审议、表决
四、宣读现场表决结果
五、休会、统计表决结果
结果。
六、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
七、主持人宣布会议结束
第 6 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
议案一
关于公司 2023 年第三季度利润分配的议案
各位股东：
公司 2023 年前三季度实现营业收入 1,658,660,210.45 元，营业利润
实现净利润 97,961,257.15 元。截至 2023 年 9 月 30 日，公司可供全体股东分配
的利润为 111,040,107.5 元。
董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况和可分配利润等情况，并结合自
身实际经营发展需要的前提下，提出了本次利润分配预案：公司拟以总股本
存以后年度分配。
上述议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议
通过,请各位股东对上述议案进行审议和表决。
浙江健盛集团股份有限公司
第 7 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
议案二
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易
所股票上市规则》、
《上市公司章程指引》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定，为进一步提升规范运作水平，经
公司对照自查并结合实际情况，对《公司股东大会议事规则》进行了修订。
上述议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,请各位股东对上述议
案进行审议和表决。
具体内容详见附件一：《公司股东大会议事规则》
浙江健盛集团股份有限公司
第 8 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
议案三
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易
所股票上市规则》、
《上市公司章程指引》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定，为进一步提升规范运作水平，经
公司对照自查并结合实际情况，对《公司董事会议事规则》进行了修订。
上述议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,请各位股东对上述议
案进行审议和表决。
具体内容详见附件二：《公司董事会议事规则》
浙江健盛集团股份有限公司
第 9 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
议案四
关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东：
为促进公司规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并参照《上市公司独立
董事管理办法》，结合实际情况和经营发展需要，对《公司独立董事制度》进行
了修订。
上述议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,请各位股东对上述议
案进行审议和表决。
具体内容详见附件三：《公司独立董事制度》
浙江健盛集团股份有限公司
第 10 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
议案五
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公
司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中
的部分条款进行相应的修订。
修订后的《公司章程》公司授权董事会办理相应事项的工商变更登记，并将
在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上披露。
上述议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议
通过,请各位股东对上述议案进行审议和表决。
具体内容详见附件四：《公司章程》
浙江健盛集团股份有限公司
第 11 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
浙江健盛集团股份有限公司
第 12 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
附件一：
浙江健盛集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范浙江健盛集团股份有限公司 (以下简称“公司”)行为，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规
则》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江健盛集团股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定，制定《浙江健盛集团股份有限公司股东大会
议事规则》(以下简称“本规则”)。
第二条公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议均
应当遵守本规则。
第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范
公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章股东大会的职权
第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
第 13 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准《公司章程》规定的对外担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第五条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供的担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例的担保，不损害公司利益，可以豁免适用本
条第一项、第四项和第五项的规定，公司应当在年度报告、半年度报告中汇总披
露前述担保。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序
第 14 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
的相关股东承担连带责任。
第六条股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的决
策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东大
会行使的权利不得授权董事会行使。
第三章股东大会的召集
第一节一般规定
第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第八条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日二个月内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。
发生前述第（一）、
（二）、
（三）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临
时股东大会的，监事会或者股东可以自行召集临时股东大会。
如公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第九条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或业务经营所在城市。
股东大会将设置会场，以现场会议召开。公司将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
第 15 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节股东大会的召集程序
第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
第 16 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十六条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第十七条除本规则另有规定外，股东大会由董事会负责召集，董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
第四章股东大会的提案与通知
第十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第 17 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
第二十条公司召开年度股东大会，董事会应当于会议召开二十日前以公告方
式通知各股东。公司召开临时股东大会，董事会应当于会议召开十五日前以公告
方式通知各股东。
第二十一条股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；应载明每一审议事项和议案的的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事
的意见及理由。其中，由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、
持有股份数额；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开程序
第二十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
第 18 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东大会，并依
照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十六条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和股票账户卡；委
托代理人出席的，代理人应当出示本人身份证、授权委托书和股票账户卡。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证、法人股东单位机构主体资格证明、法定
代表人资格证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身
份证、法人股东单位机构主体资格证明、法定代表人资格证明、法人股东单位的
法定代表人依法出具的授权委托书和股票账户卡。
第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章和法定代表人、负责人签章。
授权委托书应当载明，如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意
思表决。
第二十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
第 19 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十条公司召开股东大会，应当制作出席会议人员的登记册。登记册载明
出席会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、法定住所地址、持有或代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议（相关人员因工作原因无法出席/列
席的除外）。
第三十三条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第三十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。
第三十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第三十六条出席股东大会的股东（或股东代理人）需要在股东大会上发言的，
应当遵守以下规定：
（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、代表股份数额（含
受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确
定；
（二）每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同
意可适当延长；
（三）针对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。
第三十七条股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
第 20 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
第三十八条在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。会议主持
人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第三十九条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）各发言人对每一提案的发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十一条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六章股东大会的表决和决议
第四十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第四十三条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第 21 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
第四十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第四十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公告披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
第 22 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第四十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在
股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总
数过半数（普通决议）或 2/3 以上（特别决议）通过；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决，股
东大会有权撤销该关联议案。
第四十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第四十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定和公司另行制订
的累积投票制度，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事（非职工董事）或者监事（非职
工监事）时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据
法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东
有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
第 23 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据
法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案。
（四）提名人应向董事会提名委员会提交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由董事会提名委员会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任
职资格的提交董事会、监事会及股东大会选举。
（五）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
（六）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
（七）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会选举产生后直接进
入监事会，任期与股东大会选举通过的董事（非职工董事）、监事（非职工监事）
任期一致。
第五十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第五十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第五十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十四条股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
第 24 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第五十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股
东大会结束后并经相关主管机关资格审核通过之日起就任，但股东大会会议决议
另行规定就任时间的从其规定。
第六十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第七章附则
第六十一条本规则未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
为准。
第六十二条本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“过”、“低
第 25 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
于”、“多于”不含本数。
第六十三条本规则由董事会负责解释。
第六十四条本规则自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
浙江健盛集团股份有限公司
第 26 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
附件二：
浙江健盛集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为明确浙江健盛集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序
运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《浙
江健盛集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《浙
江健盛集团股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。
第二条公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，
负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、
召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章董事
第四条董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担
任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
第 27 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第五条董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人
员职务的董事，合计不超过董事总人数的二分之一。
第六条董事按照下列程序选举：
（一）董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股
份的股东以书面方式提出。单独或合并持有公司百分之三以上股
份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会
进行资格审核；
（二）公司在召开股东大会的通知中应向股东披露董事候选人的详细
资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，
承诺董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董
事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；
（五）股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；
（六）股东大会选举董事实行累积投票制，具体办法见《累积投票制实
施细则》的规定。
独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规
定执行。
第 28 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
第七条董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就
其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况；
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事
会职务，切实履行董事应履行的各项职责。
第八条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所知悉的公司的机密信
息；但在下列情形下，可以向司法机关或政府主管机关披露该等
信息：
第 29 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解并持续关注公司
经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及
时向董事会报告公司经营管理中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并
对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审
慎地选择受托人；
（六）亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵；非按照法
律、法规规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得将其职权
转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（九）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
第 30 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃
表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代
理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会
议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
关联董事的回避程序为：1)公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关
规定提出关联董事回避申请并进行回避；2)关联董事不得参与审议有关关联交易
事项；3)董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出席
董事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。
第十二条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母)；
第 31 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人
士。
第十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，董事会将在二日内披露有关情况。
第十五条如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的
辞职应当在股东大会委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或
者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
第十六条董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东所负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当
然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信
息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条每一董事的报酬(包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事
费、退休金和退职补偿)都由股东大会全权决定。
股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在
的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
公司不以任何形式为董事纳税。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第 32 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
第三章董事会
第二十条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第二十一条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书的工
作规则由公司董事会另行制定。
第二十二条董事会是公司的经营决策机构，行使法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》规定的职权。
第二十三条公司董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司的信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
（十五）听取公司总裁及其他高级管理人员的工作汇报并检查前述人员
的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；
第 33 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
公司董事会设立审计委员会，同时设立战略委员会、提名委员会及薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董
事会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会成员应为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第二十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以下
交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议
通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
第 34 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
根据公司章程的规定应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担
保事项由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数
通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第二十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元。
第二十七条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
董事长不履行或不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和
主持。
第二十八条董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事
会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已
提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或
单位称为提案人。
提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签
字或盖章。
第二十九条下列主体有权向董事会提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）董事会专门委员会；
（三）监事会；
（四）单独或合并持股百分之三以上的股东；
（五）总裁、财务负责人、董事会秘书。
第三十条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
第 35 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
十日以前书面通知全体董事和监事。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第三十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日前以专人送达、电
子邮件、传真或书面方式通知董事、监事、总裁，必要时通知公司其他高级管理
人员。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十二条发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通知
各董事、董事会专门委员会、总裁及其他高级管理人员，前述被通知的主体应将
拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。
提案应当具备本规则第二十九条(一)、(二)、(四)、(五)项内容，且提案内
容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
第三十三条有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，
应当向董事会秘书提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第 36 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
第三十四条董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十五条董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮
寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开
通知及是否出席会议，定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日仍未
收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其
是否已收到了会议通知及是否出席会议。
第三十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：1) 委托人和受托人的姓名；2) 委托人对每项议案的简要
意见；3) 委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；4) 委托人的签字、日期
等。
受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十七条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托。
（四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第 37 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
第三十八条公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董
事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的
真实、准确性承担责任。
公司监事、公司总裁有权列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总裁、
财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要
邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后
方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
会议表决时，列席会议人员应当退场。
第三十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
第 38 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第四十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十二条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董
事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决
意见在表决时限内提交董事会秘书。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十三条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，
并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十四条除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、法
规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第 39 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十五条在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外
担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十六条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十七条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第四十八条半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十九条董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（五）会议议程；
（六）每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权
票数)；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董
事会会议记录中。
第五十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第 40 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开
董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会
会议决议及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录的内容。
第五十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。
第五十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第四章附则
第五十三条本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司
章程》的规定为准。
第五十四条本规则所称“以上”、“之前”、 “不超过”包含本数， “低
于”、“超过”、 “过”不含本数。
第五十五条本规则由公司董事会负责解释。
第五十六条本规则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
浙江健盛集团股份有限公司
第 41 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
附件三：
浙江健盛集团股份有限公司
独立董事制度
第一章总则
第一条为了促进浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事
管理办法》等法律、法规、规范性文件和《浙江健盛集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应为不在上市公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。
第二章独立董事的任职资格与任免
第 42 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或子公司任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第六条担任独立董事应符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
第 43 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
规定的其他条件。
第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报
送材料应真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制。
中小股东表决情况应单独计票并披露。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应立即停止履职并
第 44 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应知悉该事实发生后应立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第十五条中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。上
市公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第三章独立董事的职责与履职方式
第十六条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
第 45 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应披露具体情况和理由。
第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条独立董事应亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第二十一条独立董事应持续关注本制度第二十二条、第二十四条、第二十五条
和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十二条下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第 46 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
第二十三条公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主
持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事在公司董事会专门委员会中应依照法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规
定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、
议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另
有规定的，从其规定。
第二十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第 47 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
第二十五条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立
董事专门会议按照本制度第十条对被提名人任职资格进行审查，就本制度第二十
五条第一款、第二十六条第一款所列事项向董事会提出建议。
第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应按规定制作会议
记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事应制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
第 48 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构
成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应至少保存十年。
第三十条公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者
提出的问题及时向公司核实。
第三十一条独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事
项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条独立董事应持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第四章履职保障
第三十三条公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
第 49 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应保存上述会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十六条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。中
国证监会和证券交易所应畅通独立董事沟通渠道。
第三十七条公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十八条公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五章法律责任
第三十九条法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律责任的
第 50 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
规定，适用于独立董事。
第四十条独立董事违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，给公司造成损
失的，独立董事应承担相应的法律责任。
第六章附则
第四十一条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足
百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且
不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
第四十二条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触
时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十三条本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”都含本数。
第四十四条本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
浙江健盛集团股份有限公司
第 51 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
附件四：
浙江健盛集团股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由浙江健盛袜业有限公司整体变更发起设立，在浙江省市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，营业执照号码：91330000741008835U。
第三条公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2015 年
第四条公司注册名称：
中文全称：浙江健盛集团股份有限公司
英文全称：ZHEJIANG JASAN HOLDING GROUP Co., Ltd.
集团名称：浙江健盛集团
第五条公司住所：杭州市萧山经济开发区金一路 111 号；邮政编码：311215。
第六条公司注册资本为人民币 369,080,949 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
第 52 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总裁（总经理,本公司称总裁，下同）和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管
理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁（副总经理,
本公司称副总裁，下同）、财务负责人、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：追求优异的产品质量，致力于企业的发展和繁荣，
为社会作贡献，为员工谋幸福。
第十三条经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：针纺织品销售；体育用
品及器材制造；企业管理；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第 53 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股一元。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十八条公司由浙江健盛袜业有限公司整体变更设立，发起人为张茂义、胡
天兴、姜风、李卫平、周水英五人，全体发起人以其拥有的浙江健盛袜业有限公
司截至 2007 年 12 月 31 日止经审计后净资产按相应比例进行折股作为出资，于
比例如下：
认购股份
序号发起人姓名出资方式出资时间持股比例(%)
数(万股)
合计 5,000 - - 100.00
第十九条公司股份总数为 369,080,949 股，公司发行的所有股份均为人民币
普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
第 54 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其
他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
第 55 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让；亦不将所持有的公司股权进行质押或设立信托。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其
变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第 56 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规或本章程所赋予的其他权利。
第 57 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
第 58 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条除本章程另有规定外，持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
第 59 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第五条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
第 60 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
公司为全资子公司提供的担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例的担保，不损害公司利益，可以豁免适用本
条第一项、第四项和第五项的规定，公司应当在年度报告、半年度报告中汇总披
露前述担保。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序
的相关股东承担连带责任。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或业务经营所在城市。
股东大会将设置会场，以现场会议召开。公司将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
第 61 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
第 62 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，告知股东临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第 63 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
第五十五条股东大会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股
第 64 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
第 65 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议（相关人员因工作原因无法出席/列
席的除外）。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第 66 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
第 67 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公告披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第 68 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在
股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总
数过半数（普通决议）或 2/3 以上（特别决议）通过；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决，股
东大会有权撤销该关联议案。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定和公司另行制订
的累积投票制度，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事（非职工董事）或者监事（非职
工监事）时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第 69 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据
法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东
有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据
法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案。
（四）提名人应向董事会提名委员会提交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由董事会提名委员会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任
职资格的提交董事会、监事会及股东大会选举。
（五）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
（六）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
（七）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会选举产生后直接进
入监事会，任期与股东大会选举通过的董事（非职工董事）、监事（非职工监事）
任期一致。
第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。
第 70 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股
东大会结束后并经相关主管机关资格审核通过之日起就任，但股东大会会议决议
第 71 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
另行规定就任时间的从其规定。
第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十四条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）不符合中国银监会关于非银行金融机构董事任职资格的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
第 72 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
公司董事会不设职工代表董事。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
勤勉义务：
第 73 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会应当尽快召集临时股东大会，改选董事或选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后一直有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
第 74 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相
关独立董事工作规则的有关规定。
第二节董事会
第一百〇四条公司设立董事会，对股东大会负责。
第一百〇五条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长
一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百〇六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；根据
总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
第 75 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司的信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
（十五）听取公司总裁及其他高级管理人员的工作汇报并检查前述人员的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；
公司董事会设立审计委员会，同时设立战略委员会、提名委员会及薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董
事会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会成员应为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百〇八条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东
大会批准。
第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以下交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
第 76 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议
通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
根据公司章程的规定应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担
保事项由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数
通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元。
第一百一十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
第 77 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十四条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会
议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事
以及总裁及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）《董事会议事规则》规定的其它内容。
第一百一十六条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
第 78 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百一十八条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议
的其他方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）《董事会议事规则》规定的其它内容。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百二十二条公司设总经理一名，本公司称总裁，由董事长提名，由董事
第 79 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
会聘任或解聘。
公司设副总裁六名，董事会秘书一名，由总裁提名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十三条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第（四）、（五）、（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十五条总裁每届任期三年，连聘可以连任。总裁在任期届满以前，
董事会未经三分之二以上董事表决通过，不得解除其职务。但法律或行政法规规
定不得担任公司高级管理人员的情况除外。
第一百二十六条总裁对董事会负责，对公司事务行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人；
（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩制度；
第 80 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
（九）决定公司员工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）提请董事会对重大或紧急事项进行专项讨论并作出决定；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十七条总裁、副总裁列席董事会会议，非董事总裁、副总裁在董事
会上没有表决权。
第一百二十八条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及重大诉讼、
担保事项。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百二十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施，并定期向
董事会汇报工作。
第一百三十条总裁工作细则包括但不限于下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总裁及其他高级管理人员可在任期届满以前提出辞职。有关
总裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规
定。
第一百三十二条总裁及其他高级管理人员在任期内辞职或被解聘，以及任期
届满后未被下一届董事会聘任的，按照其与公司之间的劳动合同的规定，不得在
其它公司从事与公司主营业务相竞争的工作。总裁及其他高级管理人员善后事宜
按照其与公司之间的劳动合同的规定执行。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第 81 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘
书工作规则的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条公司总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公
司章程的规定，认真履行诚信和勤勉的义务，力争股东利益最大化。总裁及其他
高级管理人员在履行职权时，不得变更股东大会、董事会的决议或超越授权范围。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十六条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。在
任期届满以前，股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十一条监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会
会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
第 82 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事会成员不得少于三人。
第一百四十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁及其他高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总裁及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）向公司股东大会作监事会工作报告；
（八）列席董事会会议；
第 83 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总裁及其他高级
管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行，每一监事享有一票表决
权。
监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其它监事
代为出席，并办理委托手续。
监事会决议应当经全体监事半数以上通过方为有效。
第一百四十八条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）《监事会议事规则》规定的其它内容。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第 84 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
第一节财务会计制度
第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制，由具备相应资质的会
计师事务所审计。
第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将
第 85 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百
分之二十五。
第一百五十六条公司利润分配遵循以下基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的公司可供分配
的利润(合并报表口径)的 20%向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金方式分配股利。
第一百五十七条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。
（二）公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除下述特殊情况外，公司
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润(合并报表口径)的 20%：
外）；
重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超
过 5,000 万元。
（三）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金
分红方案，并提交股东大会批准：
第 86 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在在满足上述
现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。
第一百五十八条公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司的利润分配方案由总裁拟订后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进
行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以
上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事
会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审
议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社
会公众股股东参与股东大会的权利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
第 87 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（二）公司因出现第一百五十七条规定的特殊情况而不按规定进行现金股利
分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
第一百五十九条公司利润分配方案的实施：
股东大会大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，董事会必须完成股利的
派发事项。
第一百六十条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，
或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
第一百六十一条公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或
向原有股东配售股份。
第一百六十二条股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分
配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
第 88 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第 89 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告或者《股东大会议事
规则》规定的其他方式进行。
第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电
子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。
第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件
按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。
第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非
营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收件日期。
第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十七条公司指定《上海证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
第 90 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供
相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的报纸上公告。
第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法报经中国银监会批准并向公司登记机
关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
第 91 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 92 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前述第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请公司破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务
账册，报股东大会或人民法院确认，并依法向公司登记机关办理注销公司登记，
公告公司终止。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章修改章程
第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
第 93 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。
第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章附则
第一百九十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次批准登记后的中文版章程为
准。
第 94 页共 95 页
浙江健盛集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议材料
第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本
数。
第二百〇二条本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇三条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》。
第二百〇四条本章程自股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
浙江健盛集团股份有限公司
第 95 页共 95 页

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信