北京观韬中茂律师事务所
关于
中国国检测试控股集团股份有限公司
相关事项的法律意见书
观意字（2023）第006887号
观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国检集团/公司/上市公司 指 中国国检测试控股集团股份有限公司
《2019年股票期权激励计 《中国国检测试控股集团股份有限公司2019年股票
指
划》 期权激励计划》
《第二期股票期权激励计 《中国国检测试控股集团股份有限公司第二期股票
划》 期权激励计划》
《公司章程》 指 《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
指 法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规
《国资发分配〔2008〕171
号通知》 指 范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股
《国资发考分规〔2019〕
〔2019〕102 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京观韬中茂律师事务所关于中国国检测试控股
本法律意见书 集团股份有限公司2019年股票期权激励计划及第二
指
期股票期权激励计划相关事项的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
元 指 人民币元
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北京观韬中茂律师事务所
关于中国国检测试控股集团股份有限公司
相关事项的法律意见书
观意字（2023）第006887号
致：中国国检测试控股集团股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受中国国检测试控股集团股份有限公司的委托，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《国资发分
配〔2008〕171号通知》《国资发考分规〔2019〕102 号通知》等有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》《2019年股票期权激励计划》《第二期股票期权
激励计划》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司本次股权激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
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一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二节 正文
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励计划的文件
和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权
调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，具体内容
如下：
（一）本次调整股票期权数量和行权价格的情况
过。本次利润分配以以方案实施前的公司总股本729,574,457股为基数，向全体股
东每股派发现金红利0.122元（含税），每股派送红股0.1股，共计派发现金红利
鉴于公司上述权益分配已实施完毕，根据本次激励计划中关于股票期权数量
和行权价格调整方法和程序的相关规定，公司对股票期权数量和行权价格进行调
整。
（1）调整方法根据本次激励计划有关规定，若在行权前公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行
相应的调整。
依据公司2022年年度权益分派实施情况，以及对激励对象股票期权数量尾数
不足1份的情况进行“四舍五入”处理，调整后，公司2019年股票期权激励计划的股
票期权数量为12,137,096份。
根据本次激励计划有关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送
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股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
公司2022年年度权益分派实施完毕，公司2019年股票期权激励计划的行权价
格由8.81元/份调整为7.90元/份。
综上所述，本所律师认为，公司2019年股票期权激励计划股票期权数量和行
权价格的调整已经履行了必要的决策程序，本次调整符合《管理办法》等法律法
规以及《2019年股票期权激励计划》的相关规定。
（二）本次注销部分股票期权的情况
根据《管理办法》及公司《激励计划》的规定，2019年股票期权激励计划第
一个行权期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
起36个月内的最后一个交易日当日止，未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
截至2023年5月11日，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期已届满，1
名激励对象未在行权期内全部行权完成，公司拟对其所持有的2019年股票期权激
励计划第一个行权期已届满但尚未行权的84,591份股票期权（股票期权数量调整
后）予以注销。
本次激励计划授予的115名激励对象中，2名激励对象因个人原因辞职且未达
到可行使时间限制条件，公司将对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合
计190,676份（股票期权数量调整后）予以注销。
公司2019年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核条件已达成；
各业务板块业绩考核结果均符合部分或全部行权条件，其中，31个业务板块可行
权比例为100%，3个业务板块可行权比例为60%；第二个行权期权益达到可行使
时间限制条件的113名激励对象个人层面绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，符合
全部行权条件。
若激励对象不属于各业务板块，则直接根据个人层面业绩考核结果确认个人
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当年度可行权比例；若激励对象属于各业务板块，则将结合所属业务板块业绩考
核结果及个人层面业绩考核结果确认个人当年度可行权比例。
综上，有13名激励对象所属业务板块的可行权比例为60%，其第二个行权期
不可行权的股票期权共计265,355份（股票期权数量调整后）将予以注销。
公司2019年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核条件为：2022
年净资产收益率不低于12%且不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年较
年归属于上市公司股东净利润的比例不得低于30%。
公司2022年较2018年营业收入复合增长率为26.86%，高于公司设置的目标值
司2022年加权平均净资产收益率为15.20%，高于公司设置的目标值12%且高于同
行业对标企业75分位值水平12.28%，在23家对标企业中排名第6；主营业务收入占
比、现金分红比例均符合要求；但公司2022年ΔEVA即经济增加值改善值为负，
未完成公司业绩考核目标。按照《激励计划》相关规定，公司将对113名激励对象
持有的第三个行权期对应的已获授但尚未获准行权的股票期权合计6,019,423份
（股票期权数量调整后）予以注销。
综上，注销上述115名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计6,560,045份
（股票期权数量调整后）。
综上所述，本所律师认为，公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权
已经履行了必要的决策程序，本次注销符合《管理办法》等法律法规以及《2019
年股票期权激励计划》的相关规定。
二、关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件
公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，具体内容如
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下：
根据公司《2019年股票期权激励计划》以及《2019年股票期权激励计划实施
考核管理办法》，本次激励计划股票期权已于2023年5月12日进入第二个行权期，
经比对行权条件，公司认为本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，具体情
况如下：
行权条件 是否满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生相关任一情形，满足该
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生相关任一情形，满
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足该行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形
公司2021年加权平均净资产收益率
为17.15%，返回第二期股权激励计
划2021年度期权成本后2021年加权
平均净资产收益率为17.39%，高于
务收入占比不低于90%；2021年ΔEVA＞0；2021年现金分红 标值15%且高于同行业对标企业75分
占2021年归属于上市公司股东净利润的比例不得低于30%。 位值水平22.06%；2021年主营业务
收入占比为99.80%，高于公司设置
的目标值90%；2021年ΔEVA＞0；
市公司股东净利润的比例为
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行权条件 是否满足行权条件的说明
件。
业务板块各考核年度的考核指标为营业收入、净资产收益
率，营业收入对应的行权比例为X、净资产收益率对应的行权
比例为Y，最终板块的行权比例为Z，则业绩考核结果与行权
比例如下所示：
（1）营业收入
公司2019年股票期权激励计划各业
定比2018 营业收入高于2018
营业收入 务板块业绩考核结果均符合部分或
年，复合 年，但定比2018
考核结果 低于2018
增长率 年，复合增长率低 全部行权条件，其中，31个业务板
年
≥10% 于10%
行权比例 块可行权比例为100%，3个业务板块
X 可行权比例为60%。
（2）净资产收益率
净资产收益 5%≤净资产 净资产收益
考核结果
率≥9% 收益率＜9% 率＜5%
行权比例
Y
各业务板块最终可行权系数Z=min（X,Y）,当期未行权部
分由公司注销。
激励对象个人考核按照公司《2019年股票期权激励计划实
施考核管理办法》及国检集团发布的对各类激励对象的考核办
法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，
个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×业务板块行 公司2019年股票期权激励计划授予
权比例×个人层面标准系数。 的115名激励对象中：2名激励对象
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合 因个人原因辞职；113名激励对象个
格四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定 人层面绩效考核结果均为“优秀”或
激励对象的行权比例。 “良好”，符合全部行权条件。
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，激
励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象
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行权条件 是否满足行权条件的说明
上一年度个人绩效考核结果为合格或不合格，公司将按照本激
励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部
分由公司注销。
股票期权合计190,676份（股票期权数量调整后）予以注销。有13名激励对象所属
业务板块的可行权比例为60%，其第二个行权期不可行权的股票期权共计265,355
份（股票期权数量调整后）将予以注销。
公司认为本激励计划第二个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的激励
对象共计113名，本次可行权数量为5,577,051份（股票期权数量调整后）。
综上所述，本所律师认为，根据公司《2019年股票期权激励计划》以及
《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，并比对考核要求与
完成情况，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合
《管理办法》等法律法规以及《2019年股票期权激励计划》的相关规定。
三、关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权
调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，具体内容
如下：
（一）本次调整股票期权数量和行权价格的情况
大会审议通过。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本603,680,000
股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.126元（含税），每股派送红股0.1股，
以资本公积金向全体股东每股转增0.1股，共计派发现金红利76,063,680元，派送
红股60,368,000股，转增60,368,000股，本次分配后总股本为724,416,000股。
通过。本次利润分配以方案实施前的公司总股本729,574,457股为基数，向全体股
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东每股派发现金红利0.122元（含税），每股派送红股0.1股，共计派发现金红利
鉴于公司上述权益分配方案已实施完毕，根据公司《第二期股票期权激励计
划》中关于股票期权数量和行权价格调整方法和程序的相关规定，公司对股票期
权数量和行权价格进行调整。
根据第二期激励计划有关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
依据公司2021年年度权益分派、2022年年度权益分派实施情况，以及对激励
对象股票期权数量尾数不足1份的情况进行“四舍五入”处理。调整后，公司第
二期股票期权激励计划的股票期权数量为18,572,400份。
根据第二期激励计划有关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
公司2021年年度权益分派实施完毕，公司第二期股票期权激励计划的行权价
格由17.44元/份调整为14.43元/份。
公司2022年年度权益分派实施完毕，公司第二期股票期权激励计划的行权价
格由14.43元/份调整为13.01元/份。
综上，本所律师认为，公司第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价
格的调整已经履行了必要的决策程序，本次调整符合《管理办法》等法律法规以
及《第二期股票期权激励计划》的相关规定。
（二）注销部分股票期权的情况
根据《管理办法》、公司《第二期股票期权激励计划》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司第二期股票期权激励计划授予的244名
激励对象中，12名激励对象因个人原因辞职、自愿放弃，公司将对上述人员已获
授但尚未获准行权的股票期权合计963,600份（股票期权数量调整后）予以注销。
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公司第二期股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核条件为：2022
年较2020年营业收入复合增长率不低于18%且不低于同行业对标企业75分位值水
平；2022年净资产收益率不低于14%且不低于同行业对标企业75分位值水平；
公司2022年较2020年营业收入复合增长率为28.39%，高于公司设置的目标值
司2022年加权平均净资产收益率为15.20%，返回第二期股权激励计划2022年度期
权成本后2022年加权平均净资产收益率为16.61%，高于公司设置的目标值14 %且
高于同行业对标企业75分位值水平9.23%，在24家对标企业中排名第2；但公司
激励计划相关规定，公司将对232名激励对象持有的第一个行权期对应的已获授但
尚未获准行权的股票期权合计5,810,904份（股票期权数量调整后）予以注销。
综上，注销上述244名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计6,774,504份
（股票期权数量调整后）。
综上所述，本所律师认为，公司第二期股票期权激励计划注销部分股票期权
已经履行了必要的决策程序，本次注销符合《管理办法》等法律法规以及《第二
期股票期权激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
股票期权事项已经履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等法律法规以及
《2019年股票期权激励计划》的相关规定；
办法》等法律法规以及《2019年股票期权激励计划》的相关规定；
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
分股票期权事项已经履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等法律法规以及
《第二期股票期权激励计划》的相关规定。
（以下无正文，为签署页）
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