上海市锦天城律师事务所
关于常熟通润汽车零部件股份有限公司
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于常熟通润汽车零部件股份有限公司
之法律意见书
致：常熟通润汽车零部件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常熟通润汽车零部件股
份有限公司（以下简称“公司”或“常润股份”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》的规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”） 的调整及首次授予事
项，出具《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）。
声明事项
一、 本所及本所律师依据上述规定、
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
《律师事务所证券法律业务执业规则》，以及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
二、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整及首次授予
事项所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表
的法律意见承担责任。本所同意公司依据中国证监会的有关规定在施行本次激励
计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及
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本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及
本所律师。
三、 本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划调整及首
次授予事项所涉及的标的股权价值的合理性等非法律问题发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
四、 公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法
律意见。
六、 本法律意见书仅供公司为本次激励计划的相关调整、首次授予之目的
使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
公司、常润股份 指 常熟通润汽车零部件股份有限公司
《公司章程》 指 《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》
《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有
本法律意见书 指 限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法
律意见书》
《激励计划（草 《常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
案）》 计划（草案）
》
本次激励计划/本计 常润股份拟根据《常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年
指
划 限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权
过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
其中，公司董事祝伟、陆新军、陈江、王雄平、史晓明为本次激励计划的激励对
象，故对相关议案已回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发
表了独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。
于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
了《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事关于 2023 年限制性股票激励公
开征集票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陆大明先生作为
征集人就 2023 年第一次临时股东大会审议的本次股票激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 12 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制
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性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2023 年 9 月 21 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有
限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》
的议案》。同日，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为相关授予条件已
经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司
监事会对首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司本次
激励计划授予的激励对象名单。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及首次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整的具体内容
第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》
案》，公司独立董事该事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授
予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
鉴于本次激励对象中 2 人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票，公司董事
会根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象人数
及授予数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由 50 人
调整为 48 人，首次授予数量由 1,600,000 股调整为 1,550,000 股，本次激励计划
授予的限制性股票总数由 2,000,000 股调整为 1,937,500 股，预留授予数量由
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本所律师认为，公司对本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规
及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次授予的授予日
（一）2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2023 年 11 月 2 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届
监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 11 月 2 日为本次激励计划首次
授予日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为本次授予日符合《管理办法》
《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
根据公司确认并经本所律师核查，首次授予的授予日为交易日，且在公司股
东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《管
理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
四、 本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司本次授予的授予
条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
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（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司监事会对本次激励对象名单的核查意见、公司第五届董事会第十六
次会议决议、公司第五届监事会第十次会议决议、公司独立董事发表的独立意见，
并经本所律师于证券期货市场失信记录查询平台网站对激励对象进行查询，截至
本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性
股票的情形，本次激励计划的首次授予条件已满足。
五、 本次授予的信息披露
根据公司确认，公司将随同本法律意见书一同公告公司第五届董事会第十六
次会议决议、公司第五届监事会第十次会议决议及独立董事独立意见等文件。根
据本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继
续依法履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符
合《管理办法》、《上市规则》、的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按
照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，继续依法履行相应的信息披露义务。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公
司本次授予符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、
《上市规则》的规定。
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随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的有关规
定，继续依法履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王繁
负责人： 经办律师：
徐秋桐
顾功耘
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