广东德联集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票并在主板上市
会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”、“发行人” 或“公
司”）2023 年向特定对象发行股票并在主板上市项目已于 2023 年 6 月 28 日通
过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，并于 2023 年 9
月 4 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批
复。
管规则适用指引——发行类第 3 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等
相关文件的要求，对德联集团 2023 年向特定对象发行股票并在主板上市项目自
通过深交所上市审核中心审核之日（2023 年 6 月 28 日）至本承诺函签署日的相
关会后事项说明及承诺如下：
一、公司 2023 年 1-6 月经营业绩变动情况说明
（一）公司 2023 年 1-6 月经营业绩变动情况
根据公司于 2023 年 8 月 31 日披露的《2023 年半年度报告》，德联集团 2023
年 1-6 月实现营业收入 248,728.90 万元，同比增长 28.23%，实现归属母公司股
东的净利润 3,875.54 万元，同比下降 27.98%，实现扣除非经常性损益后归属母
公司股东的净利润 3,565.21 万元，同比下降 32.77%。公司 2023 年 1-6 月经营业
绩变化情况具体分析如下：
公司 2023 年 1-6 月主要经营数据及同比变动具体情况如下：
单位：万元
变动情况
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
金额 同比变动
营业收入 248,728.90 193,975.99 54,752.92 28.23%
营业成本 222,448.26 167,464.77 54,983.49 32.83%
变动情况
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
金额 同比变动
税金及附加 2,050.39 1,203.77 846.62 70.33%
销售费用 5,999.63 4,515.77 1,483.86 32.86%
管理费用 8,892.22 8,315.36 576.87 6.94%
研发费用 4,906.05 4,805.03 101.02 2.10%
财务费用 1,812.59 1,971.46 -158.88 -8.06%
其他收益 214.62 120.43 94.19 78.21%
营业利润 4,669.60 6,648.74 -1,979.14 -29.77%
利润总额 4,784.84 6,612.61 -1,827.78 -27.64%
净利润 3,717.52 5,346.09 -1,628.57 -30.46%
归属母公司股东的净利润 3,875.54 5,381.39 -1,505.85 -27.98%
扣除非经常性损益后归
属母公司股东的净利润
化以及期间费用增加等因素综合影响，公司利润总额较上年同期减少 1,827.78 万
元，同比下降 27.64%，具体分析如下：
（1）毛利率及毛利同比下降
合毛利率为 10.57%，同比减少 3.10 个百分点。具体原因解释如下：
① 2023 年 1-6 月，公司汽车精细化学品业务的毛利率下降，主要系公司于
始批量供货，2023 年持续供货，公司发动机油产品收入增长较多，在汽车精细化
学品中的占比提升。发动机油在汽车精细化学品领域属于竞争较为激烈的产品，
产品本身毛利率较低，2023 年上半年原材料价格仍处于高位水平，以及受汇率
等因素影响，公司采购的机油原材料采购成本较高，导致毛利率被进一步压缩。
② 2023 年 1-6 月，公司汽车销售与维修业务的毛利率下降，主要系根据《轻
型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，2023 年 7 月 1 日起，所
有销售和注册登记的轻型汽车排放标准应符合 6b 阶段限值要求，受上述政策影
响，2023 年上半年多品牌汽车开始降价促销、去库存，公司整车销售 4S 店业务
整体呈亏损状态，导致该业务板块的毛利率下滑。
（2）税费同比增加
公司 2023 年 1-6 月税金及附加为 2,050.39 万元，同比增长 70.33%，主要系
加等税费相应增加。
（3）期间费用同比增加
加 1,483.86 万元，同比增加 32.86%，主要系 2022 年上半年受汽车行业整体需求
不振等因素影响，公司在上海、长春等地的子公司停工停产，销售费用金额较低；
差旅费等同比增长较多。
公司同行业可比公司龙蟠科技、康普顿、中晟高科经营业绩变动情况如下：
单位：万元
归属于上市公司股东的净利润 扣非后归属于上市公司股东的净利润
证券代码 证券名称
同行业可比上市公司龙蟠科技和中晟高科在 2023 年 1-6 月经营业绩出现亏
损，龙蟠科技业绩亏损系磷酸铁锂正极材料业务受新能源汽车补贴政策退坡、原
材料价格大幅波动、下游需求增速放缓及产业链去库存压力的影响业绩下滑；中
晟高科业绩亏损系 2023 年上半年基础油价格处于高位，毛利水平下降。公司在
康普顿在 2023 年 1-6 月业绩出现增长，与公司经营业绩下降趋势不一致，主要
系康普顿产品主要面向汽车后市场，得益于 2023 年上半年市场经济恢复，汽车
后市场对于汽车化学品的需求增长，康普顿业绩随之增长。
公司经营业绩与汽车行业的发展周期联系较为密切，汽车行业整体需求受多
种因素叠加影响，伴随着我国在汽车领域取得突破性的进展以及全球经济活动的
复苏，相关不利影响并非持续性，未形成短期内不可逆转的下滑。
（二）公司业绩变动情况是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
在深交所上市审核中心审核和中国证监会同意注册前，保荐机构已在《国信
证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行 股票的
发行保荐书》《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司主板向特
定对象发行股票的上市保荐书》以及《国信证券股份有限公司关于广东德联集团
股份有限公司主板向特定对象发行股票之尽职调查报告》中对发行人最近一期经
营业绩下滑情况作出了说明和专项的风险提示。同时，发行人已在《广东德联集
团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“ 募集说明
书”）中对相关情况进行了披露，并对涉及的风险因素作出了提示，具体如下：
发行人 2023 年 1-3 月业绩下滑情况在《募集说明书》“第一节 发行人基本
情况”之“八、最近一期业绩情况”中进行了披露，具体如下：
“报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为 23,270.74 万元、
所有者净利润同比下降 20.31%。
（1）2023 年 1-3 月销售费用增加，主要系促销费增加所致。
（2）2023 年 1-3 月信用减值损失增加，主要系收回上年年末货款，冲回坏
账准备比上年同期减少。
公司同行业可比公司龙蟠科技、康普顿、中晟高科经营业绩情况如下：
单位：万元
可比公司 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 同比增速
龙蟠科技 -22,274.34 21,302.36 -204.56%
康普顿 3,442.85 3,064.86 12.33%
中晟高科 132.76 110.96 19.65%
根据龙蟠科技 2023 年第一季度报告，其经营业绩同比大幅下滑主要原因为
磷酸铁锂正极材料价格波动，存货跌价准备增加。除龙蟠科技外，康普顿、中晟
高科的经营业绩均较去年同期出现回升，与公司情况不一致，主要系（1）康普
顿以区域经销商经销制为主，产品主要面向后端市场，受经济恢复的影响较快，
实现业绩增长；
（2）中晟高科客户涵盖电力电器设备、工程机械、工业机械设备、
化工等多个行业，受汽车行业周期影响较小，伴随着宏观经济的恢复，实现业绩
增长。公司经营业绩与汽车行业的发展周期联系较为密切，汽车行业整体需求受
多种因素叠加影响，伴随着我国在汽车领域取得突破性的进展以及全球经济活动
的复苏，相关不利影响并非持续性，未形成短期内不可逆转的下滑。”
发行人对于公司经营业绩下滑的风险已在《募集说明书》“重大事项提示”
之“三、业绩下滑风险”中进行风险提示，具体如下：
“三、业绩下滑风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为 23,270.74 万元、
减弱等因素影响，公司重要子公司上海德联、长春德联生产经营活动受到影响及
原材料价格大幅上涨导致 2022 年度主营业务毛利同比下降 20,791.08 万元，且公
司对外投资的汽车产业基金等投资收益同比下滑 5,743.58 万元，2022 年度公司
归属于母公司所有者净利润同比下降 83.54%。2023 年 1-3 月，公司归属于母公
司所有者净利润同比下降 23.00%。公司经营业绩在销售端与汽车行业的发展周
期联系较为密切，汽车行业属于周期性行业，与国民经济发展关联度较高，若汽
车行业需求持续低迷状态或汽车消费信心恢复不及预期，将产生消极影响；在成
本端与国际石油价格息息相关，若未来国际石油价格出现大幅上升的情况，公司
业绩存在继续下滑的风险。”
综上，发行人在深交所上市审核中心审核和中国证监会同意注册前，已充分
揭示经营业绩下滑的相关风险。
（三）公司 2023 年半年度经营业绩的下滑的影响分析
能力的影响
汇率波动等因素综合影响，公司经营业绩出现下滑。随着我国经济逐步复苏、下
游汽车行业市场需求的回暖、部分原材料供应的逐步改善以及发行人采取积极的
市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，预计 2023 年半年度经营
业绩下滑的情况不会对公司以后年度经营及未来持续经营能力造成重大 不利影
响。
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，顺应了行业未来发展方
向，有利于公司提升公司新材料胶粘剂产能，利用自身技术优势、资源优势，开
拓更多客户，巩固及提升在该领域的市场地位，满足行业快速发展，符合国家有
关产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。
同时，募集资金投资项目建成投产后，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司
的资本结构，为后续业务发展提供有力保障。公司短期经营业绩变动不会对本次
募投项目造成重大不利影响。
公司的生产经营情况和财务状况保持稳定。公司 2023 年半年度经营业绩的
下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，公司不存在《上市公司证券
发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特
定对象发行股票的条件，公司 2023 年半年度经营业绩的下滑不构成本次向特定
对象发行股票的实质性障碍。
综上，公司 2023 年半年度经营业绩的下滑不会对公司以后年度经营及持续
经营能力、本次募投项目产生重大不利影响，不会导致公司不符合向特定对象发
行股票的条件，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
二、关于会后事项情况说明及承诺
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
律师上海中因律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的 情形出
现。
年 1-6 月经营业绩变动情况”，上述变动情况不会对本次发行产生重大不利影响，
不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的各项发行条件。除此之外，发行人
的财务状况正常，报表项目无异常变化。
的人员变化。
公司原董事长徐咸大先生因个人身体原因辞任董事长等相关职务，公司已于
司章程》规定，变更过程中的相关工作已有序交接，上述变更事项不会对公司经
营管理产生重大不利影响。
请文件中披露的重大关联交易。
务所华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务所上海中因律师事务所未受
到有关部门的行政处罚，亦未发生更换。
上海中因律师事务所原签字律师李环宇因个人原因从律所辞职，现不再担任
执业律师，签字律师由李环宇变更为曹志龙，上述变更对本次发行不构成实质性
影响。除上述签字律师变更外，保荐机构经办签字保荐代表人杨家林、周浩，以
及会计师事务所经办签字会计师夏富彪、林嘉灿均未发生更换。
讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
断的重大事项。
报道对本次发行产生实质性影响的事项。
理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖
章、签名属实。
决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
综上所述，德联集团 2023 年向特定对象发行股票并在主板上市项目自通过
深交所上市审核中心审核之日（2023 年 6 月 28 日）起至本承诺函签署日，不存
在《监管规则适用指引——发行类第 3 号》《监管规则适用指引——发行类第 7
号》等相关法律法规中所述的可能影响本次向特定对象发行股票项目发行上市及
对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，符合发行上市条件。
本承诺函签署日后，若发生重大事项，公司将及时向中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所报告。
特此承诺。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东德联集团股份有限公司关于向特定对象发行股票并在主
板上市会后事项的承诺函》之签字盖章页）
法定代表人：
徐团华
广东德联集团股份有限公司
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