上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002627 证券简称：三峡旅游
湖北三峡旅游集团股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）
重大资产出售交易对方 地址/通讯地址
宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 宜昌市伍家岗区沿江大道 182 号
宜昌城市发展投资集团有限公司 宜昌市伍家岗区沿江大道 189 号
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实 、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责
任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保 证本报告
书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌 所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在 上市公司
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交 所和登记
结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授 权董事会
核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁
定；如董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，
则授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表深交所对该证券的投资价值或者投资 者收益作
出实质判断或者保证，也不表明深交所对本重组报告书的真实性、准 确性、完
整性作出保证。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完 成尚待取
得股东大会审议通过及深交所等有关机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责 ；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行承担；投资者在评价公司本次交 易时，除
本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑 本报告书
披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专
业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方宜昌交旅、宜昌城发出具承诺函并承诺：
“本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、 准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序 、获得合
法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监 督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息， 保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重
大遗漏。
本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整 性承担个
别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的 ，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益 的股份；
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交
上市公司董事会，由董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁 定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登 记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所 和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算 公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定 股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。”
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问 北京市康
达律师事务所、审计及审阅机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙 ）、评估
机构湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司声明及承诺：同意上 市公司在
本次资产重组申请文件中援引本证券服务机构出具的文件的相关内容 ，且所引
述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因援引上述内容出现虚假记 载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法 律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所/本公司未能
勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司
实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披
六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的
二、 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ... 181
四、 本次交易不存在《监管指引第 7 号》第十二条规定的不得参与任何上市
五、 中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ... 183
三、 上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
湖北三峡旅游集团股份有限公司，股票简称：三峡旅 游，股票
三 峡 旅 游 / 上市公
指 代码：002627.SZ；曾用名：湖北宜昌交运集团股份有限公司，
司/本公司/公司
股票简称：宜昌交运
宜昌交通旅游产业发展集团有限公司，上市公司控股 股东，本
宜昌交旅 指
次交易对方之一
宜昌城市发展投资集团有限公司，曾用名：宜昌城市 建设投资
宜昌城发 指 控股集团有限公司，控股股东一致行动人之一，本次 交易对方
之一
宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司 实际控制
宜昌市国资委 指
人
湖北天元物流发展有限公司，上市公司全资子公司， 本次交易
天元物流 指
资产出售方之一
汽车销售公司 指 宜昌交运汽车销售服务有限公司，标的公司之一
天元供应链 指 湖北天元供应链有限公司，标的公司之一
宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司，汽车销售 公司子公
宜昌麟觉 指
司
宜昌交运集团麟辰汽车销售服务有限公司，汽车销售 公司子公
宜昌麟辰 指
司
宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司，汽车销售 公司子公
宜昌麟宏 指
司
宜昌交运集团麟至汽车销售服务有限公司，汽车销售 公司子公
宜昌麟至 指
司
宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司，汽车销售 公司子公
宜昌麟汇 指
司
宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司，汽车销售 公司子公
宜昌麟远 指
司
汽车维修公司 指 宜昌交运集团汽车销售维修有限公司，汽车销售公司子公司
恩施麟达 指 恩施麟达汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司
恩施麟觉 指 恩施麟觉汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司
恩施麟盛 指 恩施麟盛汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司
恩施麟昌 指 恩施麟昌汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司
恩施麟轩 指 恩施麟轩汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司
恩施麟泰 指 恩施麟泰汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司
宜昌国投 指 宜昌国有资本投资控股集团有限公司，控股股东一致行动人
宜昌高投 指 宜昌高新投资开发有限公司，控股股东一致行动人
交旅投资 指 宜昌交旅投资开发有限公司
道行文旅 指 宜昌道行文旅开发有限公司
九凤谷 指 湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司，上市公司全资子公司
石油公司 指 宜昌交运集团石油有限公司
出租汽车公司 指 宜昌交运集团出租汽车客运有限公司
松滋公司 指 湖北宜昌交运松滋有限公司
客运公司 指 宜昌交运集团客运有限公司
运输公司 指 宜昌交运集团汽车运输服务有限公司
天元物流公铁联运
指 湖北天元物流发展有限公司宜昌公铁联运港
港
旅游客运公司 指 宜昌交运集团旅游客运有限公司
湖北文旅集团资产管理有限公司；曾用名：湖北省鄂 西生态文
湖北文旅集团 指
化旅游圈投资有限公司，简称：鄂旅投
神旅集团 指 湖北神农旅游投资集团有限公司
高峡平湖公司 指 湖北省高峡平湖游船有限责任公司
神旅客运公司 指 湖北神农旅游客运有限公司
广汇汽车服务集团股份公司，股票简称：广汇汽车，股票代
广汇汽车 指
码：600297.SH
厦门信达股份有限公司，股票简称：厦门信达，股票代码：
厦门信达 指
国机汽车股份有限公司，股票简称：国机汽车，股票代码：
国机汽车 指
南京钢铁股份有限公司，股票简称：南钢股份，股票代码：
南钢股份 指
浙商中拓集团股份有限公司，股票简称：浙商中拓，股票代
浙商中拓 指
码：000906.SZ
杭州钢铁股份有限公司，股票简称：杭钢股份，股票代码：
杭钢股份 指
广 发 证 券 / 独立财
指 广发证券股份有限公司
务顾问
法 律 顾 问 / 康达律
指 北京市康达律师事务所
师/律师
审 计 机 构 / 审阅机
构/中兴华会计师/ 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华
评 估 机 构 / 华审评
指 湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司
估/华审
本次交易相关释义：
报告书/本报告书/ 《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
指
草案 告书（草案）》
标 的 资 产 / 交易标 汽车销售公司 40%股权、天元供应链 100%股权、上市公司对汽
指
的 车销售公司及其下属公司的全部债权
标的公司 指 汽车销售公司、天元供应链
标的债权 指 上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权
资产出售方 指 湖北三峡旅游集团股份有限公司、湖北天元物流发展有限公司
交 易 对 方 / 资产受 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、宜昌城市发展 投资集团
指
让方/资产购买方 有限公司
上市公司将持有的汽车销售公司 40%股权向宜昌交旅及宜昌城
本次交易、本次重 发各出售 20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售
大资产重组、本次 指 公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司 天元物流
重大资产出售 间接持有的天元供应链 100%股权。宜昌交旅、宜昌城发以现金
方式支付对价
《重大资产出售协 三峡旅游、天元物流与交易对方签署的《湖北三峡旅 游集团股
指
议》 份有限公司重大资产出售协议》
《北京市康达律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
《法律意见书》 指 重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（康达股 重 字
【2023】第 0001 号）
本次交易涉及的审计报告包括：
《审计报告》 指 书》（中兴华审字（2023）第 016089 号）
（中兴华审字（2023）第 016091 号）
中兴华会计师事务所出具的《关于湖北三峡旅游集团 股份有限
《债权余额表专项
指 公司债权余额表的专项核查报告》（中兴华核字（2023）第
核查报告》
中兴华会计师事务所出具的《湖北三峡旅游集团股份 有限公司
《备考审阅报告》 指
备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2023）第 010015 号）
本次交易涉及的评估报告包括：
交运汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》
（鄂华审资评字（2023）158 号）
《评估报告》 指
元供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （鄂华审
资评字（2023）156 号）
的宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属子公司债 权价值资
产评估报告》（鄂华审资评字（2023）157 号）
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
审计基准日 指
为实施本次交易而对标的资产进行资产评估所选定的 基准日，
评估基准日 指
即 2023 年 7 月 31 日
过渡期间/过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
报 告 期 / 最 近两年
指 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-7 月
一期
报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 7 月 31 日
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记之日
常用名词：
中 国 证 监 会/证 监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
中华人民共和国国家工商行政管理总局（现中华人民 共和国国
工商总局 指
家市场监督管理总局）
乘联会 指 乘用车市场信息联席会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组（2023 年 10 月修订）》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》
法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《监管指引第 7 《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异
指
号》 常交易监管》
《监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资产重组
指
号》 的监管要求》
《公司章程》 指 《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总
和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
交易方式 现金出售资产
上市公司拟将持有的汽车销售公司 40%股权向控股股东宜昌交
旅及间接控股股东宜昌城发各出售 20%；同时向宜昌城发出售
其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及
通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链 100%股权。
交易方案简介
本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发
以支付现金的方式进行购买。交易完成后，三峡旅游仍持有汽
车销售公司 30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上
市公司合并报表范围。
交易价格 18,368.86 万元
名称 汽车销售公司 40%股权
交易
标的 主营业务 乘用车经销及服务
一 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
所属行业
名称 天元供应链 100%股权
交易
标的 主营业务 供应链管理服务
二 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
所属行业
名称 上市公司对汽车销售公司及其下属公司的债权
交易
标的 主营业务 不适用
三
所属行业 不适用
构成关联交易 √是 口否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 √是 口否
资产重组
构成重组上市 口是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 口有 √无
本次交易有无减值补偿
口有 √无
承诺
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估作价情况
单位：万元
拟交易的
交易标的名称 基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格
权益比例
汽车销售公司 资产基础法 18,495.50 45.62% 40% 7,398.20
天元供应链 资产基础法 2,525.00 1.00% 100% 2,525.00
上市公司对汽
车销售公司及 2023 年 7 月
成本法 8,445.66 0.00 100% 8,445.66
其下属公司的 31 日
债权
（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
例 现金支付 其他方式 收取的总对价
汽车销售公司 20%股权 3,699.10 - 3,699.10
上市公司对汽车销售公
司及其下属公司的债权
合计 18,368.86 - 18,368.86
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为旅游综合服务业务和综合交通服 务业务。
旅游综合服务业务主要包括旅游交通业务、观光游轮服务、旅行社及 旅游港口
服务；综合交通服务业务主要包括旅客出行服务、乘用车 4S 服务及商贸物流服
务。
通过本次重大资产重组，上市公司将剥离资金密集型的乘用车经 销及服务
业务、供应链管理业务，进一步聚焦旅游综合服务主业，规避行业风 险、减轻
经营压力，提升管理效率，改善公司的业务结构和经营状况；本次交 易通过资
产出售，有利于增厚上市公司流动资金、优化资产结构，提升公司抗风 险能力。
本次交易符合上市公司经营战略发展的规划和需求，有利于进一 步集中优
势资源发展旅游综合服务板块相关业务，提升可持续发展能力、盈利 能力以及
后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保障，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。 本次交易
完成后，宜昌交旅仍为上市公司的控股股东，宜昌市国资委仍为上市 公司的实
际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2022 年财务报表审计报告（中兴华审字（2023）第 013128
号）、 未经审计的 2023 年 1-7 月合并财务报表以及中兴华就本次交易备考财务
报表出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据 对比情况
如下表：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 437,029.77 420,426.81 438,268.47 417,913.90
负债总额 99,350.24 83,936.26 119,946.92 96,065.70
所有者权益 337,679.53 336,490.54 318,321.55 321,848.20
归属于母公司所有者
权益
营业收入 103,885.16 37,630.45 190,746.74 43,760.37
营业利润 10,734.86 10,668.71 2,263.87 2,139.09
利润总额 10,652.62 10,618.80 2,093.16 1,966.81
净利润 8,366.38 8,391.43 482.25 506.37
其中：归属于母公司
所有者的净利润
基本每股收益（ 元/
股）
稀释每股收益（ 元/
股）
根据上表，本次交易完成后，上市公司 2022 年、2023 年 1-7 月归属于母公
司所有者的净利润分别是 457.66 万元和 8,375.55 万元，基本每股收 益分别为
离后将增厚上市公司基本每股收益指标。
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
案；
案；
决策程序；
发备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审 批程序能
否顺利完成以及完成时间均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及
上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宜昌交旅已同意本次重组，对本次重组无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组
报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东宜昌交旅及其一致行动人宜昌城发、宜昌 国投、宜
昌高投出具的承诺，宜昌交旅、宜昌城发、宜昌国投和宜昌高投自本 次重组报
告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺，上市公司 董事、监
事和高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕 期间，不
存在减持上市公司股份的计划。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取 以下保护
投资者合法权益的相关措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》 《重组管
理办法》《格式准则 26 号》《信息披露管理办法》等相关法律、法规要求，切
实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披 露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对 上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决 、披露。
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允 、公平、
合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提 出方案，
并经公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公 司将在
本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部 规范性文
件的规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交 易的相关
议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关 联股东亦
将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股 东大会通
知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 》等有关
规定，上市公司将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为 股东参加
股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股 东行使其
投票权。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司 2022 年度经审计财务报告、未经审计的 2023 年 1-7 月合并财
务报表以及中兴华就本次交易备考财务报表出具的《备考审阅报告》 ，本次交
易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 103,885.16 37,630.45 190,746.74 43,760.37
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股） 0.1143 0.1146 0.0059 0.0062
如上表所示，上市公司 2022 年度、2023 年 1-7 月的每股收益将分别由本次
交易前的 0.0059 元/股、0.1143 元/股增厚为 0.0062 元/股、0.1146 元/股。
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报 被摊薄的
情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自 身情况已
制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具 体如下：
本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源 强化公司
核心竞争力，聚焦旅游综合服务行业，优化上市公司的资产质量，提 升上市公
司价值，维护中小股东利益。
随着后续对旅游综合服务领域的不断拓展，上市公司的盈利能力 将持续提
升。
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 等法律、
法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法 规和公司
章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整 体利益，
尤其是中小股东的合法权益。
同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并 强化投资
决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使 用效率，
在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费 用支出，
有效控制上市公司经营和资金管控风险。
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发 展，为更
好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东 对公司经
营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况， 建立了健
全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、 科学性。
行作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维 护公司和
全体股东的合法权益，并出具了《关于切实履行填补回报措施的承诺 》，具体
如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司 或者股东
造成损失的，依法承担补偿责任。”
施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维 护中小投
资者利益，公司控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发出具了《 关于本次
重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体如下：
“（1）依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足该等
规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上 市公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师 事务所、
审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督 并出具专
业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内 容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控 制内幕信
息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主 体进行的
自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交 易被立案
调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交 易的内幕
信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异 常波动涉
嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他 重要原因
无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核 过程中，
交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双 方无法就
完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审
议通过本次交易正式方案、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其 他程序及
其他可能涉及的审批、备案或授权（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审 批程序能
否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易，评估机构华审采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部
权益的评估值，采用成本法评估结果作为标的债权的评估值。以 2023 年 7 月 31
日作为评估基准日，标的公司汽车销售公司股东全部权益的评估值为 18,495.50
万元，与账面净资产 12,701.23 万元相比，对应评估增值率为 45.62%；标的公司
天元供应链股东全部权益的评估值为 2,525.00 万元，与账面净资产 2,499.98 万
元相比，对应评估增值率为 1.00%；标的债权评估值为 8,445.66 万元，与账面价
值 8,445.66 万元相比，评估无增减值。
虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持 独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估 假设不一
致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有 可能导致
标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资 产估值风
险。
（四）本次交易价款支付的风险
根据上市公司、天元物流与宜昌交旅、宜昌城发签署的附生效条 件的《重
大资产出售协议》，宜昌交旅、宜昌城发各自需支付交易价款 3,699.10 万元、
交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在 约定时间
内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（五）标的资产交割的风险
截至本报告书出具之日，交易双方已签署相关协议对本次交易双 方需履行
的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现 交易对方
未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原 因而无法
完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在 标的资产
无法交割履约的风险。
（六）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据中兴华出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上市公司 2022
年度和 2023 年 1-7 月基本每股收益有所提升，2022 年度和 2023 年 1-7 月不存在
即期回报被摊薄的情形，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力， 但并不能
完全排除上市公司未来即期回报因本次交易存在被摊薄的风险，特此 提醒投资
者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）因出售资产而带来的收入规模下降风险
上市公司通过本次交易出售标的资产，可以帮助公司降低经营风 险，改善
资产质量和财务状况，促进自身业务转型发展。本次交易完成后，上 市公司将
置出从事乘用车经销及服务、供应链管理业务的主要所属企业，旅游 综合服务
业务将成为未来的主要收入来源，预计不会对上市公司的净利润产生 重大不利
影响。虽然本次交易立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但上 市公司的
经营规模及营业收入等财务指标将出现大幅下降，提请广大投资者关 注上市公
司因出售标的资产存在收入规模下降的风险。
（二）交易完成后存在新增关联交易的风险
本次交易完成后，汽车销售公司将成为上市公司间接控股股东宜 昌城发控
制的企业，成为上市公司的关联方。考虑到汽车销售公司及其下属公 司仍继续
向上市公司租赁房屋用于 4S 店运营，本次交易完成后，原合并报表范围内交易
转变为关联交易。因此，本次交易存在新增关联交易的风险。
（三）经营管理风险
本次交易完成后，上市公司的业务、资产、人员结构将发生变化，公司财
务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等 亦将提出
新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战 略，公司
可能面临一定的经营与管理风险。
三、与标的资产相关的风险
上市公司所拥有的标的公司股权及债权权属清晰、完整，不存在其 他质押、
权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的股权 及债权出
现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形， 也将会对
本次交易的实施构成不利影响和风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发 展前景，
而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化 、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使 上市公司
股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情 况，上市
公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相 关信息，
供投资者作出投资选择。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将” “将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟” 等带有前
瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由 于前瞻性
陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识 别的各种
风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈 述均不应
被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在 投资者应
在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报 告书中所
引用的信息和数据。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因 素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
党的二十大及中央经济工作会议对深化国资国企改革，提高国企 核心竞争
力作出了新的部署，提出了更高要求。新一轮国企改革深化行动也提 出，要进
一步加大市场化整合重组力度，坚持以企业为主体、市场化为手段，突 出主业、
聚焦实业，更加注重做强和做专，推进国有企业整合重组、有序进退 、提质增
效，从整体上增强服务国家战略的能力。
三峡旅游作为国有控股上市公司，深入贯彻学习党的二十大精神 ，积极推
进国有企业结构调整，优化产业布局，通过资产重组聚焦核心主业， 提升资源
配置效率，推动企业高质量发展。
旅游业在我国属于朝阳产业，具有发展潜力高、市场容量大、消 费需求广
等特点。近年来，旅游业成为我国经济结构转型和拉动内需的支柱性产 业之一，
国民旅游休闲市场蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强劲 的增长势
头。
在此背景下，上市公司结合自身资源禀赋，紧抓重大发展机遇，践行做大
做强旅游综合服务的发展战略，不断优化整合旅游产业链资产，不断丰富旅游
产品线，更好地满足我国旅游市场的消费升级需求。
根据中兴华出具的标的公司两年一期审计报告，2022 年，汽车销售公司的
营业收入为 94,180.91 万元，实现毛利 6,038.63 万元，毛利率 6.41%；天元供应
链的营业收入为 52,652.70 万元，实现毛利 417.21 万元，毛利率为 0.79%。标的
公司收入规模较大，但是整体盈利能力偏弱，且面临着日趋明显的行 业下行压
力及激烈的区域市场竞争格局。若需在竞争中取得优势，就需要在市 场渠道及
管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。一旦标的公司经营 不善导致
客户流失、业务开展受阻，将会直接影响上市公司的发展。
上市公司看好旅游产业的发展前景，在现有条件下，集中精力和 资源做强
做大旅游综合服务行业成为较优选择。
（二）本次交易的目的
近年来，上市公司持续加快旅游产业发展步伐，促进旅游综合服 务业务稳
步发展，不断健全配套要素，已经具备一定的旅游综合服务能力。未 来，上市
公司将进一步聚焦旅游综合服务行业，深度挖掘旅游产业价值的同时 ，持续提
升经营管理能力，推动企业高质量发展。
本次交易完成后，上市公司将剥离乘用车经销及服务业务、供应 链管理业
务，聚焦旅游综合服务业务的发展，扎实推进公司既定发展战略。
强化股东回报，增强可持续发展能力
上市公司乘用车经销及服务业务、供应链管理业务对资本和流动 资金投入
的需求较大，且随着行业竞争压力的不断凸显，标的公司主营业务盈 利能力已
无法满足上市公司高质量发展需要。
通过本次交易，上市公司将回笼资金，资本结构进一步优化，提 高资本回
报率，增强可持续发展能力，维护上市公司及全体股东利益。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
上市公司拟将持有的汽车销售公司 40%股权向控股股东宜昌交旅及间接控
股股东宜昌城发各出售 20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公
司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有 的天元供
应链 100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发
拟以支付现金的方式进行购买。交易完成后，三峡旅游仍持有汽车销售公司 30%
股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易主要内容
本次交易的资产转让方为上市公司及天元物流，天元物流为上市 公司全资
子公司。
本次交易的交易对方为宜昌交旅及宜昌城发，宜昌交旅为上市公 司控股股
东；宜昌城发持有宜昌交旅 100%股权，为上市公司间接控股股东。
本次交易的标的资产为汽车销售公司 40%股权、天元供应链 100%股权及上
市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权。
本次交易的交易方式为非公开协议转让，本次交易符合《企业国 有资产交
易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）规定的国有产权非公开协议转
让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机 构对标的
资产进行评估并经宜昌城发备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日为
至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：
单位：万元
标的资产
出售比 账面净资
序 评估值 增值额 增值率 对应评估
标的公司 例 产值
号 值
T A B C=B-A D=C/A E=B*T
合计 23,646.87 29,466.16 5,819.28 24.61% 18,368.86
注：数据来自华审出具的标的资产评估报告。
标的资产对应评估值合计为 18,368.86 万元，以评估值为基础，本次交易各
方确认的标的资产的合计交易价格为 18,368.86 万元。
本次交易的标的资产转让价款由交易对方以现金方式支付。
根据《重大资产出售协议》，本次交易的过渡期间（自评估基准 日至交割
日的期间）损益由交易双方依据其在本次交易完成后各自持有的标的 公司股权
比例共同享有和承担。
本次交易完成后，相关交易标的及其下属子公司仍然是独立存续 的法人主
体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任 的员工在
交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任 ，标的公
司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
三、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易构成上市公司重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者 控制的公
司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一 ）购买、
出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末
资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收 入的比例
达 50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%
以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“……出售的资产为股权 的，其资
产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业 收入以及
净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上 市公司丧
失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以 被投资企
业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
本次交易标的资产包括汽车销售公司 40%股权、天元供应链 100%股权及上
市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权。根据上市公司、标的公司
算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
汽车销售公司 40%股权 44,025.57 6,795.74 94,180.91
股权类资产 天元供应链 100%股权 14,136.17 2,500.00 52,652.70
小计 58,161.74 9,295.74 146,833.61
上市公司持有的汽车销售公司
债权类资产 及其下属公司全部债权
小计 8,445.66 - -
合计 66,607.40 9,295.74 146,833.61
上市公司 438,268.47 302,303.50 190,746.74
财务指标占比 15.20% 3.07% 76.98%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
根据上述测算，本次交易标的资产 2022 年度经审计合并报表下营业收入占
上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例达到 50%以上，且营业收入超
过 5,000 万元。构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按
照规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为上市公司控股股东宜昌交旅和间 接控股股
东宜昌城发，根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售 构成关联
交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回 避表决。
上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份， 不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前三十六个月及本次交易完成 后，上市
公司的控股股东均为宜昌交旅，实际控制人均为宜昌市国资委。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成《重 组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为旅游综合服务业务和综合交通服 务业务。
旅游综合服务业务主要包括旅游交通业务、观光游轮服务、旅行社及 旅游港口
服务；综合交通服务业务主要包括旅客出行服务、乘用车 4S 服务及商贸物流服
务。
通过本次重大资产重组，上市公司将剥离资金密集型的乘用车经 销及服务
业务、供应链管理业务，进一步聚焦旅游综合服务主业，规避行业风 险、减轻
经营压力，提升管理效率，改善公司的业务结构和经营状况；同时通 过本次重
大资产出售，有利于增厚上市公司流动资金、优化资本结构，提升公 司抗风险
能力。
本次交易符合上市公司经营战略发展的规划和需求，有利于进一 步集中优
势资源发展旅游综合服务板块相关业务，提升可持续发展能力、盈利 能力以及
后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保障，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。 本次交易
完成后，宜昌交旅仍为上市公司的控股股东，宜昌市国资委仍为上市 公司的实
际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2022 年财务报表审计报告（中兴华审字（2023）第 013128
号）、 未经审计的 2023 年 1-7 月合并财务报表以及中兴华就本次交易备考财务
报表出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据 对比具体
如下表：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 437,029.77 420,426.81 438,268.47 417,913.90
负债总额 99,350.24 83,936.26 119,946.92 96,065.70
所有者权益 337,679.53 336,490.54 318,321.55 321,848.20
归属于母公司所有
者权益
营业收入 103,885.16 37,630.45 190,746.74 43,760.37
营业利润 10,734.86 10,668.71 2,263.87 2,139.09
利润总额 10,652.62 10,618.80 2,093.16 1,966.81
净利润 8,366.38 8,391.43 482.25 506.37
其中：归属于母公
司所有者的净利润
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
五、 本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
案；
案；
决策程序；
发备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审 批程序能
否顺利完成以及完成时间均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺内容
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
三峡旅游
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损
失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三 峡 旅 游 董 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
事、监事、高 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
级管理人员 的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失
的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论之前，本人不转让在三峡旅游拥有权益的股 份 （ 如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交三峡旅游董事会，由三峡旅游董事会代本人向深圳证券交
易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请
的，则授权三峡旅游董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如三峡旅游董事会未向
深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则
授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
宜昌交旅、宜 承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损
昌城发 失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份;并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券
交易所和中国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定;未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市
公司董事会未向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宜昌交旅董
事、监事、高
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
级管理人员
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失
的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
宜昌城发董
大遗漏。
事、监事、高
级管理人员
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失
的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、
天元物流 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法依规承担由此产生的法律责任特此承诺。
按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证
所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
标的公司
陈述或者重大遗漏。
法依规承担由此产生的法律责任特此承诺。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺函内容
面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、
财务和机构独立。
宜昌交旅 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员 、财
务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司作为上市公
司的控股股东将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的
独立性。
面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、
财务和机构独立。
宜昌城发 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员 、财
务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司作为上市公
司的控股股东将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的
独立性。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺函内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司之间不存在实质性同业
竞争关系的业务。
二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或
间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司作为三峡旅游的控股股东
期间，本公司承诺：
类似的产品生产及/或业务经营；
竞争或可能构成竞争的企业；
企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或
业务经营相竞争的任何活动；
宜昌交旅
业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实
际控制权；
将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联 企业
与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自
及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益 的方
式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
此遭受或产生的任何损失或开支。
一、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司之间不存在实质性同业
竞争关系的业务。
二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或
间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司作为三峡旅游的间接控股
股东期间，本公司承诺：
宜昌城发
类似的产品生产及/或业务经营；
竞争或可能构成竞争的企业；
企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或
业务经营相竞争的任何活动；
业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实
际控制权；
将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联 企业
与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自
及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益 的方
式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
此遭受或产生的任何损失或开支。
（四）关于规范并减少关联交易的承诺
承诺方 承诺函内容
的关联交易。
律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、
自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联
交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市
宜昌交旅
场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以
维护上市公司及其股东的利益。
用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
失，本公司将依法承担相应的法律责任。
的关联交易。
律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、
自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联
交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市
宜昌城发
场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以
维护上市公司及其股东的利益。
用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
失，本公司将依法承担相应的法律责任。
（五）关于至本次交易实施完毕期间的减持计划承诺
承诺方 承诺函内容
三峡旅游董
不存在减持上市公司股份的计划。
事、监事、高
级管理人员
愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
宜昌交旅、宜 1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间， 本公
昌城发、宜昌 司不存在减持上市公司股份的计划。
国投、宜昌高 2、若本公司违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的 ，本
投 公司愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
（六）关于无违法行为及内幕交易的声明及承诺
承诺方 承诺函内容
一、上市公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、
法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议
并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
二、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公
司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经
被中国证监会立案调查的情形。
三、上市公司最近三年内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行政处
罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
三峡旅游 其他重大失信行为。
四、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情况。
五、上市公司最近三年内不存在被实际控制人、控股股东及其控制的其
他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
形。
六、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不
存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济
三峡旅游董 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
事、监事、高 3、截至本承诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到中国证 监会
级管理人员 的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等
内幕交易行为。
宜昌交旅、宜
公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范
昌城发
性文件规定的参与本次交易的主体资格。
被中国证监会立案调查的情形。
外）、刑事处罚，或与经济纠纷有关的、涉案金额占本公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的重大民事诉讼或者仲裁。
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在
其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交
易行为。
中国证监会立案调查的情形。
外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
宜昌交旅董 况。
事、监事、高 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国
级管理人员 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在
其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易
行为。
中国证监会立案调查的情形。
外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
宜昌城发董
事、监事、高
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在
级管理人员
其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易
行为。
规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并
享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
天元物流 3、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚或受到行政处罚（与证 券市
场明显无关的除外）、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所
公开谴责，不存在其他重大失信行为。
的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除
的情形。
形。
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交
易行为。
明显无关的除外）、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
天元物流董 监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所公
事、监事、高 开谴责，不存在其他重大失信行为；
级管理人员 2、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券 ，或
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易
行为。
诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
标的公司 或仲裁情况。
个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况；
标的公司董
事、监事、高
月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
级管理人员
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等
内幕交易行为。
（七）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条情形的承诺
承诺方 承诺函内容
或者立案侦查的情况。
三峡旅游及其 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易
董事、监事、 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组之情形。
宜昌交旅及其 1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
董事、监事、 或者立案侦查的情况。
高级管理人 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易
员； 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组之情形。
或者立案侦查的情况。
宜昌城发及其 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易
董事、监事、 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组之情形。
或者立案侦查的情况。
天元物流及其 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易
董事、监事、 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组之情形。
或者立案侦查的情况。
标的公司及其 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易
董事、监事、 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组之情形。
（八）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
承诺方 承诺函内容
债权拥有合法的、完整的所有权和处分权。
利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨
碍权属转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在法律障碍。
三峡旅游 3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及 因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的
重大行政处罚。
规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
拥有合法的、完整的所有权和处分权。
制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属
天元物流 转移的情形，相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的
重大行政处罚。
存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，
相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。
标的公司 2、截至本承诺函签署日，本公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被 司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三
年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处
罚。
（九）关于切实履行填补回报措施的承诺
承诺方 承诺函内容
其他方式损害公司利益。
三 峡 旅 游 董 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执
事、高级管理 行情况相挂钩。
人员 5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补 回报措施
的执行情况相挂钩。
填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任。
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
宜昌交旅 该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
宜昌城发 该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
（十）关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺
承诺方 承诺函内容
高级管理人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一
三峡旅游、宜
致。
昌交旅
受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），或涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（2）最近三年诚信 状况
良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履
行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施的情形；（3）最近三年不存在正被司法机关 立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
司年报披露情况一致。
三峡旅游董 无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
事、监事、高 3、最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于 未按
级管理人员 期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
者被其他有权部门调查等情形。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 湖北三峡旅游集团股份有限公司
英文名称 Hubei Three Gorges Tourism Group Co.,Ltd.
股票简称 三峡旅游
股票代码 002627.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 1998 年 8 月 10 日
法定代表人 殷俊
注册资本 738,148,117 元人民币
注册地址 湖北省宜昌市港窑路 5 号
办公地址 湖北省宜昌市港窑路 5 号
统一社会信用代码 914205007068512884
邮政编码 443003
电话号码 0717-6451437
传真号码 0717-6443860
公司网址 http://www.hbsxly.com/
许可项目：旅游业务；国内水路旅客运输；道路旅客运输站经
营；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）；保险
兼业代理业务；机动车驾驶员培训（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
一般项目：机械设备租赁；旅客票务代理；票务代理服务；普通
经营范围
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车新
车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机动车修理和维
护；二手车交易市场经营；物业管理；柜台、摊位出租；非居住
房地产租赁；停车场服务；洗车服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；机动车充电销售；集中式快速充电站（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
公司前身为宜昌交运集团有限责任公司，于 1998 年由宜昌市宜通运输集团
有限责任公司与宜昌市恒通运输公司新设合并成立。公司于 2008 年 6 月 26 日由
宜昌交运集团有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。
“大信宜审字〔2008〕第 024 号”《审计报告》，截至 2008 年 3 月 31 日，经审计
的交运有限净资产为 105,248,843.60 元。
《资产评估报告书》，截至评估基准日 2008 年 3 月 31 日，评估净资产为
起人，通过整体变更方式设立股份公司；同意以经审计后截至 2008 年 3 月 31 日
交运有限净资产 105,248,843.60 元，按照 1:0.7601 的比例折成股份公司股本 8,000
万元，剩余部分 25,248,843.60 元计入资本公积金。公司股票每股面值人民币
公司”。2008 年 6 月 1 日，大信会计师事务有限公司出具“大信宜验字[2008]第
缴足。
整体变更设立股份公司作出批复，同意交运有限整体变更设立股份公司。
公司设立时发起人为 45 人，分别为法人股东夷陵国资公司和董新利等 44 名
自然人股东。公司设立时，发起人持有的股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 8,000 100.00
（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
北京国信鸿基向公司增资 2,000 万股，价格为 2.56 元/股。本次增资完成后，公
司注册资本增加至 10,000 万元。
[2009]3 号”《关于变更湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股持有人的 通知》，
收回夷陵国资公司作为公司国有股出资人的权限。2009 年 4 月 10 日，公司召开
为宜昌市国资委。
（1）自然人股权转让给宜昌市国资委
权转让协议，将其分别持有的公司 30 万元和 10 万元股份转让给宜昌市国资委。
本次股权转让完成后，宜昌市国资委持有公司股份为 6,040 万股，占公司注册资
本的 60.40%。
程备案。
（2）股权转让给鄂旅投
三次会议及 2009 年第二次临时股东大会，审议并通过了宜昌市国资委向鄂旅投
转让宜昌交运 1,000 万元股份的议案，转让股份占注册资本的 10%。
协议转让定价以中联资产评估有限公司“中联评报字[2009]第 549 号”《资产评估
报告》为作价依据，每股转让价格为 3.44 元。
关于协议转让湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股权的批复》文件 ，同意宜
昌市国资委以协议方式将股份公司 1,000 万股国有股权转让予鄂旅投。
（3）清理委托持股及托管
为了进一步规范非上市股份制公司的管理，保护股东合法权益， 根据湖北
省国资委、湖北省发改委联合下发的《关于规范非上市股份公司股权 管理推行
股权集中登记托管的通知》文件精神，经公司 2009 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于通过股份协议转让方式还原自然人股东股份登记》的议 案，由公
司工商登记股东分别与实际出资股东签订股份转让协议，将其所代为 登记的股
份全部转让给实际出资人。上述清理过程已在宜昌市公证处的监督下 办理了公
证手续，宜昌市公证处针对上述股权转让出具了《公证书》。
司全部股东所持有的股份在湖北省股权托管中心完成登记托管，并由 湖北省股
权托管中心分别为股东建立了托管账户，发放了股权证持有卡。
（4）托管后自然人股权转让
①2010 年 1 月 18 日，施江丽将其所持有的 1 万股股份转让给王雁冰，转让
价格为双方协商确定的原始出资额。
②2010 年 7 月 28 日，王惠斌将其所持有的 5 万股股份转让给吕志云，转让
价格为双方协商确定的原始出资额。
上述股权转让、委托持股清理过程后，宜昌交运的股本结构如下表所述：
序 持股数量 股权比例 序 持股数量 股权比例
股东名称 股东名称
号 （万股） （%） 号 （万股） （%）
（三）首次公开发行并上市时的股本结构
公司申请首次公开发行股票（A 股）并于中小板上市的议案》，同意采用网下
向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式拟发 行人民币
普通股 3,350 万股股票，每股面值 1 元。
会公开发行不超过 3,350 万股新股，发行价格 13.00 元/股，并于 2011 年 11 月 3
日在深交所上市。本次公开发行后，公司总股本增至 13,350 万股，大信会计师
事务所对本次公开发行后新增注册资本出具了大信验字[2011]第 2-0042 号《验
资报告》予以审验。
（四）首次公开发行并上市后的股本变更
运全部国有股权无偿划转至交旅集团。
请将持有的湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股权无偿划转至交旅 集团的决
议。
划转湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股权的批复》，同意将宜昌 市国资委
将其持有的宜昌交运的全部国有股权无偿划转至交旅集团。
宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会所持湖北宜昌交运集团股份 有限公司
全部股份有关问题的批复》批复，同意本次国有股权无偿划转事宜。
交通旅游产业发展集团有限公司要约收购湖北宜昌交运集团股份有限 公司股份
义务的批复》（证监许可[2015]1502 号），核准了此次国有股权无偿 划转事宜
并同意豁免交旅集团以要约方式收购宜昌交运股份。
具的《证券过户登记确认书》，本次股权划转已于 2015 年 7 月 21 日完成股份过
户登记手续。
此次变更后，公司控股股东变更为交旅集团，公司实际控制人仍 为宜昌市
国资委。
开发行的方式向宜昌交通旅游产业发展集团有限公司等不超过 10 名特定投资者
发行 A 股股票 51,626,223 股，共募集资金 999,999,986.95 元。
本次非公开发行后，公司总股本由 133,500,000 股增加至 185,126,223 股。
根据 2018 年 5 月 14 日公司 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案（更新后）》，公司以 2017 年 12 月 31 日公司
总股本 185,126,223 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），
不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。上述利润分配及资本公
积金转增方案于 2018 年 7 月实施完成。
本 次 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股本 方 案 实施 后 ， 公司 总股本由
道行文旅开发有限公司、裴道兵发行股份购买其所持有湖北三峡九凤 谷旅游开
发有限公司 100%股权，同时向宜昌交旅投资开发有限公司非公开发行股票募集
配套资金 41,999,994.28 元。本次向发行股份购买资产交易对方发行股份数量为
增股份数量合计 19,289,094 股。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本由 314,714,579 股增
加至 334,003,673 股。
根据 2020 年 5 月 21 日公司 2019 年度股东大会审议通过的《2019 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》，公司以 2019 年 12 月 31 日公司总股本
红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。上述利润分配及资本公积金
转增方案于 2020 年 6 月实施完成。
本 次 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股本 方 案 实施 后 ， 公司 总股本由
发行的方式向宜昌交旅等不超过 15 名特定投资者发行 A股股票 170,341,873 股，
共募集资金 815,937,571.67 元。
本次非公开发行后，公司总股本由 567,806,244 股增加至 738,148,117 股。
三、股本结构和前十大股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总股份数为 738,148,117 股，公司前十大股东
的名称、持股数量及持股比例情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
合计 369,921,489 50.12
注：截至 2023 年 9 月 30 日，三峡旅游回购专用证券账户持有数量 15,086,300 股，持股比例
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，宜昌交旅直接及通过全资子公司交旅投 资间接持
有的公司股份合计为 194,885,060 股，占公司总股本的 26.40%，系公司控股股
东。宜昌市国资委通过宜昌城发、宜昌高投、宜昌国投间接持有的公 司股份合
计为 250,842,994 股，占公司总股本的 33.98%，系公司实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
宜昌交旅的基本情况如下：
公司名称 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
统一社会信用代
码
注册地 湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道 182 号
主要经营场所 湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道 182 号
注册资本 100,000 万元
法定代表人 殷俊
企业类型 有限责任公司
三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；
旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国
有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告
经营范围
业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含
需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 3 月 18 日
股东名称 出资比例
股东构成
宜昌城市发展投资集团有限公司 100.00%
公司实际控制人为宜昌市国资委，宜昌市国资委是根据《中共宜 昌市委、
宜昌市人民政府关于宜昌市政府机构改革方案的实施意见》（宜发［2004］13
号）要求而设立的，代表宜昌市人民政府依照《中华人民共和国公司 法》《中
华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例 》等法律
法规对市属企业的国有资产履行出资人职责，享受所有者权益，对本 级政府负
责。
（三）公司与控股股东和实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书出具之日，上市公司与控股股东及实际控制人之间 的股权控
制关系结构图如下：
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司不存在控制权变动的情形。
截至本报告书出具之日，上市公司控股股东为宜昌交旅，上市公 司实际控
制人为宜昌市国资委，公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
六、主营业务发展情况
截至本报告书出具之日，上市公司主要经营旅游综合服务业务和 综合交通
服务业务。
（一）旅游综合服务业务情况
公司旅游客运业务主要包括旅游景区客运、旅游包车服务等业务 。旅游景
区客运是指以运送旅游观光旅客为目的，在旅游景区内运营或者其线 路至少有
一端在旅游景区（点）的一种客运方式。公司旅游景区客运系通过公 车经营的
经营模式，提供固定乘车点到旅游景区的客运服务。
公司“两坝一峡”观光游轮服务的经营模式为：以公司新型观光 游轮为载
体，以旅游港口、旅游车、旅行社等为配套，以相关旅游景点及其历 史文化为
依托组织开展游客乘坐游轮观光体验过葛洲坝船闸，欣赏西陵峡秀美 风光，游
览三峡大坝等景区。
旅行社业务分地接业务和组团业务。对于地接业务，由公司旅行 社和上游
旅行社合作开展为游客提供本地旅游服务；对于组团业务，为公司旅 行社与旅
游单位或个人直接约定服务内容，并提供旅游服务。
旅游港口服务主要是为公司旅游船舶和其他公司的客船提供靠泊 与离泊、
代理服务，并为乘客提供候船与上下船服务。
公司收购的九凤谷景区定位为体验式旅游景区，收入来源主要为 门票收入
和二次消费。
（二）综合交通服务业务
公司旅客出行服务业务涵盖了道路班线客运、汽车客运站站务服 务、出租
车客运以及车辆延伸服务。
公司作为区域性的汽车经销商，在宜昌及恩施地区开展授权汽车品牌的 4S
服务（集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息
反馈（Survey）四位一体的汽车销售）。
天元物流是公司全资物流产业投资运营平台，主营物流投资、供应 链管理、
铁路运输、物流总包、仓储服务、汽车市场管理等。
七、最近三年主要财务指标
最近三年，上市公司主要财务数据（合并报表口径）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 438,268.47 480,763.73 443,077.51
总负债 119,946.92 153,207.82 207,276.77
所有者权益合计 318,321.55 327,555.91 235,800.74
归属于母公司股东的
所有者权益合计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 190,746.74 217,817.39 195,019.62
营业利润 2,263.87 16,982.85 9,559.68
利润总额 2,093.16 17,134.65 9,534.70
净利润 482.25 11,586.35 5,595.94
归 属 于 母 公 司 股 东的
净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 50,397.14 58,408.28 -16,531.38
投资活动产生的现金流量净额 -16,993.80 -21,923.66 -12,405.41
筹资活动产生的现金流量净额 -44,687.93 31,249.49 13,284.24
现金及现金等价物净增加额 -11,284.59 67,734.11 -15,652.55
（四）主要财务指标
项目
日/2022 年度 /2021 年度 日/2020 年度
资产负债率（%） 27.37 31.87 46.78
毛利率（%） 5.45 14.85 11.25
基 本 每 股 收 益 （ 元/
股）
加 权 平 均 净 资 产 收益
率（%）
注：1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
期末账面价值均值。
八、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具之日，上市公司最近三年未发生《重组管理办 法》所认
定的重大资产重组情况。
九、上市公司及相关主体合法合规情况
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管 理人员不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查
的情形，最近三十六个月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券 交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
十、其他出售方天元物流的情况
本次交易的标的公司之一天元供应链系上市公司全资子公司天元 物流的子
公司，天元物流是本次交易的另一出售方。
（一）基本情况
企业名称 湖北天元物流发展有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 中国（湖北）自贸区宜昌片区东艳路 48 号
主要办公地址 中国（湖北）自贸区宜昌片区东艳路 48 号
成立日期 2012 年 11 月 29 日
注册资本 891,819,993.57 元人民币
法定代表人 董蓉
统一社会信用代码 914205000581087946
许可项目：公共铁路运输,道路货物运输（不含危险货物）,水路
普通货物运输, 省际普通货船运输、省内船舶运输,食品销售。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准 ）一般
项目：以自有资金从事投资活动,非居住房地产租赁,租赁服务
（不含许可类租赁服务）,集贸市场管理服务,停车场服 务, 市场
营销策划,会议及展览服务,数字创意产品展览展示服务, 企业形
象策划,广告设计、代理,交通及公共管理用标牌销售,平面设 计,
广告制作,广告发布,供应链管理服务,普通货物仓储服务 （不含
危险化学品等需许可审批的项目）,道路货物运输站经营,国内货
物运输代理,国内集装箱货物运输代理, 动产质押物管理 服务, 仓
单登记服务,机械设备销售,金属材料销售,建筑材料销售, 轻质建
筑材料销售,装卸搬运,港口货物装卸搬运活动,二手车交 易市场
经营,二手车经纪,物业管理,煤炭及制品销售（不得面向 禁燃区
销售）,国内船舶代理,金属切削加工服务。（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）历史沿革
国资委关于物资集团、交运集团组建湖北天元物流发展有限公司的批 复》，同
意宜昌物资集团有限公司与湖北宜昌交运集团股份有限公司共同组建 湖北天元
物流发展有限公司。
股东为湖北宜昌交运集团股份有限公司、宜昌物资集团有限公司及出 资事项，
并通过天元物流《公司章程》。
到股东第一期缴纳的注册资本 4,000 万元人民币，由湖北宜昌交运集团股份有限
公司出资，占注册资本的 20%，该款项已于 2012 年 11 月 29 日缴存于天元物流
开设的临时账户中。
人营业执照》。
天元物流设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 20,000.00 100
(2013)0610 号”《验资报告》，经其审验，截至 2013 年 3 月 22 日止，天元物流
已收到股东第二期缴纳的注册资本 6,978.98 万元人民币，由宜昌物资集团有限
公司出资，占注册资本的 34.89%，均为实物资产。根据鄂众联评报字[2012]第
过户的土地及车辆已办理过户。无证房产均按成本价作价出资。
将持有的天元物流 35.5%的股权以 9,061.40 万元转让给湖北宜昌交运集团股份有
限公司。
司签订《湖北天元物流发展有限公司股权转让协议》，约定宜昌物资 集团有限
公司将在天元物流 35.5%股权以 9,061.40 万元转让给湖北宜昌交运集团股份有限
公司。
章程》。
本次股权转让后，天元物流股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 20,000.00 100
元、公司章程修正案。
本次增资完成后，天元物流股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 40,000.00 100
照》。
本次增资完成后，天元物流股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
合计 891,819,993.57 100
（三）最近三年主营业务发展情况
天元物流是公司全资物流产业投资运营平台，主营物流投资、供应 链管理、
铁路运输、物流总包、仓储服务、汽车市场管理等。
（四）最近三年主要财务指标
根据天元物流 2020 年、2021 年和 2022 年经审计的财务报告，天元物流最
近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 99,082.67 100,140.39 112,971.50
总负债 9,370.46 10,282.10 23,443.98
所有者权益合计 89,712.21 89,858.29 89,527.52
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 57,525.46 51,649.69 39,371.03
营业利润 336.56 393.47 593.01
利润总额 343.46 444.41 557.02
净利润 251.80 330.77 436.50
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,325.81 4,208.25 5,027.54
投资活动产生的现金流量净额 -1,431.09 -8,362.60 -2,816.15
筹资活动产生的现金流量净额 -3,823.73 -6,707.14 -6,115.01
现金及现金等价物净增加额 70.98 -10,861.49 -3,903.61
（五）控股股东、实际控制人情况
天元物流的控股股东为三峡旅游，三峡旅游的控股股东、实际控 制人情况
参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东和实际控制人”。
截至本报告书出具之日，天元物流的股权控制关系如下：
第三节 交易对方的基本情况
一、宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
（一）基本信息
企业名称 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 宜昌市伍家岗区沿江大道 182 号
主要办公地址 宜昌市伍家岗区沿江大道 182 号
成立日期 2015 年 3 月 18 日
注册资本 100000 万人民币
法定代表人 殷俊
统一社会信用代码 914205003317800214
三峡旅游新区基础设施建设投资与经营;旅游资源开发及经营;旅
游产品开发、生产、销售(不含工商登记前置审批事项);国有资
本运营;文化会展;设计、制作、代理、发布国内各类广告 业务;
经营范围
旅游策划;票务代理、停车服务;汽车租赁(以上均不含需 前置许
可项目);房地产开发与销售(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革及注册资本变动情况
宜昌交旅系根据宜昌市人民政府 2014 年 12 月《市人民政府关于宜昌市级
国有投融资公司改革重组方案的批复》（宜府函[2014]197 号）、《市国资委关
于划转、三峡旅游集团公司国有股权到宜昌交通旅游产业发展集团有 限公司的
通知》（宜市国资产权[2015]9 号）及《市人民政府关于同意无偿划转湖北三峡
旅游集团股份有限公司国有股权的批复》（宜府函[2015]39 号）成立 ，将湖北
三峡旅游集团股份有限公司国有股权、宜昌公交集团有限责任公司、 宜昌三峡
旅游集团度假区开发有限公司整体划入宜昌交旅，作为其具有法人资 格的控股
子公司。
照》，注册资本 10 亿元，实收资本 3.35 亿元。
宜昌交旅设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100,000.00 100
司股权划转相关事项的通知》（宜市国资[2022]1 号），宜昌城市发展投资集团
有限公司同意收购宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 100%股权。
无偿划转完成后，宜昌交旅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100,000.00 100
（三）股权结构及产权控制关系
宜昌交旅的控股股东为宜昌城发，实际控制人为宜昌市国资委。 截至本报
告书出具之日，宜昌交旅的控制关系如下图如所示：
（四）主营业务发展情况
宜昌交旅是宜昌市委、市政府组建的公司，主要任务是建设宜昌旅 游新区，
整合宜昌市旅游产业资源，打造国家级旅游度假区。宜昌交旅采用市场 化运作、
公司化运营方式，创新发展现代交通，投资建设旅游新区，为宜昌建 设现代化
特大城市提供交通、旅游整体解决方案与特色旅游产品及专业整合服务。
宜昌交旅本部作为业务的管理平台，主要业务经营通过两家子公 司进行，
即三峡旅游和宜昌公交，主营业务为综合交通服务、旅游综合服务、 商贸物流
和土地一级开发。
（五）最近两年主要财务指标
根据[2022]京会兴审字 57000154 号、[2023]京会兴审字第 57000065 号《审
计报告》，宜昌交旅最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 2,955,673.14 989,980.21
总负债 1,175,536.75 667,257.27
所有者权益合计 1,780,136.39 322,722.94
归属于母公司股东的所有者权
益合计
利润表 2022 年度 2021 年度
营业收入 659,845.35 262,548.03
营业利润 13,689.62 6,274.48
利润总额 15,966.23 6,497.45
净利润 10,517.42 645.47
归属于母公司股东的净利润 3,840.23 -6,567.96
现金流量表 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 46,093.44 47,764.64
投资活动产生的现金流量净额 -103,166.89 -172,917.69
筹资活动产生的现金流量净额 195,478.76 139,718.96
现金及现金等价物净增加额 138,405.31 14,565.91
主要财务指标
/2022 年度 /2021 年度
资产负债率（%） 39.77 67.40
毛利率（%） 5.58 9.31
净利率（%） 1.59 0.25
（六）最近一年简要财务报表
宜昌交旅 2022 年财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，简要财务报表数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,028,718.25
非流动资产合计 1,926,954.89
资产合计 2,955,673.14
流动负债合计 592,921.09
非流动负债合计 582,615.66
负债合计 1,175,536.75
归属于母公司所有者权益合计 1,398,428.05
少数股东权益 381,708.34
所有者权益合计 1,780,136.39
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 659,845.35
营业成本 623,037.44
营业利润 13,689.62
利润总额 15,966.23
净利润 10,517.42
归属于母公司股东的净利润 3,840.23
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 46,093.44
投资活动产生的现金流量净额 -103,166.89
筹资活动产生的现金流量净额 195,478.76
现金及现金等价物净增加额 138,405.31
（七）下属公司情况
截至 2023 年 9 月 30 日，宜昌交旅共有 15 家纳入合并报表范围的一级控股
子公司，基本情况如下表所示：
序 企业 注册资本 直接持
主要经营范围
号 名称 （万元） 股比例
许可项目:旅游业务;国内水路旅客运输;道路旅 客运
输站经营;道路旅客运输经营;道路货物运输( 不含危
险货物);保险兼业代理业务;机动车驾驶员培训(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
湖北
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
三峡
准)一般项目:机械设备租赁;旅客票务代理;票务代理
旅游
服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品 等需 许可
审批的项目);汽车新车销售;汽车零配件批发;汽车零
股份
配件零售;机动车修理和维护;二手车交易市场 经营;
有限
物业管理;柜台、摊位出租;非居住房地产租赁; 停车
公司
场服务;洗车服务;信息咨询服务(不含许可类 信息咨
询服务);机动车充电销售;集中式快速充电站(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)
湖北
峡州
酒店管理;酒店投资;住宿服务;餐饮服务;会议服务;
酒店
物业管理;旅游商品、日用百货、服装、电子产品销
售;旅游景区经营(不含旅游接待服务);(依法须经批
集团
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
有限
公司
文化旅游项目投资、开发、运营及管理;农耕民俗文
化、旅游文化开发;景区景点经营管理;生 态旅 游、
宜昌 生态农业项目投资与开发;景区游览服务,景区旅游
车溪 接待;田园休闲观光服务;生态科普教育及展 览(不含
文化 需许可事项);民俗文化开发、传播、表演;工 艺美术
发展 产、酒店及民宿投资和经营;房屋租赁;旅 游基 础设
有限 施建设;康养项目开发;停车场服务;文艺演出策 划与
公司 服务;会议会展服务;餐饮服务;儿童游乐设施、 水上
乐园服务;露营组织活动服务(依法须经批准 的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
宜昌
文艺创作与表演;演出及经纪业务;音乐、 戏曲 、歌
车溪
舞、杂技、综合文艺表演;文化娱乐业代理 ;文 化旅
艺术
游产品的开发与经营;文化、旅游项目的策划、规划
设计、运营管理;会展服务;艺术表演场馆 管理 、运
限责
营及舞台设备销售、租赁;演出票务(依法 须经 批准
任公
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
司
宜昌 一般项目:工程管理服务,旅游开发项目策划 咨询, 广
交旅 告设计、代理,广告发布,广告制作。(除许可业务外,
投资 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可
开发 项目:房地产开发经营,建设工程施工。(依法 须经批
有限 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
公司 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
宜昌 许可项目:住宿服务;餐饮服务;洗浴服务;足浴服务;
市长 理发服务;酒类经营;歌舞娱乐活动;酒吧服务(不含演
寿山 艺娱乐活动);烟草制品零售(依法须经批准的项目,经
庄实 相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
业有 相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目 :停车
限责 场服务;日用百货销售;服装服饰零售;食品销售(仅销
任公 售预包装食品);会议及展览服务;健身休闲活动;棋牌
司 室服务;打字复印;信息咨询服务(不含许可类 信息咨
询服务);旅客票务代理;鞋帽零售;日用电器修理;非
居住房地产租赁;工艺美术品及收藏品零售(象 牙及
其制品除外)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)
宜昌
顺通
机动
车驾
为驾驶学员提供考试和训练服务(不含前置许可项
目);训练车、考试车、场地出租
能服
务有
限公
司
宜昌
平安
普通驾驶员培训(一级 B2)(一级 C)(一级 A1);停车服
机动
务;餐饮服务;物业管理;汽车租赁;场地租赁;房屋租
赁;住宿服务(依法须经批准的项目,经相关部 门批准
驶员
后方可开展经营活动)
培训
学校
宜昌
桥兴
普通驾驶员培训(一级 B2)(一级 C)(一级 A1);停车服
酒店
务;餐饮服务;物业管理;汽车租赁;场地租赁;房屋租
赁;住宿服务(依法须经批准的项目,经相关部 门批准
有限
后方可开展经营活动)
责任
公司
住宿、餐饮、桑拿、足疗、健身、歌舞厅娱乐、棋
宜昌
牌、酒吧服务;打字、复印、传真服务;糕点(含月饼)
桃花
加工销售;预包装食品批发兼零售;卷烟、 雪茄 烟零
岭饭
售(以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经
营,未取得相关有效许可或批准文件的,不得经营);会
份有
议会展服务;旅游咨询;车船票代理;批零兼营百 货、
限公
五金交电、服装鞋帽、工艺美术品、建筑材料(不含
司
木材);电器维修
宜昌 许可项目:旅游业务;广播电视节目制作经营;出 版物
三峡 零售;网络文化经营;餐饮服务;食品销售;烟草制品零
旅游 售;房地产开发经营;港口经营;建设工程施工;省际普
度假 通货船运输、省内船舶运输;水路普通货物运 输(依
区开 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
发有 活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
限公 为准)一般项目:游览景区管理;名胜风景区管理;休闲
司 观光活动;会议及展览服务;露营地服务;旅游开 发项
目策划咨询;体育健康服务;酒店管理;港口货物 装卸
搬运活动;居民日常生活服务;职工疗休养策划 服务;
影视美术道具置景服务;科普宣传服务;剧 本娱 乐活
动;游乐园服务;租借道具活动;体验式拓展活动 及策
划;日用百货销售;工艺美术品及礼仪用品制 造(象牙
及其制品除外);工艺美术品及收藏品批发(象牙及其
制品除外);农产品的生产、销售、加工、 运输 、贮
藏及其他相关服务;农村民间工艺及制品、休闲农业
和乡村旅游资源的开发经营;停车场服务; 组织 文化
艺术交流活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;鲜肉零售; 食用 农产
品零售;礼品花卉销售;水产品零售;化妆品零售;玩具
销售;母婴用品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;针纺织
品销售;箱包销售;电子产品销售;文具用品零售;互联
网销售(除销售需要许可的商品);食品销售(仅销售预
包装食品);钟表销售;医护人员防护用品零售;宠物食
品及用品零售;珠宝首饰零售;家具销售;计算机 软硬
件及辅助设备零售;广告发布;广告设计、代理; 广告
制作;软件开发;计算机系统服务(除许可业务外,可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
许可项目:旅游业务, 住宿服务, 餐饮服务,酒吧服务
(不含演艺娱乐活动),食品销售,游艺娱乐活动,歌舞
娱乐活动,建设工程施工(除核电站建设经 营、 民用
机场建设),房地产开发经营,烟草制品零售。(依法须
经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)一般项目:以自有资金从事投资活动,露营地服务,
非居住房地产租赁,住房租赁,柜台、摊位出 租, 休闲
娱乐用品设备出租,体育用品设备出租,文化用品设
备出租, 日用品出租, 租赁服务(不含许可类租赁服
务),小微型客车租赁经营服务,礼仪服务,农村民间工
艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营,中
宜昌
小学生校外托管服务,咨询策划服务,职工疗休养策
行远
划服务,体育场地设施经营(不含高危险性体育运动),
建设
投资
务,休闲观光活动,组织体育表演活动,组织文化 艺术
有限
交流活动,公园、景区小型设施娱乐活动,个人互联
公司
网直播服务,污水处理及其再生利用,农副产 品销售,
日用百货销售,游艺及娱乐用品销售,保健食 品(预包
装)销售,新鲜水果零售,个人卫生用品销售,日用品销
售,礼品花卉销售,户外用品销售,工艺美术品及 礼仪
用品制造(象牙及其制品除外),食品互联网销售(仅销
售预包装食品), 互联网销售(除销售需要许可的商
品), 外卖递送服务,餐饮管理,酒店管理,体育赛事策
划,会议及展览服务,婚庆礼仪服务,旅游开发项 目策
划咨询,游览景区管理,水资源管理,中医养生保 健服
务(非医疗), 摄像及视频制作服务,票务代理服务。
(除许可业务外,可自主依法经营法律法规 非禁 止或
限制的项目)
许可项目:营业性演出;演出场所经营;旅游业务;演出
经纪(依法须经批准的项目, 经相关部门批 准后 方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准)一般项目:文艺创作;市场营销策划;体
湖北 育赛事策划;旅游开发项目策划咨询;旅行 社服 务网
三峡 点旅游招徕、咨询服务;组织体育表演活动 ;组 织文
演艺 化艺术交流活动;公共事业管理服务;游览景区 管理;
有限 牙及其制品除外);科普宣传服务;会议及展览服务;物
责任 业管理;旅客票务代理;票务代理服务;礼仪服务;服装
公司 服饰出租;服装服饰批发;服装服饰零售;乐器批发;乐
器零售;专业设计服务;广告设计、代理;广告制作;广
告发布;幻灯及投影设备销售;音响设备销售;文 化用
品设备出租(除依法须经批准的项目外,凭 营业 执照
依法自主开展经营活动)
许可项目:第一类增值电信业务;出版物零售;出 版物
批发;农作物种子经营;广播电视节目制作经营; 网络
文化经营;演出经纪;旅游业务;食品互联网销售(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)一般项目:技术服务、技术开发、技术 咨询 、技
术交流、技术转让、技术推广;鲜肉批发;鲜肉 零售;
水产品零售;水产品批发;新鲜水果批发;新鲜水 果零
售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;食品销售(仅销售预
包装食品);食用农产品批发;食用农产品零售;未经加
湖北 工的坚果、干果销售;谷物销售;礼品花卉销售; 日用
抖乐 品销售;机械设备销售;仪器仪表销售;音响设备销售;
科技 家用电器销售;化妆品批发;化妆品零售;工艺美 术品
发展 及收藏品零售(象牙及其制品除外);玩具销售;乐器批
有限 发;乐器零售;服装服饰批发;服装服饰零售;鞋帽批
公司 发;鞋帽零售;体育用品及器材批发;体育用品及 器材
零售;钟表销售;针纺织品及原料销售;箱包销售;文具
用品批发;文具用品零售;金属制品销售;塑料制 品销
售;照相机及器材制造;电子产品销售;通讯设备销售;
计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助
设备零售;化肥销售;医护人员防护用品批发;医 护人
员防护用品零售;广告发布;广告设计、代理;广 告制
作;软件开发;企业形象策划;会议及展览服务;组织文
化艺术交流活动;珠宝首饰零售;计算机系统 服务(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
武汉
许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的 项目, 经
银海
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
合盛
置业
住房地产租赁;物业管理(除依法须经批准的 项目外,
有限
凭营业执照依法自主开展经营活动)
公司
（八）交易对方之间是否存在关联关系
截至本报告书出具之日，交易对方宜昌交旅系另一交易对方宜昌 城发的全
资子公司，存在关联关系。
（九）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具之日，宜昌交旅是上市公司的控股股东，系上 市公司关
联方。
（十）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，宜昌交旅向上市公司推荐的董事为殷俊、 陈剑屏、
章乐、胡军红和宋鹏程，其中章乐担任上市公司总经理，胡军红担任 上市公司
董事会秘书。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况
截至本报告书出具之日，宜昌交旅及其现任主要管理人员最近五 年不存在
与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠 纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十二）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，宜昌交旅及其现任主要管理人员最近五 年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监 管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
二、宜昌城市发展投资集团有限公司
（一）基本信息
企业名称 宜昌城市发展投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 宜昌市伍家岗区沿江大道 189 号
主要办公地址 宜昌市伍家岗区沿江大道 189 号
成立日期 2015 年 3 月 13 日
注册资本 2000000 万人民币
法定代表人 殷俊
统一社会信用代码 91420500331827803C
许可项目:住宿服务;餐饮服务;自来水生产与供应;城市 生活垃圾
经营性服务;餐厨垃圾处理;水力发电;港口经营;燃气经营;房地产
开发经营;建设工程设计;建设工程监理;建设工程质量检测;建设
工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项
目:旅游开发项目策划咨询;酒店管理;露营地服务;会议 及展览服
务;旅客票务代理;物业管理;停车场服务;污水处理及其再生利用;
新兴能源技术研发;电动汽车充电基础设施运营;环保咨询 服务;
节能管理服务;国内货物运输代理;无船承运业务;从事国 际集装
箱船、普通货船运输;道路货物运输站经营;供应链管理 服务;成
经营范围 品油批发(不含危险化学品);建筑材料销售;金属矿石销售;非金属
矿及制品销售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项
目);土地整治服务;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;租赁服务
(不含许可类租赁服务);规划设计管理;工程管理服务;招投标代理
服务;信息系统集成服务;软件开发;以自有资金从事投资活动;自
有资金投资的资产管理服务;以私募基金从事股权投资、投资管
理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动);国际货物运输代理;货物进出口;进出口
代理;工程造价咨询业务(除依法须经批准的项目外,凭营 业执照
依法自主开展经营活动)
（二）历史沿革及注册资本变动情况
宜昌城发前身为宜昌城市建设投资控股集团有限公司。宜昌城发 是依据宜
昌市人民政府《市人民政府关于宜昌市级国有投融资公司改革重组方案 的批复》
（宜府函〔2014〕197 号），批准组建的国有独资公司。按照“产业相近、业务
相关、管理协同”的原则，将宜昌市城市建设投资开发有限公司、宜 昌市房地
产投资开发有限公司、宜昌城市更新投资开发有限公司（原宜昌市国 土资源开
发有限公司）、宜昌华信交通建设投资有限公司整体划入宜昌城市发 展投资集
团有限公司。
照》，注册资本 10 亿元，实收资本 10 亿元。
宜昌城发设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宜昌市人民政府国有资产监督管理
委员会
合计 100,000.00 100
本的批复》宜市国资产权〔2016〕20 号，宜昌市国资委同意宜昌城发以资本公
积转增注册资本 20 亿元。
登记内变字〔2016〕第 33 号，宜昌城发注册资本增加至 30 亿元，实收资本 30
亿元。
本次变更完成后，宜昌城发的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宜昌市人民政府国有资产监督管理
委员会
合计 300,000.00 100
决定书》，宜昌城发名称变更为“宜昌城市发展投资集团有限公司” ，且注册
资本由 300,000 万元变更为 2,000,000 万元，增资部分由宜昌市国资委会认缴。
市监）登记内变字〔2022〕第 379 号，准予宜昌城发进行工商登记变更。本次
变更完成后，宜昌城发的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宜昌市人民政府国有资产监督管理
委员会
合计 2,000,000.00 100
昌城市发展投资集团有限公司股权的通知》（宜市国资产权〔2023〕1 号），将
宜昌市国资委持有的宜昌城发 100%股权无偿划转至宜昌城发控股集团有限公司。
更，控股股东变更为宜昌城发控股集团有限公司，实际控制人仍为宜 昌市国资
委。
无偿划转完成后，宜昌城发的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000,000.00 100
（三）股权结构及产权控制关系
宜昌城发的控股股东为宜昌城发控股集团有限公司，实际控制人 为宜昌市
国资委。截至本报告书出具之日，宜昌城发的控制关系如下图如所示：
（四）主营业务发展情况
宜昌城发是宜昌市核心的城市基础设施建设主体，承担了区域内 多数重大
基础设施项目建设任务，主要业务板块包括委托代建、房地产、车辆 通行、保
障房、污水处理、城市供水等业务，产业结构较为多元。
（五）最近两年主要财务指标
根据[2022]京会兴审字 57000072 号、[2023]京会兴审字第 57000066 号《审
计报告》，宜昌城发最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 13,492,573.38 10,860,103.00
总负债 9,212,072.30 7,387,812.51
所有者权益合计 4,280,501.09 3,472,290.49
归属于母公司股东的所有者权益合计 3,812,928.88 3,397,964.09
利润表 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,285,028.15 706,979.71
营业利润 96,899.24 69,478.06
利润总额 100,096.11 69,481.54
净利润 79,232.70 54,242.14
归属于母公司所有者的净利润 81,872.41 54,020.45
现金流量表 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -146,893.47 -135,547.90
投资活动产生的现金流量净额 -393,252.71 -191,632.23
筹资活动产生的现金流量净额 844,744.04 474,523.81
现金及现金等价物净增加额 304,597.85 147,343.68
主要财务指标
年度 /2021 年度
资产负债率（%） 68.28 68.03
毛利率（%） 10.16 14.09
净利率（%） 6.17 7.67
（六）最近一年简要财务报表
宜昌城发 2022 年财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，简要财务报表数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产合计 10,245,507.22
非流动资产合计 3,247,066.16
资产合计 13,492,573.38
流动负债合计 1,987,715.37
非流动负债合计 7,224,356.93
负债合计 9,212,072.30
归属于母公司所有者权益合计 3,812,928.87
少数股东权益 467,572.21
所有者权益合计 4,280,501.08
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 1,285,028.15
营业成本 1,154,429.01
营业利润 96,899.24
利润总额 100,096.11
净利润 79,232.70
归属于母公司所有者的净利润 81,872.41
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -146,893.47
投资活动产生的现金流量净额 -393,252.71
筹资活动产生的现金流量净额 844,744.04
现金及现金等价物净增加额 304,597.86
（七）下属公司情况
截至 2023 年 9 月 30 日，宜昌城发共有 12 家纳入合并报表范围的一级控股
子公司，基本情况如下表所示：
企业名 注册资本 直接持
序号 主要经营范围
称 （万元） 股比例
三峡旅游新区基础设施建设投资与经营;旅游资
宜昌交
源开发及经营;旅游产品开发、生产、销售(不
通旅游
含工商登记前置审批事项);国有资本运营 ;文化
产业发
展集团
务;旅游策划;票务代理、停车服务;汽车租赁(以
有限公
上均不含需前置许可项目);房地产开发与销售
司
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项
目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
宜昌城
一般项目:以自有资金从事投资活动;土地整治
发地产
集团有
理服务;市场营销策划;城市公园管理;园 区管理
限公司
服务;会议及展览服务;住房租赁;非居住 房地产
租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
一般项目:城市绿化管理;城乡市容管理; 物业管
宜昌城
理;市政设施管理;城市公园管理;水污染治理;土
发城市
运营有
用;停车场服务(除依法须经批准的项目 外, 凭营
限公司
业执照依法自主开展经营活动)
许可项目:建设工程施工;住宅室内装饰装 修;地
质灾害治理工程施工;建设工程设计;建设工程
监理;建设工程质量检测;雷电防护装置 检测(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
宜昌城 经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
发建工 许可证件为准)一般项目:承接总公司工程建设
集团有 业务;对外承包工程;园林绿化工程施工; 体育场
限公司 地设施工程施工;普通机械设备安装服务;土石
方工程施工;工程管理服务;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推
广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目)
一般项目:一般项目:以自有资金从事投资 活动;
企业管理;财务咨询;以私募基金 从 事 股 权 投
资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从 事经营
宜昌城 活动);企业管理咨询;自有资金投资的资 产管理
发资本 服务;私募股权投资基金管理、创业投资基金管
控股有 理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记
限公司 备案后方可从事经营活动);创业投资(限 投资未
上市企业);私募证券投资基金管理服务( 须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案登 记后方
可从事经营活动)(除依法须经批准的项 目外, 凭
营业执照依法自主开展经营活动)
一般项目:以自有资金从事投资活动;交通设施
宜昌城 维修;对外承包工程(除依法须经批准的 项目外,
发投资 凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:
集团有 建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部
限公司 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准)
湖北三 一般项目:人力资源服务(不含职业中介活动、
集团有 有资金从事投资活动;业务培训(不 含 教 育 培
限公司 训、职业技能培训等需取得许可的培训);礼仪
服务;会议及展览服务;企业管理咨询;企业管理;
住房租赁;非居住房地产租赁;创业投资( 限投资
未上市企业);以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动);信
息咨询服务(不含许可类信息咨询服务); 信息技
术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)许可项目:职业
中介活动。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)
国内外各种先进或适用的生产设备、通讯 设
备、医疗设备、印刷设备、教育及科研 设备、
检验检测设备、机械、电器、电气、仪 器、仪
表(以上包括单机及技术成套设备)、交通运输
工具(包括飞机、汽车、船舶)等机械设备及其
附带软件、技术(有相关国家规定的,按照国家
规定执行), 以及房地产的直接租赁、转租赁、
宜昌城 回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租 赁等不
发融资 同形式的本外币融资性租赁业务;从国内外购买
租赁有 租赁业务所需的货物及附带软件、技术;租赁财
限公司 产处置业务;经营性租赁业务, 包括:经营 国内外
各种先进适用的机械、电子仪器、通讯 设备、
交通运输工具、医疗设备、印刷设备等 租赁业
务;租赁财产买卖;租赁交易、融资、投资、管
理等各类管理咨询服务;商业保理业务及相关咨
询服务;经商务部批准的其它业务(依法须经批
准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活
动)
许可项目:国土空间规划编制;建设工程勘 察;建
设工程设计;建设工程施工;建设工程监理 ;建设
工程质量检测;地质灾害治理工程勘查;地质灾
害治理工程设计;地质灾害治理工程监理;公路
工程监理;水运工程监理;测绘服务;司法 鉴定服
务;安全评价业务;公路管理与养护;房屋 建筑和
市政基础设施项目工程总承包;单建式人防工程
湖北三 监理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
峡设计 方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
团有限 理;工程管理服务;工程造价咨询业务;招 投标代
公司 理服务;水污染治理;环保咨询服务;土地 整治服
务;社会稳定风险评估;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;地
理遥感信息服务;信息技术咨询服务;信息系统
集成服务;大数据服务;软件开发;图文设计制作;
专业设计服务;会议及展览服务;非居住房地产
租赁;以自有资金从事投资活动(除依法须经批
准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活
动)
许可项目:城市公共交通,道路旅客运输 经营, 餐
饮服务(不产生油烟、异味、废气)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准)一般项目:停车场服务,非居住房 地产租
宜昌公
赁,旅客票务代理,汽车零配件批发, 广告设 计、
交集团
有限责
件开发,机动车充电销售,机动车修理和 维护, 物
任公司
业管理,外卖递送服务,洗车服务,专业保洁 、清
洗、消毒服务,食品销售(仅销售预包装食品), 小
微型客车租赁经营服务,劳务服务(不含劳务派
遣)。(除许可业务外,可自主依法经营法 律法规
非禁止或限制的项目)
三峡翻坝业务(商品车、集装箱及有关货种);集
宜昌上 装箱装卸及配套服务;重载汽车码头滚装装卸及
港国际 相关服务;件杂货散货码头装卸、仓储服务(不
码头有 种仓储服务);港口铁路运输;船舶代理、 货物运
限公司 输代理服务(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
宜昌市
一般项目:机动车驾驶员培训。(除许可 业务外,
宜通驾
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
驶员培
训有限
目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
责任公
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
司
（八）交易对方之间是否存在关联关系
截至本报告书出具之日，交易对方宜昌交旅系另一交易对方宜昌 城发的全
资子公司，存在关联关系。
（九）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具之日，宜昌城发是上市公司间接控股股东，系 上市公司
关联方。
（十）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，宜昌城发不存在向上市公司推荐董事或 高级管理
人员的情况。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况
截至本报告书出具之日，宜昌城发及其现任主要管理人员最近五 年不存在
与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠 纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十二）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，宜昌城发及其现任主要管理人员最近五 年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监 管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 标的公司基本情况
一、汽车销售公司
（一）基本情况
企业名称 宜昌交运汽车销售服务有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 63 号
主要办公地址 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 63 号
成立日 2022-11-18
注册资本 10000 万人民币
法定代表人 严东新
统一社会信用代码 91420500MAC3YAUL7R
一般项目：汽车销售；二手车经纪；二手车鉴定评估； 二手车
交易市场经营；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销
售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销
售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品 销售；
经营范围 电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；机动车 修理和
维护；电池零配件销售；物业管理；柜台、摊位出租； 非居住
房地产租赁；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类 信息咨
询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开
展经营活动）
（二）历史沿革
公司章程。
售公司核发统一社会信用代码为 91420500MAC3YAUL7R 的《营业执照》。
汽车销售公司设立时的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
合计 10,000 100
截至本报告书出具之日，汽车销售公司不存在出资瑕疵或影响其 合法存续
的情况。
汽车销售公司自成立以来，其股权结构未发生过任何变动，不存 在增资和
股权转让的情况。
（三）产权及控制关系
截至本报告书出具之日，汽车销售公司的股权控制关系如下：
汽车销售公司《公司章程》中不存在其他可能对本次交易产生影 响的内容
或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响汽 车销售公
司资产独立性的协议或其他安排。
（四）对外投资情况
截至本报告书出具之日，汽车销售公司控股、参股的子公司情况 如下表所
示：
序 注册资本 持股
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 比例
汽车（含东风、郑州日产品牌小轿车）及配件销
售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车经
销；二手车经纪；预包装食品零售；汽车租赁
（不含客运服务）；进口日产品牌汽车销售；汽
车信息咨询服务；代理机动车登记和年审的相关
业务；汽车银行按揭贷款代理服务
汽车供应商授权的启辰品牌小轿车销售、汽车配
件销售、二手车销售；汽车售后服务、汽车美容
服务、汽车装饰服务、二手车经纪、汽车租赁
修；车辆置换及租赁；代理机动车登记和车辆年
检、过户、上牌代办服务；汽车银行按揭贷款代
理服务；汽车保险代办业务；汽车信息咨询服务
汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车维修；汽
车租赁、美容及装饰服务；食品销售；汽车信息
咨询；二手车经销；二手车经纪；进口日产品牌
汽车销售；代理机动车登记和相关服务；代理车
辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代
理服务
一般项目：汽车销售,机动车修理和维护,汽车零
配件零售,机械零件、零部件销售,汽车零配件批
发,电池零配件销售,商务代理代办服务,在保 险公
司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经
营）, 信息咨询服务（不含 许可 类信 息 咨 询 服
务）,租赁服务（不含许可类租赁服务）,洗车服
务,汽车拖车、求援、清障服务,新能源汽车整车
销售,新能源汽车电附件销售,插电式混合动力专
用发动机销售,新能源汽车换电设施销售,汽车装
饰用品销售,二手车鉴定评估,二手车经纪, 二 手车
交易市场经营,住房租赁,非居住房地产租赁, 停车
场服务,食品销售（仅销售预包装食品）。
汽车供应商授权的“东风日产品牌汽车销售” ；汽
车售后服务、配件销售、美容、装饰、租赁、信
动车登记及相关业务；代办车辆年检、过户、上
牌服务；汽车银行按揭贷款代理及咨询服务
汽车及配件销售、售后服务；汽车美容服务；二
手车经销、汽车租赁（不含需许可事项）；汽车
理车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷
款代理服务；机动车辆保险代理
机动车维修；汽车、汽车配件、农机配件、五金
交电、建筑材料、化工产品（不含危险爆炸化学
汽车维修 品及国家限制经营的品种）、机械设备、电子产
公司 品、百货销售；汽车售后服务；停车服务；旧机
动车交易中介服务（不含旧机动车鉴定评估）；
房屋租赁服务；汽车信息咨询服务；汽车美容装
潢服务；车辆置换及租赁服务；代理机动车登记
和相关业务；代办车辆年检、过户、上牌服务；
汽车银行按揭贷款代理服务
汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服
务；二手车销售；二手车经纪服务；汽车租赁；
汽车保险代办服务；机构商务代理服务；预包装
食品销售；物业管理；房屋及场地出租。
汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服
务；二手车销售；二手车经纪服务；汽车租赁服
务；汽车保险代办服务；机构商务代理服务；物
业管理；房屋及场地出租；预包装食品销售。
汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服
务；二手车销售；二手车经纪服务；汽车租赁服
务；汽车保险代办服务；机构商务代理服务；物
业管理；房屋及场地出租。
一般项目：汽车新车销售；机动车修理和维护；
汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车旧车
销售；二手车经销；二手车经纪；二手车鉴定评
估；住房租赁；小微型客车租赁经营服务；商务
代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）
汽车及配件销售；汽车维修服务；汽车美容服
务；二手车经销；二手车经纪服务；房屋租赁；
汽车租赁服务；汽车咨询服务；汽车按揭代办服
务；汽车保险代办服务。
汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容；二
手车销售；房屋租赁；汽车租赁服务；汽车信息
服务；机构商务代理服务；汽车保险代办服务；
代办汽车上牌、年检、过户业务。
（五）主要资产的权属状况
（1）已取得权属证明的房屋所有权
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其子公司拥有的房屋所 有权情况
如下：
序 证载建筑面 他项
权属证书编号 坐落 用途
号 积（㎡） 权利
宜市房权证宜昌开发区 业务经
字第 0246145 号 营场所
宜市房权证宜昌开发区 业务经
字第 0245949 号 营场所
恩施房权证恩施市字第 恩施市舞阳街道办事 业务经
恩施房权证恩施市字第 恩施市舞阳街道办事 业务经
合计 18,733.57
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其子公司的自有房屋不存 在抵押、
查封等权利受到限制的情况。
（2）未取得不动产权证的房屋
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其子公司房屋未取得不 动产权证
的情况如下：
序号 产权人 房屋建筑物名称 所在区域 面积（㎡）
恩施启辰、哈弗 4S 恩施市舞阳街道办事处耿家
店 坪村 1 幢
恩施市舞阳街道办事处耿家
坪村 1 幢
合计 5,393.62
上述汽车销售公司及其子公司部分房屋未取得不动产权证的情况 已在《重
大资产出售协议》中列明，交易对方已知悉汽车销售公司及其下属公 司上述房
屋未取得不动产权证的全部事项并表示认可。汽车销售公司及其子公 司上述房
屋未取得不动产权证的事项不会对本次交易构成实质性障碍。
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其下属公司共租赁 10 处房屋及 1
处场地，详情如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 坐落 租赁到期日
号 （㎡）
汽车销售公 宜昌市发展大道 2023 年 12 月 31
司 63 号 日
汽车销售公 宜昌市港窑路 5 2023 年 12 月 31
司 号 日
汽车销售公 宜昌市港窑路 5 2023 年 12 月 31
司 号 日
湖北宜昌交
运集团股份 宜昌市东山开发
汽车销售公
司
昌汽车客运 东山客运站一层
中心站
宜昌市东艳路 48 2024 年 12 月 31
号 日
宜昌市东艳路 48 2028 年 10 月 31
号 日
宜昌市东艳路 48 2026 年 10 月 31
号 日
湖北宜昌交
宜昌市东山开发
运集团股份
宜昌麟远 区发展大道 63 号
东山客运站一至
昌汽车客运
二层
中心站
湖北瑞麒商
利川市清源路 28
号
公司
湖北瑞麒商
利川市清源路 28
号
公司
恩施麟达、 湖北省恩施市舞
恩施麟泰 耿家坪村
上表中 1-10 项租赁的房屋未办理租赁备案登记，不符合《商品房屋租赁管
理办法》的相关规定，存在被房地产主管部门责令限期登记备案的风 险，逾期
不登记的，存在被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应 用法律若
干问题的解释》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同 的效力。
因此，上述未办理租赁备案的租赁物业存在被处以罚款的风险，但罚 款金额较
低，且未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，汽车销 售公司及
其下属公司有权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产，该等租赁 房屋的不
规范情形不会对汽车销售公司及其下属公司的持续经营构成重大不利影响。
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其下属公司所签订的房 屋租赁合
同均正常履行，未因租赁房产与第三方发生纠纷或受到主管机关的调查 、处罚。
上述房屋租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其子公司的土地使用权情 况如下：
序 取得 证载面积 所有
权证号 坐落 土地用途 使用权到期日
号 方式 （㎡） 权人
宜市国用
宜昌开发
（2004）第 2053 年 4 月 宜昌
道
号
宜市国用
宜昌开发
（2004）第 2053 年 4 月 宜昌
道
号
恩市国用 舞阳街道
恩市国用 舞阳街道
舞阳街道
恩市国用
办事处耿 2054 年 6 月 5 恩施
家坪村金 日 麟觉
桂大道
合计 31,679.93
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其子公司所有的土地使 用权不存
在抵押、查封等权利受到限制的情况。
截至本报告书出具之日，汽车销售公司未拥有已获授权的专利。
截至本报告书出具之日，汽车销售公司未拥有注册商标。
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其下属公司取得的业务资 质如下：
（1）机动车维修经营备案/道路运输经营许可证
备案编号/ 备案日期/
序号 企业名称 业务范围 备案机关/核准机关
许可证号 有效期
宜昌420500 一类汽车维修 宜昌市道路交通综合
宜昌420500 一类汽车维修 宜昌市公路建设养护
恩施422802 三类汽车维修
《交通行政
一类汽车维修 宜昌市道路运输管理
（小型车） 局
书》
宜昌420500 一类汽车维修 宜昌市公路管理局城
宜昌420500 一类汽车维修 宜昌市公路建设养护
宜昌420500 一类（小型车辆 宜昌市道路交通综合
根据《中华人民共和国道路运输条例》《机动车维修管理规定》 的相关规
定，从事机动车维修经营业务的资质要求已由应取得《道路运输经营 许可证》
变更为向所在地县级道路运输管理机构进行备案。已取得《道路运输 经营许可
证》但截至目前尚未到期的，应在到期后办理机动车维修经营备案。
（2）保险中介许可证
序
企业名称 许可证号 业务范围 发证机关 批准日期
号
代理机动车辆保 中国银行保险监督管
险 理委员会湖北监管局
代理机动车辆保 中国银行保险监督管
险 理委员会湖北监管局
代理机动车辆保 中国银行保险监督管
险 理委员会湖北监管局
（3）品牌授权许可
序
企业名称 授权方 授权品牌 授权期间
号
日
长城汽车股份有限公司泰州哈弗
公司重庆销售分公司
东风日产
启辰
汽车维修
公司
宜昌麟至与一汽大众销售有限责任公司尚未签署正式的《经销商授权协
议》，根据双方签订的《过渡销售协议》约定，过渡销售期内，宜昌 麟至被视
为一汽大众销售有限责任公司的授权经销商，并可以以授权经销商名 义对外销
售授权车型。
（六）主要负债、或有负债、对外担保及权利受限的情况
截至 2023 年 7 月 31 日，汽车销售公司合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付票据 7,577.00 36.01%
应付账款 297.10 1.41%
预收账款 8.16 0.04%
合同负债 886.85 4.21%
应付职工薪酬 9.56 0.05%
应交税费 49.54 0.24%
其他应付款 3,244.59 15.42%
一年内到期的非流动负债 96.94 0.46%
其他流动负债 8,560.95 40.68%
流动负债合计 20,730.69 98.52%
租赁负债 60.78 0.29%
递延所得税负债 250.87 1.19%
非流动负债合计 311.65 1.48%
负债合计 21,042.34 100.00%
截至 2023 年 7 月 31 日，汽车销售公司及其子公司不存在重大或有负债事
项。
截至 2023 年 7 月 31 日，汽车销售公司及其子公司不存在为第三方提供担
保的情况。
截至 2023 年 7 月 31 日，汽车销售公司资产抵押、质押或其他权利限制情况
如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 1,516.39 银行承兑汇票保证金
存货 5,363.16 银行承兑汇票动产抵押
截至本报告书出具之日，上市公司持有的汽车销售公司 70%股权不存在抵
押、质押等权利限制的情形。
（七）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其子公司不存在尚未了 结的重大
诉讼、仲裁案件。
报告期内，汽车销售公司及其子公司在报告期内因违反有关法律 、法规和
规范性文件而受到的行政处罚的情况如下：
序
被处罚公司 处罚机关 处罚时间 文书号 事由 处罚结果
号
处 4,000
咸丰县财 咸 财 采 罚
政局 ﹝2021﹞2 号
给予警告
根据《咸丰县财政局行政处罚决定书》（咸财采罚﹝2021﹞2 号）及湖北省
非税收入一般缴款书（回单），恩施麟达在收到处罚决定书后已及时 缴纳了罚
款，上述行政处罚不会对汽车销售公司及其子公司的业务经营构成重 大不利影
响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其子公司不存在因涉嫌 犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（八）最近三年主营业务发展情况
汽车销售公司主营业务为乘用车经销及服务，业务区域为宜昌、恩 施两地，
代理九大汽车品牌、运营 13 家汽车 4S（专营）店，包含东风日产、上汽大众、
长城哈弗、一汽大众、东风岚图、上汽荣威、东风启辰、郑州日产等 一系列知
名汽车品牌。
亿、9.42 亿和 3.78 亿，业务规模整体呈现下降趋势，主要原因是行业下行压力
加大及区域市场竞争激烈。报告期内，汽车销售公司主要经销燃油车 型，随着
新能源技术的发展及政策支持，新能源汽车销量增加从而挤压了部分 燃油车的
市场份额。
（九）主要财务数据
根据中兴华出具的《汽车销售公司模拟审计报告》，汽车销售公 司最近两
年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 33,315.76 44,025.57 41,901.55
总负债 21,042.34 37,229.83 32,574.36
所有者权益合计 12,273.42 6,795.74 9,327.19
归属于母公司股东的
所有者权益
利润表 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 37,837.46 94,180.91 107,764.42
营业成本 34,645.33 88,142.28 100,337.83
营业利润 1.19 -309.04 1,192.95
利润总额 -31.13 -307.46 1,206.23
净利润 -85.60 -392.09 959.06
归属于母公司所有者
-85.60 -392.09 959.06
的净利润
非经常性损益 -40.41 12.84 78.06
扣除非经常性损益净
-45.19 -404.93 881.00
利润
现金流量表 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金 -1,038.41 -4,982.28 -1,792.20
流量净额
投资活动产生的现金
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净 -509.24 -92.63 -1,823.88
增加额
主要财务指标
/2023 年 1-7 月 /2022 年度 /2021 年度
资产负债率（%） 63.16 84.56 77.74
毛利率（%） 8.44 6.41 6.89
净利率（%） -0.22 -0.42 0.89
注： 1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
（十）交易标的为股权时的特殊事项
上市公司持有汽车销售公司 70%股权，宜昌城发持有汽车销售公司 20%股
权，宜昌交旅持有汽车销售公司 10%股权，即本次交易的交易对方为汽车销售
公司的少数股东，上市公司转让汽车销售公司股权不涉及取得其他股东同意。
汽车销售公司的公司章程不存在影响本次交易的内容或影响股权 转让的前
置条件。
（十一）近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
同投资新设汽车销售公司，从事乘用车经销及服务业务，注册资本 10,000 万人
民币。其中，上市公司以 13 家汽车经销服务的子公司股权作价出资，宜昌交旅
及宜昌城发以现金出资。根据华审以资产基础法作为评估方法出具的对 13 家汽
车经销服务子公司的股权资产评估报告，在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，13
家汽车经销服务子公司股权的出资评估价值为 12,987.91 万元。
本次交易中，华审对汽车销售公司全部股权价值进行评估，在评 估基准日
车销售公司长期股权投资的评估价值对应汽车销售公司旗下 13 家汽车经销服务
子公司股权的价值。
本次交易对汽车销售公司长期股权投资的评估结果与前次对 13 家汽车经销
服务子公司的股权资产的评估结果不存在重大差异。
除上述事项外，汽车销售公司自成立起不存在其他交易、增资及 改制等相
关的评估或估值情况。
（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项
本次交易中，上市公司拟出售汽车销售公司 40%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十三）本次交易涉及债务转移情况
除本次上市公司转让的对汽车销售公司及其下属公司的债权外， 本次交易
完成后，汽车销售公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由 其自身享
有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
（十四）重要子公司基本情况
截至本报告出具之日，汽车销售公司下属企业中资产总额、净资 产、营业
收入或净利润任一指标占汽车销售公司合并财务报表 20%以上的子公司为宜昌
麟觉、恩施麟达。上述公司基本情况如下：
（1）基本信息
根据《营业执照》，宜昌麟觉的基本情况如下：
企业名称 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码 91420500753436386M
法定代表人 黎任超
成立日期 2003 年 11 月 04 日
登记机关 宜昌高新技术产业开发区市场监督管理局
住所 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 800 万人民币
汽车（含东风、郑州日产品牌小轿车）及配件销售；汽车 售后
服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪；预包装 食品
零售；汽车租赁（不含客运服务）；进口日产品牌汽车销 售；
经营范围
汽车信息咨询服务；代理机动车登记和年审的相关业务； 汽车
银行按揭贷款代理服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批
准后方可开展经营活动）
营业期限 2003 年 11 月 04 日至 2033 年 11 月 04 日
宜昌麟觉股东及股权结构如下：
序 出资比例
股东名称 认缴出资额（万元）
号 （%）
合计 800 100
（2）主要财务数据及指标
单位：万元
资产负债表 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 8,525.39 9,802.01 7,855.14
负债总计 7,070.39 8,450.50 5,725.05
所有者权益合计 1,455.00 1,351.51 2,130.09
归属于母公司股东的
所有者权益
利润表 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 9,161.93 23,549.24 26,958.17
营业利润 120.30 143.21 322.24
利润总额 120.02 143.26 321.60
净利润 103.48 105.30 241.05
归属于母公司所有者
的净利润
非经常性损益 -6.63 1.68 13.98
扣除非经常性损益净
利润
现金流量表 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金
-671.74 -294.86 -571.18
流量净额
投资活动产生的现金
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净
-29.64 -92.39 -580.34
增加额
主要财务指标
/2023 年 1-7 月 /2022 年度 /2021 年度
资产负债率（%） 82.93 86.21 72.88
毛利率（%） 7.75 5.61 5.07
净利率（%） 1.13 0.45 0.89
（3）下属公司情况
宜昌麟觉持有宜昌麟汇 30%股权，宜昌麟汇的股权结构如下：
序 认缴出资额（万 出资比例
股东名称
号 元） （%）
宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公
司
合计 800 100
宜昌麟汇基本情况如下：
企业名称 宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码 91420500582472322E
法定代表人 黎任超
成立日期 2011 年 09 月 26 日
登记机关 宜昌市伍家岗区市场监管局
住所 宜昌市港窑路 5 号
类型 其他有限责任公司
注册资本 800 万人民币
汽车供应商授权的“东风日产品牌汽车销售”；汽车售后服务、
配件销售、美容、装饰、租赁、信息咨询服务；二手车经销；
经营范围 二手车经纪；代理机动车登记及相关业务；代办车辆年检、过
户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理及咨询服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2011 年 09 月 26 日至 2041 年 09 月 26 日
（1）基本信息
根据《营业执照》，恩施麟达的基本情况如下：
企业名称 恩施麟达汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码 914228016980307452
法定代表人 陈建军
成立日期 2010 年 01 月 07 日
登记机关 恩施市市场监督管理局
住所 湖北省恩施市金桂大道 125 号
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 800 万人民币
汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车销
售；二手车经纪服务；汽车租赁；汽车保险代办服务；机构商
经营范围
务代理服务；预包装食品销售；物业管理；房屋及场地出租。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
营业期限 2010 年 01 月 07 日至 2040 年 01 月 07 日
恩施麟达股东及股权结构如下：
序 出资比例
股东名称 认缴出资额（万元）
号 （%）
合计 800 100
（2）主要财务数据及指标
单位：万元
资产负债表 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 7,093.31 8,660.51 8,356.11
负债总计 5,805.06 7,474.46 7,015.20
所有者权益合计 1,288.25 1,186.05 1,340.90
归属于母公司股东的
所有者权益
利润表 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 10,764.56 18,839.59 20,595.19
营业利润 147.34 93.52 324.27
利润总额 145.98 84.64 324.29
净利润 102.20 64.00 243.17
归属于母公司所有者
的净利润
非经常性损益 4.50 -4.30 12.67
扣除非经常性损益净
利润
现金流量表 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
流量净额
筹资活动产生的现金
-2,415.79 1,977.50 -2.90
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
主要财务指标
/2023 年 1-7 月 /2022 年度 /2021 年度
资产负债率（%） 81.84 86.31 83.95
毛利率（%） 6.45 5.91 6.89
净利率（%） 0.95 0.34 1.18
（3）下属公司情况
截至本报告书签署之日，恩施麟达不存在下属控股或参股子公司 及分支机
构。
二、天元供应链
（一）基本情况
企业名称 湖北天元供应链有限公司
企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 宜昌市伍家岗区东艳路 48 号
主要办公地址 宜昌市伍家岗区东艳路 48 号
成立日期 2023-07-26
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 王璜伟
统一社会信用代码 91420503MACPT4NQXA
一般项目:供应链管理服务,以自有资金从事投资活动,非居住房
地产租赁,机械设备租赁,建筑工程机械与设备租赁,租赁服务
(不含许可类租赁服务),金属材料销售,建筑材料销售,机械设备
经营范围
销售,国内货物运输代理,普通货物仓储服务(不含危险化学品等
需许可审批的项目),装卸搬运。(除许可业务外,可自 主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目)
（二）历史沿革
设立天元供应链，注册资本为 1,000 万人民币。
信用代码为 91420503MACPT4NQXA 的《营业执照》。
截至本报告书出具之日，天元供应链系合法设立并有效存续的企 业法人，
主体资格合法、有效，现有股东合法持有天元供应链股权。
天元供应链自成立以来，其股权结构未发生过变动，不存在增资 和股权转
让的情况。
（三）产权及控制关系
截至本报告书出具之日，上市公司通过天元物流持有天元供应链 100%的股
权。天元供应链的股权控制关系如下：
截至本报告书出具之日，天元供应链的公司章程中不存在对本次 交易产生
影响的内容或相关投资协议及高级管理人员的特殊安排，亦不存在影 响天元供
应链资产独立性的协议或其他安排。
（四）对外投资情况
截至本报告书出具之日，天元供应链不存在下属控股或参股子公 司及分支
机构。
（五）主要资产权属状况
截至本报告书出具之日，天元供应链未拥有房屋所有权。
截至本报告书出具之日，天元供应链未拥有土地使用权。
截至本报告书出具之日，天元供应链租赁天元物流 1 处房屋，详情如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 坐落 租赁到期日
号 （㎡）
合计 75.00
上述租赁房屋未办理租赁备案登记，不符合《商品房屋租赁管理 办法》的
相关规定，存在被房地产主管部门责令限期登记备案的风险，逾期不 登记的，
存在被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应 用法律若
干问题的解释》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同 的效力。
因此，上述未办理租赁备案的租赁物业存在被处以罚款的风险，但罚 款金额较
低，且未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，天元供 应链有权
依据租赁合同的约定继续使用承租的房产，该等租赁房屋的不规范情 形不会对
天元供应链的持续经营构成重大不利影响。
截至本报告书出具之日，天元供应链所签订的房屋租赁合同均正 常履行，
未因租赁房产与第三方发生纠纷或受到主管机关的调查、处罚。上述 房屋租赁
瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
截至本报告书出具之日，天元供应链未拥有知识产权。
（六）主要负债、或有负债、对外担保及权利受限的情况
截至本报告书出具之日，天元供应链不存在对外担保。
（1）主要负债
根据中兴华出具的《天元供应链模拟审计报告》，截至 2023 年 7 月 31 日，
天元供应链的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 133.34 1.94%
合同负债 3,456.29 50.27%
应付职工薪酬 0.30 0.00%
其他应付款 678.38 9.87%
其他流动负债 2,606.96 37.92%
流动负债 6,875.27 100.00%
负债合计 6,875.27 100.00%
截至 2023 年 7 月 31 日，天元供应链的负债全部为流动负债，流动负债主要
为合同负债和其他流动负债，其中合同负债为预收的合同款，其他流 动负债主
要为与天元物流往来款。
（2）或有负债
根据中兴华出具的《天元供应链模拟审计报告》，截至 2023 年 7 月 31 日，
天元供应链不存在或有负债。
截至本报告书出具之日，天元供应链不存在资产抵押、质押等权 利限制情
况。
截至本报告书出具之日，天元物流持有天元供应链 100%股权不存在抵押、
质押等权利限制的情形。
（七）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
截至本报告书出具之日，天元供应链不存在尚未了结的诉讼以及仲 裁事项。
报告期内，天元供应链不存在因违反法律、行政法规或规章而受 到行政处
罚且情节严重的情形。
截至本报告书出具之日，天元供应链不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（八）最近三年主营业务发展情况
天元供应链于 2023 年 7 月 26 日新设成立，主要业务系从天元物流转移来的
围绕钢材贸易业务开展的供应链管理服务。
在钢材贸易的业务模式中，天元供应链承担了采购分销的职能。一般情况
下，下游客户向天元供应链提出钢材产品采购需求，并与天元供应链签订订货
合同及支付采购定金。由天元供应链与上游钢材制造企业进行对接，根据订货
合同向钢材制造企业先行支付采购货款以获取所需的钢材产品。下游客户根据
自身的经营情况向天元供应链提货，提货需支付完毕剩余款项。
（九）主要财务数据
根据中兴华出具的《天元供应链模拟审计报告》，天元供应链最 近两年一
期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 9,375.25 14,136.17 7,865.52
总负债 6,875.27 11,636.17 5,365.52
所有者权益合计 2,499.98 2,500.00 2,500.00
利润表 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 28,417.26 52,652.70 46,831.53
营业成本 28,293.99 52,235.49 46,055.51
营业利润 28.28 256.45 620.77
利润总额 28.28 256.45 620.77
净利润 21.19 191.86 465.11
现金流量表 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
主要财务指标
/2023 年 1-7 月 /2022 年度 /2021 年度
资产负债率（%） 73.33 82.31 68.22
毛利率（%） 0.43 0.79 1.66
净利率（%） 0.07 0.36 0.99
注： 1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
报告期内，天元供应链不存在非经常性损益。
（十）交易标的为股权时的特殊事项
天元物流持有天元供应链 100%的股权，天元物流转让天元供应链股权不涉
及需要取得其他股东同意的情形。
天元供应链的公司章程不存在影响本次交易的内容或影响股权转 让的前置
条件。
（十一）近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
除本次交易涉及评估事项以外，天元供应链自成立起不存在交易 、增资及
改制等相关的评估或估值情况。
（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项
本次交易中，上市公司拟出售天元供应链 100%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十三）本次交易涉及债务转移情况
本次交易完成后，天元供应链仍然是独立存续的法人主体，其债 权债务仍
由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
三、标的债权
（一）标的债权明细
根据中兴华出具的《债权余额表核查报告》，截至 2023 年 7 月 31 日，上市
公司享有的对汽车销售公司及其下属公司的债权账面余额合计为 8,445.66 万元，
具体情况如下：
单位：万元
序号 债权人 债务人 会计科目 核算内容 账面余额
合计 8,445.66
（二）债权标的资产形成的原因
本次交易前，汽车销售公司系上市公司控股下属企业。由于自有 资金无法
满足经营需要，上市公司对汽车销售公司及其下属公司提供资金支持 ，因此形
成了本次交易中上市公司拟出售的标的债权。
（三）上市公司对标的公司的债权权属情况
截至本报告书出具之日，债权标的资产权属清晰，不存在抵押、 质押等权
利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍 权属转移
的其他情况。
（四）上市公司对标的公司的债权最近三年的评估或交易情况
截至本报告书出具之日，上市公司对标的公司的债权最近三年不 存在评估
或交易情况。
第五节 交易标的评估情况
本次拟出售的标的资产为上市公司持有的汽车销售公司 40%股权、天元供
应链 100%股权以及债权标的资产。
根据上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构华审评估出 具的标的
资产评估报告，并经宜昌城发备案，截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，标的资
产评估值具体情况如下：
单位：万元
标的公司 产基础法评 增值额 增值率 股权比 产对应
账面净资产
估值 例 评估值
汽车销售公司 12,701.23 18,495.50 5,794.26 45.62% 40% 7,398.20
天元供应链 2,499.98 2,525.00 25.02 1.00% 100% 2,525.00
注：数据来自华审评估出具的资产评估报告。
截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，拟转让的债权资产评估值为 8,445.66 万
元，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 账面余额 评估价值 增值金额 增值率
债权标的资产 8,445.66 8,445.66 - -
一、评估目的、评估对象和评估范围及价值类型
（一）评估目的
上市公司拟置出汽车销售公司股权、天元供应链股权及债权标的 资产，华
审评估接受上市公司委托，以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日，对汽车销售公司
和天元供应链股东全部权益价值以及上市公司持有的汽车销售公司及 下属子公
司的债权价值进行评估，为上市公司该项经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
本次评估的对象是汽车销售公司和天元供应链股东全部权益价值 以及上市
公司持有的汽车销售公司及其下属子公司的债权价值。
评估范围是汽车销售公司和天元供应链申报的并经中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的截至 2023 年 7 月 31 日的全部资产及相关负债，包括流
动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。债权标的的评估范围 系上市公
司经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2023 年 7 月 31 日持有的汽
车销售公司及其下属子公司债权。
（三）价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
二、评估假设前提
本次交易的标的资产评估结论在下列假设条件下在评估基准日时成立。
（一）汽车销售公司和天元供应链的评估假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发 达与完善
的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市 场上，买
方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双 方的交易
都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）继续使用假设：继续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使 用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在继续使用假设条 件下，没
有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对
象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下， 按照经营
目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法 经营，并
能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他 不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式保
持不变。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务与预测的市场竞争态势一致。
（11）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准 ，未考虑
委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（二）债权标的的评估假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发 达与完善
的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市 场上，买
方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双 方的交易
都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）企业持续经营假设：即假设债务人企业作为经营主体，在所处的外部
环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担 当责任；
企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他 不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设债务人企业持续经营。
（3）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（4）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（5）假设债权人和债务人提供的资料真实、准确和完整。
（6）根据《湖北三峡旅游集团股份有限公司关于向城发集团、交旅集团转
让子公司股权及债权的请示》（三峡旅游文[2023]28 号）及批复，湖 北三峡旅
游集团股份有限公司拟将其持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司及 其下属子
公司债权转让给宜昌城市发展投资集团有限公司。评估报告假设该经 济行为如
约执行，如评估报告日后，该经济行为未能如约执行，评估报告结论 无效或需
调整，并以此为假设前提条件。
三、评估基本情况
（一）评估方法
根据《中华人民共和国资产评估法》和相关资产评估准则的规定 ，在一般
情况下，对标的资产进行资产评估需要采用两种评估方法进行。评估 机构通过
对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析，以及考 虑到本次
资产评估的评估目的和各评估方法获取相关资料的难易程度，根据待 估资产的
实际情况来确定具体的评估方法。
本次评估的标的公司选用的评估方法具体如下：
序号 标的公司 选用的评估方法 评估结论选用的评估方法
（1）股权标的资产
本次评估采用的具体评估方法如下：
估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各 项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估单位各项资产 、负债均
能被识别并单独计量，且均可以选用适当的具体评估方法得出各项资 产、负债
评估值，因此可采用资产基础法进行评估。
现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利 折现法和
现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象 价值的具
体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量 折现法通
常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
由于汽车销售公司为集团性企业，成立时间较短，其业务收入来 源仅为房
屋租赁收入，租赁收入相关的房屋为上市公司所有，汽车销售公司承 租后将其
转租给各子公司取得收入，汽车销售公司的母公司层面并未开展汽车 销售服务
业务，均由其控股的子公司开展汽车销售服务业务，因此本次不采用 收益法对
汽车销售公司的母公司进行评估；此外，控股子公司恩施麟昌原经营 的汽车品
牌已终止代理，现将其展厅租赁给其他品牌经销商使用，后期主营业 务以提供
车辆的售后维修服务为主，未来收益难以合理预测，因此不宜采用收 益法进行
评估。
天元供应链及汽车销售公司当中除恩施麟昌以外的其他子公司具 有独立的
获利能力且被评估单位未来收益情况可预测，根据企业提供的资料、 内外部经
营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合 理量化，
符合选用收益法评估的前提，因此可采用收益法进行评估。
公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市 场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较 法是指获
取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评 估单位比
较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法；交易案例比较法是 指获取并
分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被 评估单位
比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。不采用市场法的原 因如下：
①对于汽车销售公司，由于我国国内与汽车销售公司类似公司交 易案例较
少，有关交易的必要信息难以获得，不宜考虑交易案例比较法；同时 难以找到
与汽车销售公司在市场份额、代理品牌、企业规模、盈利能力、成长 性、行业
竞争力、企业发展阶段等方面类似的可比上市公司存在，不宜考虑上 市公司比
较法。因此不宜采用市场法进行评估。
②对于天元供应链，由于基本无与天元供应链类似可比上市公司 ，因此不
宜采用上市公司比较法进行评估。由于我国国内与天元供应链的类似 公司交易
案例较少，有关交易的必要信息难以获得，因此不宜采用交易案例比 较法进行
评估。
（2）债权标的资产
本次评估采用成本法进行评估，具体如下：
采用成本法：成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路， 将重建或
者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定 评估对象
价值的评估方法的总称。因评估对象能被识别并单独计量，能够通过 查阅明细
账、会计凭证、往来函证记录等方式核实债权的真实性、完整性，通 过分析能
够确认债权可回收金额，满足成本法应用的条件，因此可采用成本法进 行评估。
对于每项债权，在核实无误的基础上，根据每笔债权可能收回的 数额确定
评估值。考虑宜昌城发为三峡旅游和汽车销售公司股东，债权转让双 方当事人
对汽车销售公司及其下属子公司经营行为和资金支配具有决定性作用 ，因此有
充分理由相信债权能全部收回，故以经审计并经核实的债权账面值作为 评估值。
不采用收益法进行评估的原因：收益法是指通过将评估对象的预 期收益资
本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。选择和使用收 益法评估
的前提条件：1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；2 ）预期收
益所对应的风险能够度量；3）收益期限能够确定或者合理预期。由于评估对象
为债权，其未来收益无法合理预期及计量，因此不宜采用收益法进行评估。
不采用市场法进行评估的原因：市场法也称比较法、市场比较法 ，是指通
过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基 础确定评
估对象价值的评估方法的总称。选择和使用市场法评估的前提条件：1）评估对
象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；2）有关交易的必要信息可
以获得。由于评估对象为债权，二级市场上无法取得评估对象类似资 产交易案
例，不能够满足市场法应用的前提条件，因此不宜采用市场法进行评估。
通过评估方法的适用性讨论，本次针对各标的公司最终确定的评 估方法如
下表所示：
方法适用性分析 采用的
序号 评估标的
资产基础法 收益法 市场法 评估方法
由于被评 估 集团性企业 ， 由于我国国 内
单位各项 资 成 立 时 间 较 与被评估单 位
产、负债 均 短，其业务 收 类似公司交 易
能被识别 并 入来源仅为 房 案例较少， 交
汽车销售公
司
且均可以 选 租赁收入相 关 跃，有关交 易
用适当的 具 的房屋为上 市 的必要信息 难
体评估方 法 公司所有， 被 以获得，不 宜
得出各项 资 评估单位承 租 考虑交易案 例
方法适用性分析 采用的
序号 评估标的
资产基础法 收益法 市场法 评估方法
产、负债 评 后将其转租 给 比较法；同 行
估值，因 此 各子公司取 得 业上市公司 与
可采用资 产 收入，汽车 销 被评估单位 在
基础法进 行 售公司的母 公 资产体量、 规
评估。 司层面并未 开 模等方面存 在
展汽车销售 服 较大差异， 不
务业务，均 由 宜考虑上市 公
其控股的子 公 司比较法。 因
司开展汽车 销 此不宜采用 市
售服务业务 ， 场 法 进 行 评
因此本次不 采 估。
用收益法对 汽
车销售公司 的
母公司进行 评
估
资产基础
法、收益法
资产基础
对被评估单 位 资产基础
的调查以及 对
资产基础
法、收益法
业、市场的 分
资产基础
法、收益法
位均已成立 并
资产基础
法、收益法
上，经营状 况
汽车维修公 资产基础
司 法、收益法
来时期里具 有
资产基础
法、收益法
经营能力和 盈
资产基础
法、收益法
采用收益法 评
资产基础
此可以采用 收 法、收益法
益法。 资产基础
法、收益法
资产基础
法、收益法
恩施麟昌原 经
营的汽车品 牌
已终止代理 ，
现将其展厅 租
赁给其他品 牌
经销商使用 ，
方法适用性分析 采用的
序号 评估标的
资产基础法 收益法 市场法 评估方法
后期以提供 车
辆的售后维 修
服务为主， 未
来收益难以 合
理预测，因 此
不宜采用收 益
法进行评估。
标的公司具 有
由于基本无 与
独立的获利 能
被评估单位 类
力且被评估 单
似可比上市 公
位未来收益 情
司，因此不 宜
况可预测， 根
采用上市公 司
据企业提供 的
比较法进行 评
资料、内外 部
估；由于我 国
经营环境能 够
国内与被评 估
合理预计企 业 资产基础
未来的盈利 水 法、收益法
交 易 案 例 较
平，并且未 来
少，有关交 易
收益的风险 可
的必要信息 难
以合理量化 ，
以获得，因 此
符合选用收 益
不宜采用交 易
法 评 估 的 前
案例比较法 进
提，因此可 采
行评估。
用收益法进 行
评估。
因评估对 象
能被识别 并
单独计量 ，
能够通过 查
阅明细账 、
由于评估对 象
会计凭证 、
为债权，二 级
往来函证 记 由于评估对 象
市场上无法 取
录等方式 核 为债权，其 未
得评估对象 类
实债权的 真 来收益无法 合
似资产交易 案
债权标的资 实性、完 整 理 预 期 及 计
产 性，通过 分 量，因此不 宜
足市场法应 用
析能够确 认 采用收益法 进
的前提条件 ，
债权可回 收 行评估。
因此不宜采 用
金额，满 足
市场法进行 评
成本法应 用
估。
的条件， 因
此可采用 成
本法进行 评
估。
（二）评估结果
本次交易涉及的标的公司评估值情况如下：
单位：万元
标的公司 增值额 增值率
净资产 基础法评估值
汽车销售公司 12,701.23 18,495.50 5,794.26 45.62%
天元供应链 2,499.98 2,525.00 25.02 1.00%
注：数据来自华审评估出具的资产评估报告。
截至评估基准日，拟转让的债权标的资产评估值如下表所示：
单位：万元
标的资产 账面余额 评估价值 增值金额 增值率
债权标的资产 8,445.66 8,445.66 - -
（三）是否引用其他估值或评估机构报告内容情况
本次评估不涉及引用其他机构出具的评估报告。
四、标的资产评估具体情况
（一）汽车销售公司
根据华审评估出具的评估报告，本次以 2023 年 7 月 31 日为基准日对汽车销
售公司全部权益价值采用了资产基础法进行了评估，评估结论如下：
汽车销售公司基准日账面价值 12,701.23 万元，净资产评估价值为 18,495.50
万元，增值额为 5,794.26 万元，增值率为 45.62%。
汽车销售公司为集团性企业，成立时间较短，其业务收入来源仅 为房屋租
赁收入，租赁收入相关的房屋为上市公司所有，汽车销售公司承租后 将其转租
给各子公司取得收入，汽车销售公司的母公司层面并未开展汽车销售服 务业务，
均由其控股的子公司开展汽车销售服务业务，因此仅采用资产基础法进 行评估，
不采用收益法进行评估。汽车销售公司资产基础法评估过程如下：
资产基础法是指以被评估单位或经营主体评估基准日的资产负债表 为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。
纳入本次评估范围的是汽车销售公司基准日时点的资产及负债， 具体情况
如下：
单位：元
序 序
项目 账面价值 项目 账面价值
号 号
其中，纳入评估范围的主要资产包括货币资金、其他流动资产、 长期股权
投资、设备类资产；纳入评估范围的负债包括其他应付款和其他流动负债等。
具体评估方法如下：
（1）货币资金
货币资金账面价值 823,738.16 元，均为银行存款。
银行存款账面价值为 823,738.16 元，评估人员通过查阅相关会计凭证、银
行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表和银行函证记录，对银 行存款期
末余额进行核实，以核实后的账面值确定评估值。
经评估，货币资金评估值为 823,738.16 元。
（2）其他流动资产
其他流动资产账面价值为 55,283,359.77 元，为汽车销售公司与子公司的往
来款等。对其他流动资产的评估，评估人员在账账、账表核对后，抽 查了原始
凭证及相关资料，经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认 评估值为
（3）长期股权投资
长期股权投资账面价值为 72,327,818.23 元，为汽车销售公司对宜昌麟觉等
表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 账面价值
合计 7,232.78
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 13 家，全部为 100%
控股或间接 100%控股子公司。
根据被投资单位提供的资料及评估人员实地调查了解，分析其评 估方法的
适用性，采用资产基础法及收益法对被投资单位股东全部权益进行评 估，再根
据评估结果反映的股东全部权益，结合被评估单位持股比例确定长期 股权投资
评估值。即：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
被投资单位名称和评估方法如下表所示：
方法适用性分析
采用的
单位名称 资产基础
收益法 市场法 评估方法
法
资产基础法、收益
宜昌麟辰
法
资产基础法、收益
宜昌麟远
法
由于我国国 资产基础法、收益
宜昌麟宏
内与被评估 法
单位类似公 资产基础法、收益
宜昌麟汇 根据对被评估单位 历 史
由于被评 司交易案例 法
经营情况的调查以 及 对
估单位各 较少，交易 资产基础法、收益
宜昌麟至 其所依托行业、市 场 的
项资产、 市 场 不 活 法
分析，被评估单位 均 已
负债均能 跃，有关交 资产基础法、收益
宜昌麟觉 成立并运营 5 年及以上，
被识别并 易的必要信 法
经营状况较稳定， 在 未
汽车维修公 单 独 计 息 难 以 获 资产基础法、收益
来时期里具有可预 期 的
司 量，且均 得，不宜考 法
持续经营能力和盈 利 能
可以选用 虑交易案例 资产基础法、收益
恩施麟觉 力，具备采用收益 法 评
适当的具 比较法；同 法
估的条件，因此可 以 采
体评估方 时上市公司 资产基础法、收益
恩施麟盛 用收益法。
法得出各 与被评估单 法
项资产、 位在资产体 资产基础法、收益
恩施麟达 负债评估 量、规模等 法
值，因此 方面存在较 资产基础法、收益
恩施麟泰 可采用资 大差异，不 法
产基础法 宜考虑上市 资产基础法、收益
恩施麟轩 进 行 评 公 司 比 较 法
估。 恩施麟昌原经营的 汽 车 法 。 因 此 不
品牌已终止代理， 现 已 宜 采 用 市 场
将展厅租赁给其他 经 销 法 进 行 评
商经营，公司后期 以 提 估。
恩施麟昌 资产基础法
供车辆的售后维修 服 务
为主，未来收益难 以 合
理预测，因此不宜 采 用
收益法进行评估。
根据上述评估方法，汽车销售公司长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
序 被投资单位名 持股比例 评估结果选 账面价 增值率
评估价值 增减值
号 称 （%） 取的方法 值 （%）
合计 7,232.78 13,027.03 5,794.25 80.11
以汽车销售公司重要子公司宜昌麟觉的全部权益价值评估为例， 具体评估
过程如下：
单位：万元
项目 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产合计 6,929.70 8,073.33 6,093.08
非流动资产合计 1,595.69 1,728.68 1,762.06
资产总计 8,525.39 9,802.01 7,855.14
流动负债合计 7,070.39 8,450.50 5,725.05
非流动负债合计 - - -
负债总计 7,070.39 8,450.50 5,725.05
净资产 1,455.00 1,351.51 2,130.09
项目 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 9,161.93 23,549.24 26,958.17
营业成本 8,452.11 22,228.09 25,591.44
营业利润 120.30 143.21 322.24
利润总额 120.02 143.26 321.6
净利润 103.48 105.3 241.05
本次评估对象是宜昌麟觉股东全部权益价值，评估范围是宜昌麟 觉申报的
并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2023 年 7 月 31 日的全部
资产及相关负债，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目 账面价值 序号 项目 账面价值
净 资 产 （ 所有者权
益）
本次评估采用资产基础法及收益法测算宜昌麟觉股东全部权益价 值。具体
评估技术说明如下：
①宜昌麟觉资产基础法评估技术说明
A.流动资产评估
截至评估基准日，宜昌麟觉纳入评估范围的流动资产主要为货币 资金、其
他应收款和存货。具体评估技术说明如下：
a.货币资金
货币资金账面价值 7,485,634.76 元，包括银行存款和其他货币资金。评估人
员通过核对银行存款明细账、银行对账单、银行存款余额调节表以及 银行存款
函证记录，经核实余额一致，以核实后账面价值确定评估值。
经 评 估 ， 货 币 资 金 评 估 值 为 7,485,634.76 元 ，其 中 银行 存 款评估值为
b.其他应收款
纳入评估范围内其他应收款账面余额 10,877,929.39 元，坏账准备 273,444.16
元，账面价值 10,604,485.23 元，为收益公积金、保证金、备用金等。
经评估，其他应收款评估值 10,604,485.23 元。
c.存货
存货为产成品（库存商品），包括库存新车和备件账面余额 45,685,368.33
元，跌价准备 0.00 元，账面价值 45,685,368.33 元。
通过调查了解，被评估单位整车销售的利润极低，主要通过提供 售后服务
盈利，考虑库存新车购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，评 估人员在
确认账面金额正确和成本归集合理的情况下，按账面值确认评估值； 由于备件
购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后 账面值确
认备件评估值。经评估，产成品（库存商品）评估值为 45,685,368.33 元。
B.非流动资产评估技术说明
截至评估基准日，宜昌麟觉纳入评估范围的非流动资产主要为房 屋建筑物
类固定资产、设备类资产及土地使用权类无形资产。具体评估技术说明如下：
a.房屋建筑物类固定资产
纳入评估范围的地上建（构）筑物包括房屋建筑物、构筑物及其 他辅助设
施，账面原值 12,944,575.40 元，账面净值 5,634,641.11 元。
房屋建筑物共 1 栋，为发展大道东风日产 4S 店，建筑面积 4,487.47 平方米，
位 于 宜 昌 市 高 新 区 发 展 大 道 59 号 ， 已 办 理 房 屋 所 有 权 证 书 ， 账 面 原 值
序 建筑物 建成 层次/ 层高 建筑面积
权证编号 结构 装修状况
号 名称 年月 总层数 （m） （ m2 ）
展厅部分外墙为玻 璃 幕
墙、其余部分为铝塑板；
展厅及办公区域室内地面
铺 800×800 地砖，墙面刷
宜 市 房 权发 展 大 乳胶漆，石膏板玻 璃 隔
证 宜 昌 开道 东 风 断，石膏板吊顶；车间区
发 区 字 第 日 产 4S 域地面铺地砖，墙面及顶
安装玻璃推拉门、室内成
品门、铝合金窗、 水 、
电、中央空调、天然气等
设施齐全。
构筑物及其他辅助设施主要为房屋改建、不锈钢亭、铝格栅、场地 及绿化、
元。
纳入评估范围的地上建（构）筑物包括房屋建筑物、构筑物及其 他辅助设
施。根据被评估资产特点及收集资料的可行性，采用不同的方法进行评估。
（a）有证房屋
有证房屋为 4S 店，区域内与其用途相同或相似的房地产市场租金及有关指
标、技术参数等资料容易收集，因此可采用收益法进行评估。
单项资产评估中的收益法是预测评估对象的未来收益，利用报酬 率或资本
化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方 法。收益
法包括报酬资本化法和直接资本化法，报酬资本化法又分为全剩余寿 命模式和
持有加转售模式。本次评估选用报酬资本化法中的全剩余寿命模式进 行估价，
基本公式为：
式中：V—收益法评估价值
Ai—未来第 i年的净收益
Yi—未来第 i年的报酬率（%）
n—收益期（年）
（b）无证房屋、构筑物及其他辅助设施
无证房屋、构筑物及其他辅助设施建造成本、相关费用标准较易 获取，评
估人员根据所掌握的资料，采用成本法进行评估。其计算公式：
评估值=重置成本×成新率
a）重置成本的确定
重置成本=建筑安装工程费+管理费用+资金成本-可抵扣增值税
其中建设成本=建筑安装工程费
Ⅰ.建筑安装工程费
建筑安装工程费=重置单价×建筑面积或数量
房屋重置单价参照宜昌市房地产估价与经纪协会《关于印发<宜昌市城区房
屋重置价格标准>的通知》（宜市估价字[2019]4 号），结合建筑物结 构类型及
其建造标准等分析确定；构筑物及其他附属设施参照“宜市估价字[2019]4 号”
文件中附属物完全重置价格标准，结合其结构类型及建造标准等分析 确定；对
重置价格标准中没有列明的项目，采用目前的市场价格确定；对难以 采用市场
价格确定的项目，采用重编预算法分析确定。
Ⅱ.管理费用
管理费用是指为组织和管理房地产开发经营活动的必要支出，包 括企业人
员工资及福利费、办公费、差旅费等。根据财政部“关于印发《基本 建设项目
建设成本管理规定》的通知”（财政部财建[2016]504 号），按建设成本的一定
比例估算。
Ⅲ.资金成本
资金成本是指正常建设期内占用资金的筹资成本或资金机会成本 。包含建
设成本和管理费。利息率根据评估基准日中国人民银行授权全国银行 间同业拆
借中心公布的 LPR 确定。
Ⅳ.可抵扣增值税
可抵扣的增值税进项税额是指企业在生产经营过程中购进原辅材 料、销售
产品发生税额后，在计算应缴税额时，在销项增值税中应减去的进项增 值税额，
简称进项税。可抵扣增值税的项目包括建筑安装工程费、勘察设计和 前期工程
费、基础设施建设费。根据我国税法相关规定，建筑安装工程费、基 础设施建
设费按一般纳税人提供建筑安装服务，适用 9%税率。
b）成新率的确定
对房屋建（构）筑物的成新率采用年限法和观察法综合确定。
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
Ⅰ.年限法
成新率=1-（1-残值率）/经济耐用年限×已使用年限×100%
Ⅱ.观察法
观察法成新率是评估人员通过对房屋的地基基础、承重构件、非 承重墙、
屋面、楼地面等结构部分、门窗、内外粉饰、天棚、细木装修等装饰 部分及水
卫、电照等设备部分进行现场观察，依据各部分占房屋建筑物造价的 比重确定
完好分值率，即成新率。
根据上述评估程序及评估方法，宜昌麟觉汽车销售公司建（构） 筑物的评
估结果汇总如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 600.00 143.63 1,356.02 1,356.02 756.02 1,212.39 126.00 844.08
构筑物及其
他辅助设施
合计 1,294.46 563.46 1,389.61 1,385.88 95.16 822.42 7.35 145.96
b.设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备，账面原值 4,258,852.47 元，固
定资产减值准备 38,056.75 元，账面净值 1,512,937.63 元。
机器设备共 60 台/套，包括供电设备、固定式升降机、货架、空压机工具车、
四柱举升机、烤漆房、四轮定位仪、招牌及灯箱等，账面原值 2,223,728.64 元，
账面净值 369,657.87 元，于 2004 年至 2023 年陆续购进投入使用，主要存放或安
装于 4S 店维修车间内。
车辆共 9 辆，车辆均为 4S 店试驾车，包括小型轿车、小型普通客车、轻型
多用途货车，共 9 辆，账面原值 1,253,251.50 元，固定资产减值准备 38,056.75
元，账面净值 1,021,320.39 元。均停放在宜昌市高新区发展大道 59 号麟觉 4S 店。
电子设备共 109 台/套，主要为打印机、台式电脑、液晶电视、空调、投影
仪 、 保 险 柜 等 办 公 设 备 及 办 公 家 具 ， 账 面 原 值 781,872.33 元 ， 账 面 净 值
根据评估目的及评估操作的可行性，对设备类资产采用以下方法进 行评估。
对于基准日后已出售的设备，评估人员在核实其出售价格真实合 理的基础
上，按其出售价格确定设备评估值。
对于其他设备类资产采用成本法进行评估。单项资产评估中的成 本法，根
据重置成本的不同，分为复原重置成本法、更新重置成本法等。由于 评估对象
适用于使用当前条件进行重置，并且所重置的资产可以提供与评估对 象相似或
者相同的功能，因此本次评估采用更新重置成本法。其计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
（a）重置成本的确定
a）机器设备、电子设备
Ⅰ.通过向生产厂家或经销商询价确定设备的购置价，然后再考虑运杂费、
安装调试费等确定其重置成本。即：
重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费-可抵扣增值税
运杂费、安装调试费根据《最新资产评估常用数据与参数手册》分 析确定。
Ⅱ.对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理的
基础上，采用价格指数法确定其重置成本。即：
重置成本=原始购置成本×价格指数
b）车辆
重置成本=车辆购置价（不含增值税）+车辆购置税+其他费用
车辆购置价根据经销商报价确定，车辆购置税根据《中华人民共 和国车辆
购置税法》，按不含增值税车价的 10%计算，其他费用主要包括工本费、手续
费、牌照费等。
Ⅰ.成新率的确定
（Ⅰ）机器设备、电子设备
采用年限法和观察法，取二者的加权平均值作为其综合成新率，即：
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
Ⅰ）年限法成新率
成新率（%）=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100％
机器设备、电子设备经济寿命年限根据《资产评估常用数据与参 数手册》
分析确定。
Ⅱ）观察法成新率
观察法成新率是评估人员通过现场观察，或向操作人员询问设备 的使用情
况、故障率、磨损情况、维护保养情况、工作负荷等，根据经验对设备 的状态、
损耗程度做出判断，从而确定机器设备的成新率。
（Ⅱ）车辆
成新率=1-功能性贬值率-实体性贬值率-经济性贬值率
其中：
实体性贬值率=年限法贬值率×权重（40%）+观察法贬值率×权重（60%）
年限法贬值率=已使用年限/经济寿命年限×100%
由于商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2012 年第 12 号
令《机动车强制报废标准规定》中未规定小型普通客车报废年限，故 车辆经济
寿命年限根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定。
观察法贬值率=1-观察法成新率
根据上述评估程序及评估方法，宜昌交运集团麟觉汽车销售服务 有限公司
设备类资产评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 222.37 36.97 202.65 62.01 -19.72 25.05 -8.87 67.76
车辆 125.33 105.94 118.11 104.92 -7.22 -1.01 -5.76 -0.96
电子设备 78.19 8.39 77.10 20.90 -1.08 12.51 -1.39 149.07
固定资产减值准备 - 3.81 - - - - - -
合计 425.89 147.49 397.87 187.84 -28.02 40.35 -6.58 26.67
根据评估结果，评估净值与账面净值相比，评估增值 403,472.41 元，增值
率 26.67%，增值的主要原因是会计折旧年限短于评估的经济寿命年限。
c.无形资产-土地使用权
（a）土地登记概况
待估宗地位于宜昌经济技术开发区发展大道，登记土地总面积 7,393.28 平
方米，登记状况见下表：
使用 土地面
序 土地 土地使用证 地类 出让
宗地坐落 权 积
号 使用权人 编号 用途 终止日期
类型 （㎡）
宜昌交运
宜昌经济 宜 市 国 用
集团麟觉
技术开发 （2004） 第 综合用 国有 7,393.2 2053 年
区发展大 100205010-1 地 出让 8 4 月 28 日
服务有限
道 号
公司
参照《宜昌市城区公示地价项目商服用地土地级别与基准地价图 》，待估
宗地土地级别为宜昌市城区商服用地四级。
（b）土地权利状况
土地权利状况见下表：
序 评估设定剩 实际土地 评估设定土
宗地名称 土地位置 评估设定用途
号 余使用年限 开发程度 地开发程度
宜昌麟觉 4S 宜昌经济技术开发
店用地 区发展大道
（c）土地利用状况
经实地查勘，待估宗地地上建有发展大道东风日产 4S 店等建构筑物，宗地
开发程度均已达到红线外“六通”(通路、通上水、通下水、通电、通气、通讯）
及红线内“场地平整”的基础设施条件。
（d）评估方法
土地使用权共 1 宗，位于宜昌经济技术开发区发展大道，土地面积 7,393.28
平方米，登记状况见下表：
土地出 本次评
使用
序 土地登记 土地使用 宗地坐 让 估土地
名称 用途 权类
号 证书号 权人 落 终止日 面积
型
期 （m2 ）
宜昌交运 宜昌经
宜市国用 发展大
集团麟觉 济技术
（2004）第 道东风 综合 国有 2053年 7,393.2
服务有限 发展大
号 店
公司 道
根据《城镇土地估价规程》并结合评估项目的实际情况，本次评 估的价值
是指在评估基准日 2023 年 7 月 31 日，现状利用条件下，满足评估设定条件下的
国有建设用地使用权价格。宗地的地价定义详见下表：
序 评估设定剩 实际土地 评估设定土
宗地名称 土地位置 评估设定用途
号 余使用年限 开发程度 地开发程度
宜昌麟觉 4S 店 宜昌经济技术开发
用地 区发展大道
根据《城镇土地估价规程》，土地评估主要技术方法包括市场比 较法、收
益还原法、剩余法、成本逼近法、公示地价系数修正法等，宗地地价 评估应根
据评估目的和评估对象的特点，在全面调查和综合分析影响地价因素的 基础上，
选用适宜的评估方法。本次评估对评估方法选用的依据如下：
待估宗地位于宜昌经济技术开发区发展大道，处于宜昌市城区商 服四级地
段，可采用基准地价系数修正法进行地价测算。
待估宗地为商服用地，近几年评估对象所在区域同类型的商业用 地挂牌出
让交易实例较多，能满足市场比较法的适用条件，因此可采用市场比 较法进行
地价测算。
最后由评估人员根据该宗地具体情况综合分析，并采用适合的计 算方法确
定评估值。
a）评估方法及技术路线
首先利用基准地价系数修正法测算宗地地价，再利用市场比较法 测算宗地
地价，最后根据两种方法测算的结果，结合宗地所在区域各用途地价 水平确定
宗地最终地价。
Ⅰ.基准地价系数修正法
（Ⅰ）评估方法内涵
基准地价系数修正法是利用基准地价和宗地地价修正系数成果， 按照替代
原则，就待估宗地的区域条件和个别条件与其所处区域的平均条件比 较，并对
照宗地因素修正系数表所对应的修正系数对基准地价进行修正，进而 求得待估
宗地在评估基准日价格的方法。其基本公式为：
P=P1b×（1±ΣKi）×Kj+D
式中：P—待估宗地价格
P1b—某用途、某级别（均质区域）的基准地价
∑Ki—宗地地价修正系数
Kj—评估基准日、容积率、土地使用权年期等其他修正系数
D—土地开发程度修正值
（Ⅱ）评估程序
收集有关基准地价资料；
确定评估对象所处土地级别（均质区域）的基准地价；
分析评估对象的地价影响因素；
编制评估对象地价影响因素条件说明表；
依据宗地地价影响因素指标说明表和基准地价系数修正表，确定 评估对象
地价修正系数；
进行评估基准日、容积率、土地使用年期等其他因素修正；
测算评估对象价格。
Ⅱ.市场比较法
（Ⅰ）评估方法内涵
市场比较法是根据替代原理，将评估对象与具有替代性的，且在 评估基准
日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进 行差异修
正，以此估算评估对象价格的方法。其基本公式为：
P=PB×A×B×C×D×E
式中：P—评估对象价格
PB—比较实例价格
A—评估对象交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数
B—评估对象评估基准日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价
指数
C—评估对象评估区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条
件指数
D—评估对象评估个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条
件指数
E—评估对象使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数
（Ⅱ）评估程序
评估程序一般为以下步骤：收集宗地交易实例；确定比较实例； 建立价格
可比基础；进行交易情况修正；进行评估基准日修正；进行区域因素 修正；进
行个别因素修正；进行使用年期等其他因素修正；测算比准价格。
Ⅲ.地价确定的方法
根据《城镇土地估价规程》，对待估宗地采用了基准地价系数修 正法和市
场比较法进行地价测算。估价人员对两种评估方法的适用性、评估过 程的严谨
性和评估参数选取的可靠性进行了分析，认为两种方法测算的评估结 果均具有
较好的可信度。
从测算结果看，待估宗地采用两种计算方法所得出来的结果相差 不大，结
合本次评估目的、评估人员的经验和地价影响因素，确定采用算术平 均值法作
为宗地的最终估价结果。
b）评估结果
根据上述评估方法，宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司所 有的土地
使用权，在评估基准日 2023 年 7 月 31 日的评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
土地使用权 209.04 838.45 629.41 301.09
d.长期待摊费用
长期待摊费用账面值 323,330.45 元，内容为 4S 店装修费。评估人员查阅了
相关的合同及付款凭证，了解了长期待摊费用受益期及其摊销方法， 结合长期
待摊费用的内容和性质，核查尚未摊销完毕的长期待摊费用是否存在 尚存的资
产或者权利，该资产或者权利是否已在其他类型资产中反映。
根据核查情况，长期待摊费用尚存独立的资产或者权利，也未在 其他类型
资产中反映，摊销费用金额合理，以其尚存受益期确定评估值为 323,330.45 元。
e.递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为 233,612.87 元，为应收款项坏账准备和车辆减
值准备形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，评估人员 在账账、
账表核对后，按照应收款项信用损失金额、车辆评估减值额和企业所 得税税率
计算确认递延所得税资产评估值为 233,612.87 元。
C.负债评估说明
纳入评估范围的负债均为流动负债，主要负债为应付票据、应付 账款、其
他应付款、合同负债和其他流动负债。上述负债在评估基准日的账面价 值如下：
单位：元
序号 负债 账面价值
负债合计 70,703,888.58
上述负债的评估方法及其结果如下：
a.应付票据
应付票据账面价值为 31,000,000.00 元，为应付东风日产汽车销售有限公司
开具的短期银行承兑汇票。对应付票据，评估人员获取应付票据评估 明细表，
复核加计数，并与票据登记簿、明细账、总账、报表核对。实施函证 程序或替
代评估程序，核实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付票 据是否合
法、会计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实 后账面值
确认评估值为 31,000,000.00 元。
b.应付账款和其他应付款
应付账款账面价值为 291,634.95 元，主要为应付天津市金威达汽车用品有
限公司等企业的备件款；其他应付款账面价值为 10,698,685.30 元，包括合作、
质量、车辆、投标等各类保证金、社保、公积金等。
应付账款评估值为 291,634.95 元，其他应付款评估值为 10,698,685.30 元。
c.合同负债
合同负债账面价值为 1,608,769.40 元，包括客户购车定金、保险预收款等，
对于合同负债，评估人员在账账、账表核对后，审查了企业的相关合 同及有关
凭证，未发现漏记合同负债。本次以核实后账面值确认评估值为 1,608,769.40 元。
d.其他流动负债
其他流动负债账面价值为 26,863,307.88 元，包括与集团总部及其他关联公
司的内部往来等。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及 金额进行
了核实。以核实后账面值确认评估值为 26,863,307.88 元。
D.资产基础法评估结果
资产账面价值为 8,525.39 万元，评估价值为 10,761.96 万元，评估增值
评估价值为 3,691.57 万元，评估增值 2,236.57 万元，增值率 153.72%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
②宜昌麟觉收益法评估技术说明
A.评估方法介绍
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益 法常用的
具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方 法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现 金流折现
模型。以企业自由现金流量为收益口径进行折现求取企业整体价值， 或者在此
基础上减去付息债务的价值，得到股东全部权益价值的模型，即为企 业自由现
金流折现模型；以股权自由现金流量为收益口径进行折现求取股东全 部权益价
值的模型，即为股权自由现金流折现模型。企业自由现金流量为全部 资本投资
者（包括普通股股东、优先股股东和付息债务的债权人）共同支配的现 金流量，
股权自由现金流量为股东可自由支配的现金流量。
评估人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展 趋势等因
素，本次评估以股权自由现金流量作为预期收益指标，选择股权自由 现金流折
现模型，其基本公式如下：
其中：
EV—股东全部权益价值
FCFE t—第 t 年的股权自由现金流量
R—折现率
B.评估技术思路
本次评估的基本思路是：首先按收益途径采用股权自由现金流折 现模型，
估算出评估对象经营性资产的价值，再加上单独评估的溢余资产、非 经营性资
产及负债评估总额，从而得出股东全部权益价值。即：
股东全部权益价值=经营性资产评估值+溢余资产、非经营性资产 及负债评
估值
对经营性资产价值评估，假设被评估单位的未来收益预计会在一 定时期内
快速波动然后进入稳定发展阶段且稳定发展阶段的收益期是无限的， 因此采用
两阶段模型，计算公式如下：
其中：
P—经营性资产评估值
FCFE t—第 t 年的股权自由现金流量
FCFEn+1—第 n+1 年的股权自由现金流量
R—折现率
股权自由现金流量（FCFE）=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增
加-偿还付息债务本金+新借付息债务
对被评估单位经营性资产的价值具体评估步骤如下：
（a）根据被评估单位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收
益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（b）对被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景等进行分
析，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值 的影响，
对被评估单位提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整 ，在考虑
未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。
（c）根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议与章程
约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期。
（d）综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信
息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素，合理确定折现率。
（e）根据预测的未来收益和合理确定的折现率、收益期限，运用具体的技
术方法和手段将预期收益折算成现值，并对此收益现值进行分析比较 或调整，
确定经营性资产的评估价值。
C.宜昌麟觉基本情况分析
宜昌麟觉成立于 2003 年 11 月 4 日，位于宜昌市发展大道，经营东风日产汽
车品牌，是集整车销售、售后服务、备件供应、信息反馈于一体的汽 车特许经
营 4S 店。
历史年度经营状况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-7 月 2022 年 2021 年
一、营业收入 9,161.93 23,549.24 26,958.17
减：营业成本 8,452.11 22,228.09 25,591.44
税金及附加 25.35 33.85 52.05
销售费用 438.7 949.57 855.94
管理费用 117.32 190.79 171.82
研发费用
财务费用 0.60 6.84 -13.26
加：其他收益 0.07 0.08 13.04
信用减值损失 2.53 1.38 7.34
资产减值损失 -3.81 - -
投资收益 - - -
资产处置收益 -6.35 1.63 1.67
二、营业利润 120.3 143.21 322.24
加：营业外收入 0.45 0.88 0.47
减：营业外支出 0.73 0.83 1.11
三、利润总额 120.02 143.26 321.6
减：所得税费用 16.53 37.96 80.55
四、净利润 103.48 105.30 241.05
D.收益期的确定
本次评估对宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司收益进行预 测时，没
有发现限定年限的特殊情况，业务经营比较正常；也没有发现有影响 其继续经
营的资产，或对某些资产的使用年限进行限定的情况。可以假设如有 限定也是
可以解除的，或者可以通过延续方式永续使用。收益的确定采用永续 法，为了
使收益期与收益额匹配，也应假定收益期为无限年。
E.折现率的确定
折现率是将未来预期收益折算成现值的比率。本次评估对折现率 的测算采
用资本资产定价模型（CAPM），其计算公式为：
R=Rf+（Rm-Rf）×β+α
式中：R—折现率
Rf—无风险报酬率
Rm—市场预期报酬率
（Rm -Rf）—市场风险溢价
β—企业风险系数
α—企业特定风险调整系数
a.无风险报酬率（Rf）
无风险报酬率是在不考虑风险报酬情况下的利息率，一般是指国 库券或政
府债券利率。根据对我国现有债券市场的分析，以评估基准日之十年 的长期国
债的到期平均收益率作为无风险报酬率，根据中国债券信息网发布的 十年期以
上的长期国债的到期平均收益率为 2.91%。
b.市场风险溢价（Rm-Rf）的计算
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市 场投资报
酬率以沪深 300 指数为基础，选取沪深 300 指数自发布以来至 2022 年 12 月 31
日的平均投资回报率为基础计算几何平均值，得到市场风险溢价为 6.59%。
c.企业风险系数（β）
根据同花顺 iFinD，汽车服务业加权剔除财务杠杆调整β系数为 0.6119。
（a）权益资本
根据同花顺 iFinD，行业 2020-2022 合计权益资本为 22,159,186.72 万元。
（b）付息债务
根据同花顺 iFinD，行业 2020-2022 合计付息债务为 13,763,490.55 万元。
（c）βe 计算
企业目前适用所得税率为 25%，则：
βe=βu×[1+(1-T)×Dm/Em]
=0.6119×[1+（1-25%）×13,763,490.55/22,159,186.72]
=0.8970
（d）被评估单位特定风险调整系数（α）
考虑到被评估单位的企业规模、经营状况、融资条件、公司治理 结构和资
本结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特定个体风险， 确定公司
特定风险为 2.00%。
（e）折现率的确定
R=Rf+（Rm-Rf）×β+α
=2.91%+6.59%×0.8970+2.00%
=10.82%
F.预期收益的确定
a.净利润预测
评估机构根据宜昌麟觉历史年度财务数据及业务数据的分析，结 合其所在
区域的汽车销售行业发展现状和未来发展趋势，对营业收入、成本、 税金及附
加、期间费用等进行预测，从而得到宜昌麟觉预测期收益情况。具体 数据如下
表所示：
单位：万元
序号 项目 2023.8-12 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
营业外收支净
额
b.固定资产折旧、无形资产摊销
宜昌麟觉的折旧及摊销主要为主营业务成本、管理费用及销售费 用中的非
付现费用。预测时考察历史年度的折旧情况及固定资产的增加等因素 。另外，
为维持日常经营有后续资本性支出，故预测时假设到达稳定期后各年 度折旧及
摊销费用不变。
根据对被评估单位的资产清查，评估人员了解被评估单位现行会计 政策为：
固定资产按取得时的实际成本计价，采用年限平均法计提折旧、摊销 额，并按
固定资产估计使用年限和预计净残值率等确定其分类折旧率、摊销额。
结合企业历史年度的折旧情况，同时考虑 2023 年转为固定资产的在建工程，
预测期年度折旧（固定资产）及摊销（无形资产）预测数详见下表:
单位：万元
项目 2023 年 8-12 月 2023 年 2024 年 2026 年 永续期
年
固定资产折旧 31.96 61.26 74.18 72.89 71.75 59.71
其中：房屋建筑
物
机器设备 2.85 5.42 6.64 6.42 5.53 12.81
运输设备 4.28 13.29 10.27 10.27 10.27 6.49
电子设备 1.81 3.33 2.00 0.92 0.68 12.22
无形资产摊销 2.77 6.65 6.65 6.65 6.65 9.43
长期待摊费用摊
销
合计 36.33 71.75 84.67 83.38 82.24 72.94
c.资本性支出的分析和预测
按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，本次估 算更新投
资所发生的资本性支出根据企业对未来固定资产投资的规划以及未来 各年满足
维持现有生产能力所必需的更新投资支出进行估算。
在预测期内，当资产达到经济耐用年限，需根据更新资产采用不变 价原则，
确定资产更新时资本性支出金额为评估原值，同时考虑 2023 年末在建工程转固
定资产待支付的工程款，则预测期资产更新改造支出的预测结果详见下表：
单位：万元
项目 2023 年 8-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
固定资产更新 194.96 6.73 6.32 1.57 63.88
合计 194.96 6.73 6.32 1.57 63.88
d.营运资金增加额分析及预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持 企业持续
经营能力所需的新增营运资金。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额÷现金周转率
年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
存货=营业成本总额÷存货周转率
应收款项=营业收入总额÷应收账款周转率
应付款项=营业成本总额÷应付账款周转率
根据对被评估单位经营情况的调查以及经审计的历史经营的资产 和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估 算结果，
可得企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
综上，被评估单位预测期营运资金增加额见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
后
营运资金 3,371.25 3,063.38 2,870.90 2,745.60 2,745.60
营运资金增加 955.37 -307.87 -192.48 -125.30 0.00
额为零。
e.偿还付息债务本金、新借付息债务分析及预测
据了解，被评估单位在预测期第一年偿还内部流动借款本金 1,600 万元、汽
车金融公司库存融资款 700.49 万元，以后年度借款假设偿还付息债务本金与新
借付息债务相等。
f.股权自由现金流的预测
股权自由现金流量（FCFE）=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增
加-偿还付息债务本金+新借付息债务
股权自由现金流预测数据如下表：
单位：万元
项目 /年度 2023.8-12 2024 年 2025 年 2026 年
后
净利润 83.80 237.33 287.83 329.11 329.11
加：折旧、摊销 36.33 84.67 83.38 82.24 72.94
减：资本性支出 194.96 6.73 6.32 1.57 63.88
营运资金增加 955.37 -307.87 -192.48 -125.30 0.00
偿还付息债务本金 2,300.49 2,300.49 2,300.49 2,300.49 2,300.49
加：新借付息债务 2,300.49 2,300.49 2,300.49 2,300.49
股权自由现金流量 -3,330.69 623.14 557.37 535.08 338.17
g.经营性资产评估价值的确定
本次评估采用股权自由现金流作为经营性资产的收益指标，将股 权自由现
金流进行折现，然后加总求和即为经营性资产价值。经营性资产评估 价值预测
数据见下表：
单位：万元
项目 /年度 2023.8-12 2024 年 2025 年 2026 年
后
股权自由现金流量 -3,330.69 623.14 557.37 535.08 338.17
折现率 10.82% 10.82% 10.82% 10.82% 10.82%
折现（年） 0.42 1.42 2.42 3.42 →∞
折现系数 0.9578 0.8643 0.7799 0.7037 6.5040
折现值 -3,190.13 538.58 434.69 376.54 2,199.46
累计折现值 359.14
即被评估单位的经营性资产评估值为 359.14 万元。
h.溢余资产、非经营性资产及负债价值分析和估算
溢余资产主要是不产生现时现金流的资产，非经营性资产及负债 主要是指
对主营业务没有直接贡献的资产及负债。
（a）溢余资产
经核实，被评估单位无溢余资产。
（b）非经营性资产
a）其他应收款中收益公积金，与企业经营性活动无关，属于非经营性资产，
按照资产基础法的评估值确认为 1,057.25 万元。
b）长期股权投资与企业经营性活动无关，属于非经营性资产，按照资产基
础法的评估值确认为 1,366.85 万元。
c）其他流动资产中预缴税款及内行往来资金，与企业经营性活动无关，属
于非经营性资产，按照资产基础法的评估值确认为 52.91 万元。
综上，非经营性资产合计 2,477.01 万元。
I.非经营性负债
（a）其他应付款中质保金、代扣社保及暂扣职工工资等，与企业经营性活
动无关，属于非经营性负债，按照成本法的评估值确认为 82.66 万元。
（b）其他流动负债中与集团及关联公司之间的工程款、代付社保、公积金、
年金等，与企业经营性活动无关，属于非经营性负债，按照成本法的 评估值确
认为 1,283.58 万元。
综上，非经营性负债合计为 1,366.24 万元。
J.股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产-非 经营性负
债
=359.14+2,477.01-1,366.24
=1,469.91 万元
③宜昌麟觉评估结论及分析
根据上述评估程序及评估方法，汽车销售公司重要子公司宜昌麟 觉股东全
部权益，在评估基准日 2023 年 7 月 31 日的评估结果如下：
A.资产基础法评估结果
资产账面价值为 8,525.39 万元，评估价值为 10,761.96 万元，评估增值
评估价值为 3,691.57 万元，评估增值 2,236.57 万元，增值率 153.72%。
B.收益法评估结果
根据收益法测算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，宜 昌麟觉股
东全部权益，在评估基准日 2023 年 7 月 31 日的评估结果为 1,469.91 万元，较其
账面价值 1,455.00 万元，评估增值 14.91 万元，增值率 1.02%。
C.评估结论的分析与确定
本次采用资产基础法、收益法两种方法对宜昌麟觉股东全部权益 进行了评
估，对两种评估方法形成的初步评估结果，综合考虑了不同评估方法 和评估结
果的合理性及所使用数据的质量和数量。
资产基础法是从资产的再取得角度，以资产的成本重置为价值标 准，反映
的是资产的投入成本（购建成本）；收益法是从资产的收益角度，以 资产的预
期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）。
两种评估方法结果相差 2,221.66 万元，差异率 60.18%。由于收益法是在最
佳估计假设的基础上做出的，而收益预测所依据的各种假设具有不确 定性，预
期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测结
果存在差异；同时由于近年来国产新锐电动品牌对汽车市场的冲击造 成的汽车
行业大洗牌以及经营品牌的更新迭代，未来经营走势存在不确定性， 而企业的
经营能力和盈利水平对市场行情及其走势有较强的依赖性，也可能导 致估值存
在差异。成本法从公开市场的途径，反映了企业各项资产组合在评估 基准日的
市场价值，相比收益法，成本法能够较全面地体现各类资产组合的价值。
因此选择资产基础法所得出的评估结果作为本次评估的最终评估 结论，而
收益法评估结果则作为资产基础法评估结果的补充和参考，即宜昌麟 觉股东全
部权益，在评估基准日 2023 年 7 月 31 日的评估价值为 3,691.57 万元。
D.评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（a）评估结果为 3,691.57 万元，较其账面价值 1,455.00 万元， 评估增值
（b）评估增值主要原因分析
a）长期股权投资评估增值 744.40 万元，增值率 120.55%，增值的主要原因
是子公司固定资产及无形资产均发生增值。
b）固定资产评估增值 862.77 万元，增值率 121.35%，增值原因是会计折旧
年限短于评估的经济寿命年限。
c）无形资产评估增值 629.41 万元，增值率 301.10%，增值原因是土地价格
逐年上升。
（4）设备类资产
汽车销售公司母公司设备类资产为台式电脑，账面原值 6,201.32 元，账面
净值 5,069.30 元。根据评估目的及评估操作的可行性，对设备类资产采用重置
成本法进行评估。
其计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
评估结果汇总如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
电子设备 6,201.32 5,069.30 6,168.21 5,215.07 -33.11 145.77 -0.53 2.88
（5）其他应付款
其他应付款账面价值为 359,254.17 元，为应付保证金、党组织工作经费、
工会会费、考核工资、社保、公积金、企业年金等。
对其他应付款的评估，评估人员在账账、账表核对后，查阅了应 付款项业
务内容、发生时间和形成原因。然后与被评估单位相关人员共同分析 应付款项
预计支付的可能性。根据查证和分析情况，应付款项账面数属实，未 发现不需
支付的情况，以核实后账面价值确定评估值为 359,254.17 元。
（6）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 918,390.02 元，包括与集团总部及其他关联公司
的内部往来等。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金 额进行了
核实。以核实后账面值确认评估值为 918,390.02 元。
（1）评估结论
根据上述评估程序及评估方法，汽车销售公司股东全部权益，在 评估基准
日 2023 年 7 月 31 日的评估结果如下：
资产账面价值为 12,844.00 万元，评估价值为 18,638.26 万元，评估增值
万元，评估无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为 12,701.23 万元，评估
价值为 18,495.50 万元，评估增值 5,794.26 万元，增值率 45.62%。具体情况如下
表所示：
单位：万元
增值率
账面价值 评估价值 增减值
项目 （%）
A B C=B-A D=C/A×100%
其中：长期股权投
资
（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
①资产评估值与账面价值相比，评估增值 5,794.26 万元，增值率 45.11%；
负债评估值与账面价值相比，无评估增减值；净资产（所有者权益） 评估值与
账面价值相比，评估增值 5,794.26 万元，增值率 45.62%。
②评估增值主要原因分析
长期股权投资评估增值 5,794.25 万元，增值率 80.11%，主要为子公司固定
资产及无形资产发生增值，增值的主要原因：
A.房屋建筑物增值原因：一是近些年，人工、建材价格不断上涨 ，房屋建
设成本随之上涨，导致房屋评估增值；二是本次评估采用的固定资产 经济耐用
年限长于会计折旧年限，导致评估增值。
B.设备评估增值原因：主要为评估采用的固定资产经济耐用年限 长于会计
折旧年限，导致评估增值。
C.土地评估增值原因：因土地为稀缺资源，随着经济的发展，土 地供应不
足，加上近年土地安置补偿标准提高，导致土地取得成本有较大增幅 ，致使地
价上涨，故造成评估增值。
（二）天元供应链
根据华审评估出具的评估报告，本次以 2023 年 7 月 31 日为基准日对天元供
应链全部权益机制采用了资产基础法、收益法进行了评估，选用资产 基础法评
估结果作为评估结论。
天元供应链基准日账面价值 2,499.98 万元，净资产评估价值为 2,525.00 万
元，增值额为 25.02 万元，增值率为 1.00%。
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
（1）收益法
收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为股权自由 现金流，
以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率 折现后加
总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产
负债得出股东全部权益价值。
①评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将股权自由现 金流量作
为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的资本资产定价模型（CAPM）
计算折现率。
②计算公式
E＝P＋C1＋C2
其中：
E：股东全部权益价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性净资产评估价值；
其中，公式一中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
? ?Rt ? ? ?rR ? g ? ? ?1 ? r ?
n
? ?1 ? r ?
?t ?n
P ? n ?1
?1
t
其中：
Rt：明确预测期的第 t 期的股权自由现金流
t：明确预测期期数 1,2,3，···，n；
r：折现率；
Rn+1：永续期股权自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第 n 年。
③收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。 为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契 约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2023 年 8 月 1 日至
况处于变化中；第二阶段 2028 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估单位
将保持稳定的盈利水平。
④预期收益的确定
本次将股权自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
股权现金流是归属于股东的现金流量，是净利润与非付现费用之 和扣除付
息债务的变动以及用于维持现有生产和扩大生产所需的资本支出和资 金追加后
剩余的现金流量，其计算公式为：
股权现金流量＝净利润＋折旧摊销－资本性支出－净营运资金变 动－付息
债务的减少＋付息债务的增加
⑤折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的 原则，本
次评估收益额口径为股权自由现 金流量 ，则折 现率选 取资 本资产 定 价 模 型
CAPM 确定。
⑥付息债务净变动的确定
付息债务净变动按照企业投融资计划、还款计划及企业自身盈余情 况确定。
⑦溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多 余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产负债是指与 企业收益
无直接关系的，不产生效益的资产负债。对该类资产单独进行评估。
①营业收入预测
受公共卫生事件、本地房地产市场持续低迷、钢铁产能过剩、需 求不足、
原料下跌、限产疑云、经济衰退、地缘冲突、加息再续等诸多因素造 成了钢价
暴跌，天元供应链采购成本随之下降。而钢价下跌导致上游钢厂毛利 率也随之
下降，倒逼毛利率空间的压缩，同时由于市场环境的原因，行业内竞 争更加激
烈，从而导致毛利率进一步降低。
天元供应链营业收入预测如下表所示：
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销售量
（万吨）
销量增长率 0.00% 4.00% 3.00% 2.00% 1.00% 0.00%
销售价格 3,539.82 3,628.32 3,675.57 3,805.31 3,982.30 3,982.30
（元/吨）
价格增长率 0.00% 2.52% 2.50% 1.30% 3.53% 0.00%
营业收入 20,814.14 53,771.70 57,191.87 62,178.77 68,336.27 68,336.27
（万元）
②营业成本预测
对营业成本的预测，是被评估单位结合其发展规划、市场需求、 近年的产
销情况，结合目前企业自身经营状况，充分考虑当前经济环境、市场 状况的情
况下作出的，总体而言，本次未来年度营业成本的预测具备合理性。
项目 2023 年 8-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
采购成本
（万元）
采购成本/
收入
物流成本
（万元）
物流成本/
收入
营业成本
（万元）
③税金及附加预测
税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育费 附件、印
花税等。
城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附件分别按照企业未 来年度增
值税应纳税额的 7%、3%、2%确定。
增值税应纳税额=增值税销项税额-增值税进项税额
印花税按照企业未来购销额的 0.03%计算。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 8-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
城建税 1.23 5.48 5.79 5.98 6.26 6.25
教育费附加 0.53 2.35 2.48 2.56 2.68 2.68
地方教育费
附加
印花税 12.15 31.01 32.74 33.82 35.36 35.36
合计 14.26 40.41 42.66 44.07 46.09 46.08
④销售费用预测
天元供应链销售费用主要为职工薪酬、折旧费、业务招待费、办 公费、差
旅交通费、软件使用费和其他费用。销售费用区分为职工薪酬、折旧 费、软件
使用费等固定费用，和业务招待费、办公费、差旅交通费、其他费用 等变动费
用。
职工薪酬按公司实际执行的薪酬标准保持不变；折旧费按公司执 行的固定
资产折旧政策计算；软件使用费按照公司基准日支付标准保持不变。
业务招待费、办公费、差旅交通费、其他费用等变动费用根据历 史年度各
项费用与营业收入的关系确定。经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 8-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
职工薪酬 15.66 37.58 37.58 37.58 37.58 37.58
折旧费 0.13 0.37 0.27 0.37 0.43 0.43
业务招待费 0.10 0.26 0.27 0.28 0.30 0.30
办公费 0.06 0.16 0.16 0.17 0.18 0.18
项目 2023 年 8-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
差旅交通费 1.36 3.48 3.67 3.79 3.97 3.97
软件使用费 2.54 6.09 6.09 6.09 6.09 6.09
其他 0.08 0.21 0.22 0.23 0.24 0.24
合计 19.93 48.15 48.26 48.51 48.79 48.79
⑤管理费用预测
天元供应链管理费用主要为管理人员工资薪酬、房租。
职工薪酬按公司实际执行的薪酬标准保持不变；房租按以前年度 支付标准
保持不变。经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
职工薪酬 30.85 74.04 74.04 74.04 74.04 74.04
房租 0.75 1.80 1.80 1.80 1.80 1.80
合计 31.60 75.84 75.84 75.84 75.84 75.84
⑥财务费用预测
天元供应链财务费用包括利息收入、利息支出、手续费支出。
天元供应链基准日无存量借款，未来无借款计划，本次不考虑利 息支出；
由于货币资金中的溢余现金已经单独加回，不再考虑利息收入；由于 历史年度
手续费金额极少，可以忽略不计，本次不考虑手续费。
⑦营业外收支预测
天元供应链预计未来年度无明确营业外收支项目，本次不做营业 外收支预
测。
⑧所得税预测
天元供应链企业所得税税率为 25%，考虑截止评估基准日已预缴的企业所
得税 14,085.39 元。所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 20,302.52 51,929.16 54,823.92 56,640.53 59,210.62 59,210.62
减：营业成本 20,209.13 51,435.84 54,303.09 56,102.45 58,648.12 58,648.12
营业税金及附加 14.26 40.41 42.66 44.07 46.09 46.08
销售费用 19.93 48.15 48.26 48.51 48.79 48.79
管理费用 31.60 75.84 75.84 75.84 75.84 75.84
财务费用 - - - - - -
加：营业外收支 - - - - - -
利润总额 27.60 328.92 354.07 369.66 391.78 391.79
应纳税所得额 27.60 328.92 354.07 369.66 391.78 391.79
所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
所得税费用 5.23 82.23 88.52 92.42 97.95 97.95
⑨折旧、摊销和资本性支出预测
经营性固定资产按企业执行的会计折旧标准计提折旧。
天元供应链基准日无无形资产，未来未计划购置无形资产，不考虑摊销。
评估基准日后投资的资本性支出预测，根据企业规划，确定未来 年度需要
的投资金额。
经实施以上分析，折旧、摊销和资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 8-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
固定资产折旧 0.13 0.37 0.27 0.37 0.43 0.43
摊销费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资本性支出 0.36 0.68 0.68 0.51 0.00 0.43
⑩营运资金预测
运营资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持 企业持续
经营能力所需的新增运营资金。是指随着企业经营活动的变化，获取 他人的商
业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等，同时在经济 活动中，
提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。生产型、销售型企业 运营资金
主要包括正常经营所需的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫 付购货款
（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常 上述科目
的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付 款需具体
甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂 时性的往
来作为非经营性资产负债）。
评估人员主要是按照历史年度经营现金、应收账款、预付账款、 存货、其
他应收款等运营资产与应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税 费、其他
应付款等运营负债的差额作为营运资金，通过分析历史年度各科目余 额占销售
收入、成本的比例，剔除非正常因素后确定最佳值，然后按收入、成 本百分比
法，预测未来年度各科目余额，再计算出未来年度的运营资金及增量。对于
上已完全可根据企业经营来自给自足，不再需要营运资金追加，因此 2028 年至
以后永续年间营运资金的追加预测为零
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
经营资金 4,056.40 4,056.00 4,306.84 4,546.51 4,696.91 4,909.70 4,909.70
预付账款 460.91 460.78 488.64 515.88 532.97 557.16 557.16
预付账款/营业成本 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95%
存货 3,170.41 3,172.10 3,363.90 3,551.42 3,669.10 3,835.59 3,835.59
存货/营业成本 6.54% 6.54% 6.54% 6.54% 6.54% 6.54% 6.54%
其他流动资产 414.29 412.28 437.20 461.58 476.87 498.51 498.51
其他流动资产/营业
成本
流动资产 8,102.01 8,101.16 8,596.58 9,075.39 9,375.85 9,800.96 9,800.96
应付账款 133.34 130.96 138.88 146.62 151.48 158.35 158.35
应付账款/成本 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27%
合同负债 3,456.29 3,454.23 3,681.78 3,887.02 4,015.81 4,198.03 4,198.03
合同负债/收入 7.09% 7.09% 7.09% 7.09% 7.09% 7.09% 7.09%
应付职工薪酬 0.30 - - - - - -
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
其他流动负债 449.32 446.23 473.21 499.59 516.14 539.56 539.56
其他流动负债/收入 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92%
流动负债 4,039.25 4,031.42 4,293.87 4,533.23 4,683.43 4,895.94 4,895.94
营运资金 4,062.76 4,069.74 4,302.71 4,542.16 4,692.42 4,905.02 4,905.02
营运资金追加额 6.98 232.97 239.45 150.26 212.60 0.00
?股权自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，股权自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 20,302.52 51,929.16 54,823.92 56,640.53 59,210.62 59,210.62
减：运营成本 20,209.13 51,435.84 54,303.09 56,102.45 58,648.12 58,648.12
营业税金及附加 14.26 40.41 42.66 44.07 46.09 46.08
销售费用 19.93 48.15 48.26 48.51 48.79 48.79
管理费用 31.60 75.84 75.84 75.84 75.84 75.84
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：营业外收支 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 27.60 328.92 354.07 369.66 391.78 391.79
所得税费用 5.23 82.23 88.52 92.42 97.95 97.95
净利润 22.37 246.69 265.55 277.24 293.83 293.84
加：付息债务净变动
加：折旧、摊销 0.13 0.37 0.27 0.37 0.43 0.43
减:资本性支出 0.36 0.68 0.68 0.51 0.00 0.43
减:营运资金增加额 6.98 232.97 239.45 150.26 212.60 0.00
股权自由现金流 15.16 13.41 25.69 126.84 81.66 293.84
①折现率模型的选取
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的 原则，本
评估报告选用的收益额口径为股权自由现金流量，故相应的折现率选 取资本资
产定价模型 CAPM，计算公式如下：
Re=Rf+β×（Rm-Rf）+Rs
式中：
Re：股权资本成本；
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
Rm：市场的预期报酬率；
（Rm-Rf）：市场风险溢价；
Rs：企业特定风险调整系数。
②无风险报酬率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑 付的风险
很小，可以忽略不计。根据中国债券信息网发布十年期以上长期国债 到期平均
收益率 2.91%作为无风险收益率。
③企业风险系数的计算
被评估单位的企业风险系数计算公式如下：
βL=[1+（1-T）×D/E]×βU
βL=[1+（1-T）×D/E]×βU
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺系统查询了同行 业βU
值为 0.5461，将其作为被评估单位的βU 值。
被评估单位 D/E 为取值为 0。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为
将上述确定的参数代入企业风险系数计算公式，计算得出被评估 单位的企
业风险系数。
βL=[1+（1-T）×D/E]×βU
＝0.5461
④市场风险溢价的计算
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市 场投资报
酬率以沪深 300 指数为基础，选取沪深 300 指数自发布以来至 2022 年 12 月 31
日的年化收益率为基础计算市场投资报酬率加权平均值，以 2022 年 12 月 31 日
⑤企业特定风险调整系数的确定
评估人员考虑了以下因素的风险溢价：
A.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业 。通过与
入选沪深 300 指数中的成分股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此评
估人员认为有必要做规模报酬调整。根据评估人员的比较和判断结果 ，评估人
员认为追加 2%的规模风险报酬率是合理的。
B.个别风险报酬率的确定
个别风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影 响因素主
要有：a.企业所处经营阶段；b.）历史经营状况；c.主要产品所处发展阶段；d.
企业经营业务、产品和地区的分布；e.公司内部管理及控制机制；f.管理人员的
经验和资历；g.企业经营规模；h.对主要客户及供应商的依赖；i.财务风险；j.法
律、环保等方面的风险。出于上述考虑，评估人员将本次评估中的个 别风险报
酬率确定为 2%。
综合考虑上述因素，评估机构将本次评估中的企业特定风险调整 系数确定
为 4%。
⑥折现率计算结果
将上述确定的参数代入股权资本成本计算公式，计算得出被评估 单位的股
权资本成本。
Re=Rf+β×（Rm-Rf）+Rs
＝10.51%
永续期折现率的计算与明确预测期相同。永续期折现率 r 为 10.51%。
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出 企业经营
性资产价值为 1,986.39 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目名称 2023 年 8-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
永续
股权自由现金流 15.16 13.41 25.69 126.84 81.66 293.84
折现率 10.51% 10.51% 10.51% 10.51% 10.51% 10.51%
折现期 0.42 1.42 2.42 3.42 4.42
折现系数 0.9589 0.8677 0.7852 0.7105 0.6429 6.1170
折现值 14.54 11.64 20.17 90.12 52.50 1,797.42
现值和 1,986.39
①溢余资产的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多 余资产。
评估基准日，公司账面货币资金 4,329.17 万元，评估时考虑最低保障现金需求
后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据企业 的实际情
况，按 1 个月的付现成本考虑企业的最低保障现金额。经计算，评估基准日，
企业溢余资金为 272.77 万元。
②非经营性净资产的分析及估算
非经营性净资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资 产负债。
此类资产不产生利润，但会增大资产规模。
非经营性净资产=非经营性资产-非经营性负债
经过对天元供应链评估基准日的审计报告以及评估人员了解的情 况分析，
天元供应链存在下表所列示的非经营性资产和负债：
单位：万元
科目 客户 内容 账面值 评估值
一、非经营性资产 1,000.00 1,000.00
预付账款 中新钢铁集团有限公司 保证金 1,000.00 1,000.00
二、非经营性负债 2,836.02 2,836.02
其他应付款 湖北天元物流发展有限公司 应付股利 678.38 678.38
其他流动负债 湖北天元物流发展有限公司 往来款 2,157.64 2,157.64
非经营性净资产 -1,836.02 -1,836.02
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评 估出的天
元供应链的股东全部权益于 2023 年 7 月 31 日的持续经营价值为人民币 423.14
万元。
E＝P＋C1＋C2
=1,986.39+272.77-1,836.02
=423.14 万元
（2）资产基础法
①评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、预付账款、存货和其他流 动资产。
在评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
货币资金 4,329.17
预付账款 1,460.91
存货 3,170.41
其他流动资产 414.29
流动资产合计 9,374.79
②评估过程
A.对评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解，提交评估准 备资料清
单和资产评估明细表样表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单 位填写流
动资产评估明细表。
B.根据被评估单位提供的流动资产评估明细表，首先对财务明细 账和资产
评估明细表进行核对使之相符，对名称或数量不符、重复申报、遗漏 未报项目
进行更正，由被评估单位重新填报，作到账表相符。
C.按照资产评估准则的规定，采用相应的评估方法，确定各类资 产在评估
基准日的评估价值，编制流动资产评估汇总表。
③评估方法及其结果
根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表 ，在清查
核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。
A.货币资金
货币资金账面价值 43,291,720.72 元。评估人员通过查阅相关会计凭证、银
行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表和银行函证记录，对银 行存款期
末余额进行核实，经核实，银行存款余额与银行对账单和银行函证记 录一致，
不存在未达账项。本次以核实后账面值作为评估值，即评估值为 43,291,720.72
元。
B.预付款项
预付款项账面价值为 14,609,130.69 元，主要内容为预付的钢材货款。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的 核对。评
估人员现场核实，该预付账款余额对应的货物或服务尚未提供，评估 人员通过
检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等 程序，综
合分析判断，确认预付账款可全额获得对应的货物，因此确定预付账 款评估值
为 14,609,130.69 元。
C.存货
存货账面余额 31,704,111.12 元，跌价准备 0.00 元，账面价值 31,704,111.12
元。存货为库存商品，为购进待 售的螺 纹钢、 线材、 盘螺 等建筑 钢 材 ， 共
存货全部为对外销售的钢材，评估人员根据存货经核实的数量、销 售价格，
以市场法确定评估价值。即在存货不含税销售价格的基础上扣除销售 税金、销
售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
存货评估值=数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－销
售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
其中：存货不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售 费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业今年会计报表综合确定为 0.1%、
般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%，被评估单位存货周转期很短，
不存在滞销、积压、降价销售等情况，属于畅销品，净利润折减率取 0，所得税
率为 25%。
评估案例：
螺纹钢，规格型号：12mm，厂家：贵航，产成品（库存商品）评估明细表
第 12 项，账面价值为 2,903,749.98 元，库存数量 925.074 吨，基准日含税销售单
价 3,599.00 元/吨，基准日不含税销售单价 3,184.96 元/吨。
评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附
加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折
减率]
=925.074×3,184.96×[1-0.1%-0.1%-0.1%×25%-0.1%×(1-25%)×0]
=2,939,694.46 元
经实施以上评估过程，存货评估值为 31,953,206.04 元。
D.其他流动资产
其他流动资产账面值 4,142,914.53 元。是企业预缴的企业所得税、待抵扣的
进项税。
评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率 、税额以
及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申 报数的正
确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后 账面值作
为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为 4,142,914.53 元。
④评估结果及分析
经实施以上评估程序及方法，流动资产评估结果见下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值
货币资金 4,329.17 4,329.17
预付账款 1,460.91 1,460.91
存货 3,170.41 3,195.32
其他流动资产 414.29 414.29
流动资产合计 9,374.79 9,399.70
①评估过程
纳入评估范围的设备为办公用电脑，共 7 台，账面原值 22,318.21 元、净值
及价值比较少，维护保养情况一般。
评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
A.重置全价的确定
通过向生产厂家或经销商询价，或查阅机电产品报价手册等确定 设备的购
置价，然后再考虑运杂费、安装调试费等确定其重置成本。即：
重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费－可抵扣的增值税进项税
B.成新率的确定
按年限法成新率和观察法确定成新率，即：
成新率=年限法成新率×权重+观察法成新率×权重，其中：
a.年限法成新率
年限法成新率（%）=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100％
经济寿命年限根据《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》确定。
b.观察法成新率
观察法成新率是评估人员通过现场观察，或向设备管理人员询问 设备的使
用情况、故障率、磨损情况、维护保养情况、工作负荷等，根据经验 对设备的
状态、损耗程度做出判断，从而确定设备的成新率。
评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
②评估结果及分析
A.评估结果
根据上述评估程序及评估方法，在继续使用的前提下，天元供应 链设备评
估结果汇总表见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
电子设备 22,318.21 4,602.48 17,891.77 5,738.52 -4,426.44 1,136.04 -19.83 24.68
B.增减值分析
设备评估增值的主要原因：一是电子设备更新换代较快，购置价 格下降较
快，从而造成电子设备原值减值；二是评估采用的设备经济寿命年限 长于其折
旧年限，导致电子设备净值评估增值。
①评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。流动负 债包括应
付账款、合同负债、其他应付款和其他流动负债。上述负债在评估基 准日账面
值如下所示：
单位：万元
项目 账面价值
流动负债：
应付账款 133.34
合同负债 3,456.29
应付职工薪酬 0.30
其他应付款 678.38
其他流动负债 2,606.96
流动负债合计 6,875.27
非流动负债： 0.00
非流动负债合计 0.00
负债合计 6,875.27
②评估方法
A.应付账款
应付账款账面值为 1,333,372.88 元，为应付钢材采购款。
对于应付账款，评估人员在账账、账表核对后，审查了企业的购 货合同及
有关凭证，企业均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或
暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款，本次以核实后账面值确认评估值
为 1,333,372.88 元。
B.合同负债
合同负债账面值 34,562,927.61 元，主要核算企业预收的钢材款。
评估人员核实了有关合同、会计凭证、仓库发货记录、货运单据 和收款凭
证，检查企业向客户转让相关商品是否及时转销合同负债，确定合同 负债期末
余额的正确性和合理性，以经过核实后的账面值作为评估值为 34,562,927.61 元。
C.其他应付款
其他应付款账面值为 6,783,762.08 元，主要内容为应付股利。
评估人员在账账、账表核对后，审阅企业协议、合同、章程、股 东大会决
议、董事会纪要中有关利润分配的规定，审查利润分配标准和发放方 式是否符
合规定并经法定程序批准。同时检查应付股利的变动情况：期初余额 、本期增
加数、本期支付或结转数、期末余额、与分配规定是否相符；提取和 支付的会
计处理是否正确。经核实，应付股利账、表、单相符。以核实后账面 值确定评
估值为 6,783,762.08 元。
D.其他流动负债
其他流动负债账面值为 26,069,624.77 元，主要内容为与母公司往来款项和
待转销项税额。
评估人员审查了相关的文件、相关凭证，无虚增虚减现象，在确 认其真实
性后，本次以核实后账面值确认评估值为 26,069,624.77 元。
③评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值
流动负债： - -
应付账款 133.34 133.34
合同负债 3,456.29 3,456.29
应付职工薪酬 0.30 0.30
其他应付款 678.38 678.38
其他流动负债 2,606.96 2,606.96
项目 账面价值 评估价值
流动负债合计 6,875.27 6,875.27
非流动负债： - -
非流动负债合计 - -
负债合计 6,875.27 6,875.27
（3）评估结论及分析
根据上述评估程序及评估方法，天元供应链股东全部权益价值， 在评估基
准日 2023 年 7 月 31 日的评估结果如下：
资产账面价值为 9,375.25 万元，评估价值为 9,400.27 万元，评估增值 25.02
万元，增值率 0.27%；负债账面价值为 6,875.27 万元，评估价值为 6,875.27 万
元，评估无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为 2,499.98 万元，评估价
值为 2,525.00 万元，评估增值 25.02 万元，增值率 1.00%。如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 9,374.79 9,399.70 24.91 0.27
非流动资产 0.46 0.57 0.11 23.91
其中：固定资产 0.46 0.57 0.11 23.91
资产总计 9,375.25 9,400.27 25.02 0.27
流动负债 6,875.27 6,875.27 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 6,875.27 6,875.27 0.00 0.00
所有者权益 2,499.98 2,525.00 25.02 1.00
根据收益法测算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，天 元供应链
股东全部权益价值，在评估基准日 2023 年 7 月 31 日的账面价值为 2,499.98 万
元，评估价值为 423.14 万元，评估减值 2,076.84 万元，减值率 83.07%。
本次采用资产基础法、收益法两种方法对天元供应链股东全部权 益价值进
行了评估，资产基础法评估结果为 2,525.00 万元，收益法评估结果为 423.14 万
元，两者差异额为-2,101.86 万元，差异率 83.24%。对两种评估方法形成的初步
评估结果，综合考虑了不同评估方法和评估结果的合理性及所使用数 据的质量
和数量。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前 提，根据
要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产 的价值并
累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权 益的评估
价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法受市场环境、 行业、企
业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大， 主要表现
为被评估单位经营受钢材价格影响极大，钢材近几年波动较大，造成 企业近年
经营情况不稳定，盈利状况波动较大，被评估单位未来盈利能力具有 较大的不
确定性。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合 本次评估
情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部 收集到满
足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全 面的清查
和评估，因此相对而言，资产基础法的评估架构更为完整，相关因素 的考虑更
为客观，评估结果较为可靠，因此认为资产基础法的评估结论能更全 面、合理
地反映企业的市场价值，故本次评估采用资产基础法评估结果作为本 次评估的
最终评估结论，而收益法评估结果则作为资产基础法评估结果的补充 和参考。
即天元供应链公司股东全部权益价值，在评估基准日 2023 年 7 月 31 日的评估价
值为 2,525.00 万元。
（三）债权标的资产
评估对象是上市公司持有的汽车销售公司及其下属子公司债权价值，评估
范围是上市公司截至 2023 年 7 月 31 日持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司
及其下属子公司债权，债权余额共 84,456,626.64 元。债权的账面价值见下表：
单位：万元
序号 债权人 债务人 业务内容 债权账面值
合计 8,445.66
上述数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了 《关于湖
北三峡旅游集团股份有限公司债 权余额 表的专 项核查 报告 》（中 兴 华 核 字
（2023）第 010323 号），审计意见为无保留意见。
（1）评估过程
评估明细表样表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位填写资 产评估明
细表。
明细表进行核对使之相符，对名称或数量不符、重复申报、遗漏未报 项目进行
更正，由被评估单位重新填报，作到账表相符。
经营现状等情况。
日的评估价值，编制评估结果明细表。
（2）评估方法
纳入评估范围的债权为上市公司截至 2023 年 7 月 31 日持有的汽车销售公司
及其下属子公司债权，采用成本法进行评估。
对纳入评估范围的债权，评估人员通过核对明细账与总账、报表 、评估明
细表余额相符情况，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录 ，分析账
龄。对债权进行函证，对没有回函的款项实施替代程序，以证实应收 账款的真
实性、完整性。
宜昌城发为上市公司和汽车销售公司股东，考虑债权转让双方当 事人对汽
车销售公司及其下属子公司经营行为和资金支配具有决定性作用，有 充分理由
相信委估债权能全部收回，故以经审计并经核实的债权账面值作为评 估值，即
债权评估值为 84,456,626.64 元。具体情况如下：
单位：元
序号 债权人 债务人 业务内容 债权账面值 评估价值 增减值
合计 84,456,626.64 84,456,626.64 -
五、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
（一）汽车销售公司
（1）关于长期股权投资-宜昌麟觉土地使用权的说明
根据宜市国用（2004）第 100205010-1 号《国有土地使用证》证载信息，该
宗地土地地类（用途）为综合用地，使用年期为 50 年，由于办证时间较早，截
止评估基准日城镇土地类别已无此地类，本次评估根据该宗地地上房 屋《房屋
所有权证》证载用途为商业，实际作为 4S 店及配套商业用房使用，按照最高最
佳利用原则，将土地参照商业用地进行评估，使用年期参照商业用地 最高使用
年限 40 年。若评估报告出具后实际土地类别与评估设定的宗地类别不同，则需
根据确定的土地类别对评估结果作相应调整，乃至重新评估。
（2）关于长期股权投资-宜昌麟至土地使用权的说明
根据宜市国用（2004）第 100205010-2 号《国有土地使用证》证载信息，该
宗地土地地类（用途）为综合用地，使用年期为 50 年，由于办证时间较早，截
止评估基准日城镇土地类别已无此地类，本次评估根据该宗地地上房 屋《房屋
所有权证》证载用途为商业，实际作为 4S 店及配套商业用房使用，按照最高最
佳利用原则，将土地参照商业用地进行评估，使用年期参照商业用地 最高使用
年限 40 年。若评估报告出具后实际土地类别与评估设定的宗地类别不同，则需
根据确定的土地类别对评估结果作相应调整，乃至重新评估。
截至评估基准日，被评估单位子公司存在未办理产权登记的房屋共 5 栋，
总建筑面积 5,393.62 平方米，房屋情况如下：
序号 产权人 房屋建筑物名称 坐落位置 面积（㎡）
恩施启辰、哈弗 4S 恩施市舞阳街道办事处耿家
店 坪村 1 幢
恩施市舞阳街道办事处耿家
坪村 1 幢
合计 5,393.62
项：
（1）截止 2023 年 7 月 31 日，子公司宜昌麟觉由广发银行股份有限公司宜
昌分行出具银行承兑汇票 31,000,000.00 元。宜昌麟觉向广发银行股份有限公司
宜昌分行存入 6,200,000.00 元承兑保证金，并以账面价值 32,239,423.14 元的存货
作为抵押物。
（2）截止 2023 年 7 月 31 日，子公司宜昌麟至由广发银行股份有限公司宜
昌分行出具银行承兑汇票 4,700,000.00 元。公司向广发银行股份有限公司宜昌分
行存入 940,000.00 元承兑保证金。
（3）截止 2023 年 7 月 31 日，子公司宜昌麟辰由中国光大银行股份有限公
司宜昌分行出具银行承兑汇票 1,400,000.00 元。宜昌麟辰向中国光大银行股份有
限公司宜昌分行存入 280,000.00 元承兑保证金。
（4）截止 2023 年 7 月 31 日，子公司恩施麟觉由广发银行股份有限公司宜
昌分行出具银行承兑汇票 11,000,000.00 元。恩施麟觉向广发银行股份有限公司
宜昌分行存入 2,200,000.00 元承兑保证金，并以账面价值 18,390,131.37 元的存货
作为抵押物。
（5）截止 2023 年 7 月 31 日，子公司恩施麟达由中国光大银行股份有限公
司宜昌分行出具银行承兑汇票 25,670,000.00 元。恩施麟达向中国光大银行股份
有限公司宜昌分行存入 5,134,000.00 元承兑保证金。
（6）截止 2023 年 7 月 31 日，子公司恩施麟轩由广发银行股份有限公司宜
昌分行出具银行承兑汇票 2,000,000.00 元。恩施麟轩向广发银行股份有限公司宜
昌分行存入 400,000.00 元承兑保证金，并以账面价值 3,002,004.15 元的存货作为
抵押物。
（二）天元供应链
天元供应链的评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
（三）债权标的资产
债权标的资产的评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交
易作价的影响
评估基准日后，汽车销售公司子公司处置固定资产-车辆 16 辆，其中：恩施
麟达处置 2 辆、恩施麟泰处置 1 辆、恩施麟轩处置 1 辆、宜昌麟宏处置 1 辆、宜
昌麟汇处置 3 辆、宜昌麟觉处置 3 辆、宜昌麟远处置 2 辆、汽车维修公司处置 3
辆。
本次评估参考上述车辆处置价确定其在评估基准日的价值，故上 述事项对
评估值及交易作价无影响。
七、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估
或估值方法与目的的相关性的意见
公司聘请华审评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议 ，选聘程
序合规。华审评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评 估资格证
书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评 估工作。
华审评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产 均不存在
关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市 场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖 的事实存
在，评估假设前提合理。
华审评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评 估方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学 的原则，
实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评 估的评估
目的具有相关性。
（二）董事会对本次交易定价的依据、定价的公允性及公平合理性的意见
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的 评估结果
为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础 由交易各
方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允 ，不存在
损害公司及广大中小股东利益的情形。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
自评估基准日至本报告书签署之日，标的公司未发生重要变化， 不存在对
评估结果有影响的事项。
综上所述，董事会认为，公司本次重大资产出售所选聘的评估机 构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的 评估报告
的评估结论合理，标的资产定价公允。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董 事规则》
《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有 关规定，
独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、 评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 等事项发
表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请华审评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议 ，选聘程
序合规。华审评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评 估资格证
书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评 估工作。
华审评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产 均不存在
关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市 场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖 的事实存
在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
华审评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评 估方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学 的原则，
实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评 估的评估
目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的 评估结果
为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础 由交易各
方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允 ，不存在
损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为：公司本次重大资产出售所选聘的评估机构 具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资 产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、重大资产出售协议书
大资产出售协议》（以下简称“本协议”），就本次交易相关事项进行 了约定，
主要条款具体如下：
（一）合同签署主体
转让方：三峡旅游、天元物流
受让方：宜昌交旅、宜昌城发
本次交易的转让方为上市公司及天元物流。本次交易的交易对方 为宜昌交
旅、宜昌城发，系上市公司的控股股东及间接控股股东。
（二）合同主要内容
本次交易的标的资产为三峡旅游持有的汽车销售公司 40%股权以及对汽车
销售公司及其下属公司的全部债权、天元物流持有的天元供应链 100%股权。
本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构华审以 2023
年 7 月 31 日为评估基准日，对标的资产进行评估并经国有资产评估备案程序后
确定的评估值为基础确定，标的资产的评估价值 183,688,635.10 元。经交易双方
友好协商，在满足本协议约定条件和方式的情况下，确定本次标的资 产转让的
对价为 183,688,635.10 元（大写人民币壹亿捌仟叁佰陆拾捌万捌仟陆佰叁拾伍元
壹角）。
本次交易总价由资产受让方以银行转账方式一次性支付至资产转 让方银行
账户，资产受让方应在三峡旅游股东大会审议通过本次交易方案后 5 个工作日
内支付完毕。
（1）标的股权交割安排
交易各方应在资产受让方付清交易总价之日起 5 个工作日内相互配合到市
场监督管理部门，办理完毕标的股权变更登记所需的全部手续；标的 股权变更
登记至受让方名下之日为股权交割日，股权变更完成后受让方依法行 使股东权
利、履行股东义务、承担股东责任。
各标的公司的股权交割分别完成。如果部分标的公司未能按时完 成股权交
割手续的，不影响其他标的公司按照上述规定完成股权交割。
（2）标的债权交割安排
交易双方应在债权受让方付清交易总价之日起 15 个工作日内签署《债权交
割确认书》，同时三峡旅游应向汽车销售公司及其下属公司书面送达 《债权转
让通知书》，由汽车销售公司及其下属公司出具签收回执。债权转让 自通知送
达之日对债务人发生效力，交易双方在《债权交割确认书》上签字盖 章之日为
债权交割日。
除另有约定外，自各项标的资产交割日（含当日）起，标的资产 的全部盈
亏将由受让方享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发 生的任何
权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由受让方享有和承担。
各方同意并确认，自评估基准日至本协议签署日期间，标的公司 及其下属
公司对三峡旅游新增的债务，由标的公司于交割日前对三峡旅游进行 清偿；并
且标的公司承诺自本协议签署日至交割日期间，其与下属公司不再新 增对三峡
旅游的债务。
过渡期内，三峡旅游对汽车销售公司及其下属公司的债权因清偿而 减少的，
由三峡旅游在过渡期审计确认完成后 15 个工作日内将按下列公式计算的金额返
还宜昌城发：应返还金额=过渡期内债权减少金额×（债权作价金额/债权原始
金额）。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其存续的 全部债权
债务仍由其自身继续享有或承担。本次交易涉及标的债权所对应的债 务由其自
身向债权受让方履行。标的公司存续期间已签订的全部合同/协议由股东变更后
的标的公司继续履行。
本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工之间 签订的劳
动合同，本次交易之前标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本 次交易的
实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及人员安置事项。
交易双方同意于标的股权交割日后 30 个工作日内共同聘请会计师事务所对
标的公司过渡期间的资产、负债及损益情况进行交割审计，以明确期 间损益的
享有或承担的金额。若交割日为当月 15 日之前，则过渡期损益审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日（不含当日）之后，则过渡期损益审计基准日为
当月月末。
各方同意，本次交易过渡期间损益，按本次交易完成后交易双方 所持股权
比例共同享有或承担。
在过渡期间，非经受让方书面同意，转让方不得就标的资产设置 抵押、质
押等任何他项权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期 间不得进
行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本 协议和本
协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
因签订和履行本协议而发生的税费，各方应按照有关法律各自承担。
任何一方违反本协议约定给另一方造成经济损失的，违约方应当 向守约方
足额赔偿。
受让方不按照本协议约定给付交易价款的，每逾期一个自然日， 应按逾期
支付金额的万分之三向转让方支付违约金，各方之间的违约金以各方 之间逾期
未支付价款部分为基数计算。
任何一方违约致使另一方采取诉讼、仲裁等任何方式追究违约方的有关责
任的，违约方应当承担守约方为此而支付的诉讼费、财产保全费、保全担保
费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关
费用。
本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日 起成立，
自下述条件全部满足之日起生效：（1）本次交易及本协议经各方董事会、股东
大会/股东会审议通过；（2）本次交易已履行国有资产评估备案程序。
本协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，在深交所受理关于本次交易的申报文件之 前，各方
一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
一方违反本协议约定或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继 续履行本
协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易的标的资产为汽车销售公司 40%股权、天元供应链 100%股权以及
上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，其中汽车销售公 司主要从
事乘用车经销及服务业务，天元供应链主要从事围绕钢材贸易业务开 展的供应
链管理服务，本次交易完成后，上市公司将聚焦发展旅游综合服务业 务，不属
策。
本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土 地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等相关法律法规规定，符合《重组管理 办法》第
十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动， 不会使上
市公司出现《股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易价格依据符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告 的评估结
果，并经有权的国资监管单位备案。交易对方将以现金方式购买标的 资产。上
市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构及经办人员与标的企业 、交易对
方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、 公正、独
立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假 设前提的
合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为上市公司通过天元物流持有的天元供应链的 100%股权，直
接持有汽车销售公司 40%股权，以及上市公司对汽车销售公司及其下属公司的
全部债权。上述标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、 冻结等权
利受限的情形，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，相关股权的 过户不存
在法律障碍。
根据本次交易方案及《重大资产出售协议》，除本次交易涉及的 标的债权
外，标的资产交割完成后，标的公司及其下属公司现有债权债务关系保 持不变。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除本次交易尚 需履行程
序和取得批准外，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关 债权债务
处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司退出乘用车经销及服务、供应链管理 业务，专
注于旅游综合服务业务，集中资源发展旅游产业，符合公司做大做强 旅游综合
服务的发展战略，有利于进一步优化上市公司的资产质量，提升上市 公司盈利
能力。
经过多年的发展，公司已经具备一定旅游综合服务能力，随着相 关业务的
发展，公司持续经营能力将不断增强，不存在可能导致上市公司重组 后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条 第（五）
项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的 法人治理
结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立 、人员独
立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生影响，上市公 司的控股
股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重 大不利影
响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要 求，继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保 持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定，符
合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的 规定，设
置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规 则，具有
健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构 不会因本
次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》《上 市公司治
理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度 的建设和
执行，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影 响，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的
情形
截至本报告书出具之日，最近三十六个月内，上市公司实际控制 人未发生
变化。本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动 。本次交
易前后，公司控股股东均为宜昌交旅，实际控制人均为宜昌市国资委 。本次交
易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三 条规定的
交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为上市公司持有的下属企业股权以及相 应债权，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事 项。本次
交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报 批准的程
序已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权 的情形，
不适用《监管指引第 9 号》第四条之第二款、第三款的规定。
（三）本次重大资产出售符合上市公司战略规划发展，有利于上 市公司改
善财务状况，增强持续经营能力，有利于上市公司聚焦旅游主业，增 强抗风险
能力，不会影响上市公司的独立性，不会导致上市公司新增同业竞争 及非必要
的关联交易，上市公司控股股东继续履行相关承诺，保持上市公司独 立性、避
免同业竞争、减少和规范关联交易。
综上所述，上市公司董事会已按照《监管指引第 9 号》第四条相关要求作
出了相应判断并记载于公司本次交易董事会决议，符合《监管指引第 9 号》第
四条所列明的各项要求。
四、本次交易不存在《监管指引第 7 号》第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书出具之日，上市公司和交易对方，上市公司董事、 监事、高
级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提 供服务的
各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内 幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本报告书出具之日，本次交易各方不存在依据《监管指引第 7 号》第
十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确
意见
（一）独立财务顾问意见
上市公司聘请广发证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 根据广发
证券出具的《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：本次交易符 合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）法律顾问意见
上市公司聘请了北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问 。根据康
达出具的《法律意见书》，法律顾问认为：本次交易方案符合《公司 法》《证
券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
独立财务顾问及法律顾问的核查意见可参见本报告书之“第十三章 独立董
事及中介机构对本次交易的意见”。
六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）审计机构的结论性意见
中兴华出具的《宜昌交运汽车销售服务有限公司模拟财务报表审计 报告书》
（中兴华审字（2023）第 016089 号）认为，“后附的模拟合并财务报表在所有
重大方面按照模拟财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了贵公司
拟财务状况以及 2023 年 1-7 月、2022 年度、2021 年度合并及母公司的模拟经营
成果和模拟现金流量。”
中兴华出具的《湖北天元供应链有限公司模拟财务报表审计报告 书》（中
兴华审字（2023）第 016091 号）认为，“后附的财务报表在所有重大方面按照
模拟财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了贵公司 2023 年 7 月 31
日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的模拟公司财务状况以及 2023 年 1-
中兴华出具的《对宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属 13 家子公司债
权余额的专项核查报告》（中兴华核字（2023）第 010323 号）认为，“后附的
债权余额明细表已按企业会计准则的规定对汽销公司及 13 家子公司的往来债权
进行核算。”
（二）资产评估机构的结论性意见
华审出具的《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟股权转让涉及的 宜昌交运
汽车销售服务有限公司股东全部 权益价 值资产 评估报 告》 （鄂华 审 资 评 字
（2023）158 号），评估结论如下：“根据上述评估程序及评估方法，宜昌交运
汽车销售服务有限公司股东全部权益价值，在评估基准日 2023 年 7 月 31 日的评
估结果如下：资产账面价值为 12,844.00 万元，评估价值为 18,638.26 万元，评
估增值 5,794.26 万元，增值率 45.11%；负债账面价值为 142.77 万元，评估价值
为 142.77 万元，评估无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为 12,701.23 万
元，评估价值为 18,495.50 万元，评估增值 5,794.26 万元，增值率 45.62%。”
华审出具的《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟股权转让涉及的 湖北天元
供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鄂华审资评字（2023）156
号），在评估基准日 2023 年 7 月 31 日的资产基础法评估结果如下：“资产账面
价值为 9,375.25 万元，评估价值为 9,400.27 万元，评估增值 25.02 万元，增值率
值；净资产（所有者权益）账面价值为 2,499.98 万元，评估价值为 2,525.00 万
元，评估增值 25.02 万元，增值率 1.00%。”
华审出具的《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟债权转让涉及的 其持有的
宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属子公司债权价值资产评估报 告》（鄂
华审资评字（2023）157 号），评估结论如下：“根据上述评估程序及评估方法，
湖北三峡旅游集团股份有限公司持有的宜昌交运汽车销售服务有限公 司及其下
属子公司债权在评估基准日 2023 年 7 月 31 日的账面值为 84,456,626.64 元，评
估值为 84,456,626.64 元，评估无增减值。”
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
根据上市公司 2021 年、2022 年经中兴华审计并出具的标准无保留意见的审
计报告，以及上市公司 2023 年 1-7 月未经审计的财务报告，上市公司最近两年
及一期的财务经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 132,545.87 30.33% 122,826.31 28.03% 133,940.85 27.86%
交易性金融资产 832.42 0.19% 882.78 0.20% 1,969.96 0.41%
应收票据 1,600.00 0.37% - - - -
应收账款 3,218.69 0.74% 1,918.02 0.44% 1,539.21 0.32%
预付款项 3,487.17 0.80% 14,063.45 3.21% 12,013.08 2.50%
其他应收款 46,690.44 10.68% 49,996.16 11.41% 93,949.36 19.54%
存货 20,267.73 4.64% 23,808.11 5.43% 16,864.36 3.51%
其他流动资产 1,942.68 0.44% 1,912.74 0.44% 4,070.37 0.85%
流动资产合计 210,585.00 48.19% 215,407.57 49.15% 264,347.18 54.98%
长期股权投资 7,478.90 1.71% 7,082.77 1.62% 5,425.17 1.13%
其他权益工具投
资
投资性房地产 59,241.46 13.56% 60,631.06 13.83% 62,799.87 13.06%
固定资产 89,686.42 20.52% 91,828.33 20.95% 85,852.04 17.86%
在建工程 21,419.51 4.90% 16,374.87 3.74% 14,554.01 3.03%
使用权资产 638.31 0.15% 453.71 0.10% 732.13 0.15%
无形资产 43,689.72 10.00% 44,059.73 10.05% 44,923.87 9.34%
商誉 616.15 0.14% 616.15 0.14% 616.15 0.13%
长期待摊费用 789.32 0.18% 872.79 0.20% 1,018.03 0.21%
递延所得税资产 526.80 0.12% 452.20 0.10% 391.28 0.08%
其他非流动资产 2,343.18 0.54% 429.28 0.10% 44.00 0.01%
非流动资产合计 226,444.77 51.81% 222,860.89 50.85% 216,416.55 45.02%
资产总计 437,029.77 100.00% 438,268.47 100.00% 480,763.73 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 480,763.73 万元、438,268.4 7 万元和
总额比重分别为 45.02%、50.85%和 51.81%，主要为投资性房地产、固定资产和
无形资产。
（1）货币资金
别为 27.86%、28.03%和 30.33%。报告期内，公司货币资金规模及其占总资产比
重较为稳定，主要为募集资金，其中，2021 年末尚未使用的募集资金总额为
（2）预付款项
造厂商预付的整车采购款。
（3）其他应收款
的补偿款。2022 年末公司其他应收款较 2021 年末下降 46.78%，主要系公司子
公司三峡游轮中心土地一级开发业务收回土地款项。2023 年 7 月末其他应收款
较 2022 年末下降 6.61%，主要系部分兴山县收储土地补偿款和猇亭区房屋征收
补偿款收回所致。
（4）存货
万元、23,808.11 万元和 20,267.73 万元，占各期末总资产的比重分别为 3.51%、
（5）投资性房地产
保持稳定。
（6）固定资产
万元、91,828.33 万元和 89,686.42 万元，占各期末总资产的比重分别为 17.86%、
要系部分在建工程完工转固定资产所致。
（7）在建工程
万元、16,374.87 万元和 21,419.51 万元，占各期末总资产的比重分别为 3.03%、
转运中心、西陵峡旅游观光游船项目和游客中心改造项目等。
（8）无形资产
万元、44,059.73 万元和 43,689.72 万元，占各期末总资产的比重分别为 9.34%、
单位：万元
项目 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - - - - 5,000.00 3.26%
应付票据 7,577.00 7.63% 18,824.14 15.69% 21,715.39 14.17%
应付账款 9,424.75 9.49% 10,654.07 8.88% 7,909.17 5.16%
预收款项 3,502.82 3.53% 3,444.71 2.87% 3,746.50 2.45%
合同负债 5,345.12 5.38% 5,920.67 4.94% 3,232.60 2.11%
应付职工薪酬 403.82 0.41% 2,186.50 1.82% 2,961.17 1.93%
应交税费 1,003.31 1.01% 1,535.47 1.28% 3,463.69 2.26%
其他应付款 12,189.28 12.27% 10,631.08 8.86% 12,265.82 8.01%
一年内到期的 非
流动负债
其他流动负债 621.25 0.63% 737.79 0.62% 406.48 0.27%
流动负债合计 40,749.08 41.02% 76,788.27 64.02% 87,345.24 57.01%
长期借款 37,872.49 38.12% 22,234.66 18.54% 25,793.67 16.84%
应付债券 - - - - 19,930.28 13.01%
租赁负债 352.51 0.35% 231.56 0.19% 293.31 0.19%
长期应付款 146.09 0.15% 92.32 0.08% 125.61 0.08%
长期应付职工 薪
酬
递延所得税负债 275.96 0.28% 241.91 0.20% 249.42 0.16%
递延收益 19,708.85 19.84% 20,097.54 16.76% 19,277.17 12.58%
非流动负债合计 58,601.16 58.98% 43,158.65 35.98% 65,862.58 42.99%
负债合计 99,350.24 100.00% 119,946.92 100.00% 153,207.82 100.00%
报告期各期末，上市公司总负债分别为 153,207.82 万元、119,946.92 万元和
的比重分别为 57.01%、64.02%和 41.02%，主要为应付票据、应付账款、其他应
付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债占总负债的比重分别为 42.99%、
（1）应付票据
万元、18,824.14 万元和 7,577.00 万元，占各期末总负债的比重分别为 14.17%、
主要系公司陆续兑付应付票据及新开票据减少所致。
（2）应付账款
万元、10,654.07 万元和 9,424.75 万元，占各期末总负债的比重分别为 5.16%、
程进度款增加所致。
（3）其他应付款
（4）一年内到期的非流动负债
分别为 26,644.41 万元、22,853.83 万元和 681.73 万元，占各期末总负债的比重分
别为 17.39%、19.05%和 0.69%。2023 年 7 月末上市公司一年内到期的非流动负
债较 2022 年末减少了 22,172.10 万元，主要系公司为进一步降低资金成本，用
三年期较低利率贷款置换一年内到期的贷款，导致一年内到期的长期借 款减少。
（5）长期借款
万元、22,234.66 万元和 37,872.49 万元，占各期末总负债的比重分别为 16.84%、
万元，主要系置换的较低利率长期贷款增加。
（6）递延收益
万元、20,097.54 万元和 19,708.85 万元，占各期末总负债的比重分别为 12.58%、
款。
报告期内，上市公司的主要偿债能力指标如下：
项目 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 22.73 27.37 31.87
流动比率（倍） 5.17 2.81 3.03
速动比率（倍） 4.67 2.50 2.83
注：1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
报告期各期末，公司资产负债率分别为 31.87%、27.37%和 22.73%，基本保
持稳定，逐年略有下降。公司流动比率分别为 3.03 倍、2.81 倍和 5.17 倍，速动
比率分别为 2.83 倍、2.50 倍和 4.67 倍，2023 年 7 月末，流动比率和速动比率均
有所上升主要系公司将一年内到期的短期债务置换为较低利率的长期 贷款，使
得流动负债减少。
报告期内，上市公司的主要营运能力指标如下：
项目 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次/年） 69.34 110.35 97.29
存货周转率（次/年） 6.85 8.87 8.85
注：1、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款账面余额平均值；
报告期内，上市公司应收账款周转率分别为 97.29 次、110.35 次和 69.34 次，
应收账款周转率较高，系公司主营业务基本采用现款或预收款交易等 方式，应
收账款余额较低；上市公司存货周转率分别为 8.85 次、8.87 次和 6.85 次。
（二）本次交易前上市公司经营成果
报告期各期间，上市公司的利润表情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 103,885.16 190,746.74 217,817.39
减：营业成本 88,017.92 180,355.61 185,470.73
税金及附加 955.83 1,179.78 1,827.25
销售费用 2,449.35 4,628.03 4,331.17
管理费用 7,008.08 13,206.96 13,015.40
财务费用 -2,563.03 -415.71 1,824.64
加：其他收益 2,291.28 5,207.65 4,543.37
投资净收益 527.67 1,106.53 401.67
信用减值损失（损失以
-267.26 -164.72 -28.05
“-”号填列）
资产减值损失 -30.93 - -
资产处置收益 197.10 4,322.33 717.66
二、营业利润 10,734.86 2,263.87 16,982.85
加：营业外收入 43.97 131.39 411.94
减：营业外支出 126.21 302.09 260.13
三、利润总额 10,652.62 2,093.16 17,134.65
所得税费用 2,286.25 1,610.92 5,548.30
四、净利润 8,366.38 482.25 11,586.35
归属母公司所有者的净利润 8,347.85 433.53 10,532.45
少数股东损益 18.53 48.71 1,053.90
报告期内，上市公司的营业收入分别为 217,817.39 万元、190,746.74 万元和
要系：（1）公司旅游综合服务业务和旅客出行业务受公共卫生事件影响，游客
接待量和旅客发送量较上年同期下降幅度较大，导致公司旅游综合服 务业务收
入和旅客出行收入较 2021 年减少 14,362.70 万元；（2）公司土地一级开发业务
已基本结束，土地一级开发收入较 2021 年减少 12,326.64 万元；（3）公司对租
赁公司房屋的中小微企业实行房租减免政策，2022 年累计减免租金 1,456.46 万
元。同时，公司旅游业务和客运业务车辆、船舶、港口、码头、站场 等资产投
入较大，资产折旧摊销成本相对稳定，导致营业成本下降 2.76%，其 下降幅度
小于营业收入下降幅度，最终导致 2022 年净利润大幅下降。
报告期内，上市公司的主要盈利能力指标如下：
项目 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
毛利率（%） 15.27 5.45 14.85
净利率（%） 8.05 0.25 5.32
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
报告期内，公司的整体毛利率分别为 14.85%、5.45%和 15.27%，净利率分
别为 5.32%、0.25%和 8.05%。2022 年度毛利率和净利率下降，主要系受公共卫
生事件影响及经济下行压力影响，公司旅客出行业务与旅游综合服务 业务客流
量和游客接待量下降明显，而营业成本受人工成本、资产折旧摊销等 固定成本
影响并未同比例下降。2023 年 1-7 月，毛利率和净利率回升主要系公司毛利率
较高的旅游综合服务业务收入大幅增加。
二、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析
（一）乘用车经销及服务行业
汽车销售公司主营业务为乘用车经销及服务，根据国家统计局发 布的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），汽车销售公司所属行业为“汽车新车零
售（F5261）”；根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， 汽车销售
公司所属行业为“零售业（F52）”。
（1）行业主管部门
根据商务部、发改委、国家工商总局颁布并于 2005 年 4 月实施的《汽车品
牌销售管理实施办法》，国务院商务主管部门负责全国汽车品牌销售管 理工作，
国务院工商行政管理部门在其职责范围内负责汽车品牌销售监督管理工 作。省、
自治区、直辖市、计划单列市商务主管部门、地方工商行政管理部门 分别在各
自的职责范围内，负责辖区内汽车品牌销售有关监督管理工作。
（2）行业主要法律法规
近年来，国家有关部门相继推出了汽车整车销售相关法律法规和 政策，使
得乘用车经销行业的监管日益规范。主要法律法规和政策如下：
法规名称 实施日期 主要内容及作用
《汽车品牌销
售管理实施办 规定了我国汽车经销行业执行汽车品牌经销制度，汽车
法 》 （ 商 务 经销商经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽
部、国家发改 2005-4-1 车销售和服务活动。《汽车品牌销售管理实施办法》的
委、国家工商 出台和实施对规范汽车市场的经销活动起到了很大的推
总局令 2005 年 动作用。
第 10 号）
将机动车维修经营依据维修车型种类、服务能力和经营
《机动车维修 项目实行分类许可，并对申请从事汽车维修经营业务或
管 理 规 定 》 者其他机动车维修经营业务的条件、维修经营和监管作
（ 交 通 部 令 出了具体规定。《机动车维修管理规定》对规范机动车
作用。
《汽车总经销
商和品牌经销
商资质条件评 对汽车总经销商、品牌经销商资质条件评估工作作了具
估实施细则》 体规定。
（商建字 2006
年第 4 号）
《关于促进汽
提出了积极促进汽车销售，支持有条件的汽车流通企业
车 消 费 的 意
通过跨地区兼并重组、发展连锁经营；大力培育和规范
见》（商建发 2009-3-30
二手车市场；加快老旧汽车报废更新；努力开拓农村汽
车市场；加大信贷支持力度等方面促进汽车的消费。
号）
《汽车产业调 从减征乘用车购置税、开展‖汽车下乡‖、加快老旧汽
整 和 振 兴 规 车报废更新、清理取消限购汽车的不合理规定、促进和
划 》 （ 国 发 2009-3 规范汽车消费信贷等方面振兴汽车产业。《汽车产业调
号） 展发挥了积极的作用。
支持发展汽车信贷消费。推进汽车消费信贷管理条例制
订工作，完善个人征信管理，鼓励金融机构开展新车和
《关于促进汽 二手车消费信贷业务，创新信贷产品，简化信贷手续，
车 消 费 的 意 根据借款人还款能力、资信状况等风险因素确定个人汽
见》（商建发 2009-3 车贷款利率，不断扩大汽车信贷消费。
号） 则和汽车流通企业的特点，制定差别化授信条件，创新
担保方式，加大信贷支持力度，满足汽车流通企业的合
理信贷需求。
《道路运输条
例》（中华人 在开展汽车保养及维修业务前，经营者必须向地方交通
民共和国国务 2013-1-1 部门提交申请及取得提供汽车保养及维修服务的道路运
院 另 第 628 输经营许可证。
号）
《工商总局关
于停止实施汽
工商总局自 2014 年 8 月 20 日起，不再接收汽车供应商
车总经销商和
报送的备案材料。从事汽车品牌销售的汽车经销商（含
汽车品牌授权
总经销商），按照工商登记管理相关规定办理，其营业
经销商备案工 2014-10-1
执照经营范围统一登记为―汽车销售‖。工商行政管理
作 的 公 告 》
机关将依法强化对汽车经营行为的监管，维护消费者的
（ 工 商 市 字
合法权益和公平竞争的市场秩序。
号）
取消授权备案制，允许授权和非授权模式同时存在；供
应商不能要求经销商同时具备销售和服务功能。供应商
《汽车销售管 也不能限制经销商向其他供应商提供配件及售后服务；
理办法》（商 供应商不能要求经销商同时具备销售和服务功能。供应
务部令 2017 年 商也不能限制经销商向其他供应商提供配件及售后服
第 1 号） 务；供应商不能要求经销商同时具备销售和服务功能，
供应商也不能限制经销商向其他供应商提供配件及售后
服务。
遵循“严格控制新增传统燃油汽车产能，积极推动新能
《汽车产业投
资管理规定》
将插电混合动力汽车纳入到了燃油汽车投资项目中。
重点围绕关键零部件的技术攻关和产业化应用开展示
《关于完善新
范，中央财政将采取“以奖代补”方式对示范城市给予
能源汽车推广
应用财政补贴
车产业链，关键核心技术取得突破，形成布局合理、协
政策的通知》
同发展的良好局面。
规定了乘用车燃料消耗量的限值、型式认证的申请、燃
《乘用车燃料 料消耗量的测定、型式认证值的确定和记录、生产一致
消耗量限值》 性、更改和认证扩展和实施日期。该标准适用于能够燃
（ GB 19578- 用汽油或柴油燃料、最大设计总质量不超过 3500kg 的
燃料的车辆。
《商务部等 17 要求各地区严格落实全面取消二手 车限迁 政 策 ， 自
部门关于搞活 2022 年 8 月 1 日起，在全国范围取消对符合国五排放标
汽车流通扩大 2022-7-5 准的小型非营运二手车的迁入限制；优化交易登记管
汽车消费若干 理，促进高效流通；支持开展经销业务，促进规模发
措施的通知》 展。
《关于促进汽 提出优化汽车限购管理政策、支持老旧汽车更新消费、
车消费的若干 2023-7-20 加快培育二手车市场、加强新能源汽车配套设施建设、
措施》 着力提升农村电网承载能力、降低新能源汽车购置使用
成本、推动公共领域增加新能源汽车采购数量、加强汽
车消费金融服务、鼓励汽车企业开发经济实用车型、持
续缓解停车难停车乱问题等十项具体措施。
（1）行业竞争格局与市场化程度
国内乘用车经销行业以 4S 店销售为主，在一定销售范围之内，4S 店的销售
竞争主要体现在乘用车品牌的竞争。目前在国内乘用车消费市场上， 根据品牌
国家属性，分为德系、日系、美系、韩系、法系及中国国产品牌。车 系品牌的
竞争是国家工业体系的竞争，是国际关系的竞争。近年来，我国乘用 车销售市
场呈现出明显的消费升级趋势，随着消费市场需求层面的变化，乘用 车市场格
局将会发生进一步改变。
根据《2022-2023 中国汽车流通行业发展报告》，截至 2022 年末，全国 4S
销售服务网点数 33,594 家，前百强经销商拥有 4S 店数量接近 7,000 家，超过三
分之一汽车销量由前百强经销商贡献，马太效应明显。
根据中国汽车流通协会公布数据，2022 年未盈利经销商占比达到 70%以上，
仅有不到 30%的经销商实现盈利，完成年度销量目标的经销商占比仅为 19.4%，
全年则有超过两千家 4S 店闭店退网。随着国内汽车消费市场不断饱和，汽车消
费市场的增长动力明显不足，导致乘用车经销行业面临着激烈的市场竞 争形势。
近年来，随着我国加快了新能源汽车的推广，新能源汽车相关技 术日趋成
熟。2009 年，财政部与科技部联合发布《关于开展节能与新能源汽车示范推广
试点工作的通知》，通过财政补贴鼓励新能源汽车在公交车、出租车 等公共服
务领域的率先使用；2010 年，进一步将补贴推广至个人购买新能源汽车领域，
并且随着相应的配套服务措施的完善，国内新能源汽车消费市场出现 了快速增
长的趋势。2015 年 10 月，党的十八届五中全会通过《中共中央关于制定国民经
济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出要实施新能源汽车推 广计划，
提高电动汽车产业化水平。
实现新能源汽车销量 136.70 万辆（其中新能源乘用车销量 117 万辆），较 2019
年同比增长 13.35%。2021 年新能源汽车全年累计销量 352.1 万辆（其中新能源
乘用车销量 298.9 万辆）。2022 年新能源汽车全年累计销量达 688.7 万辆（其中
新能源乘用车销量 567.4 万辆），其中前三季度销量已超越 2021 年全年销量。
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》提出，到 2035 年，纯电动汽车
成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实 现商业化
应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和 社会运行
效率的提升。
近三年我国乘用车销量情况如下：
注：数据来源于乘用车市场信息联席会。
未来，随着技术的进步及政策的支持，在汽车销售总量平稳的情 况下，新
能源汽车将进一步挤压燃油车市场，并重塑汽车销售市场的行业竞争格局。
（2）行业内主要企业情况
由于我国乘用车销售市场竞争的日益激烈，且乘用车销售占用资 金较大，
小型企业难形成规模化经营，亦难以抵御市场风险的冲击，大型乘用 车经销企
业凭借雄厚的资金实力、专业化的运营模式及良好的品牌效应，更容 易得到供
应商及消费者的支持和青睐。近年来，乘用车经销行业集中度亦不断提升。
乘用车经销行业内主要企业情况如下：
广汇汽车（600297.SH）成立于 1999 年，2015 年于上交所借壳上市，是国
内领先的豪华乘用车经销与服务集团。广汇汽车拥有国内规模广泛的 乘用车品
牌覆盖，与中国主要的汽车制造商建立了长期稳固的合作关系，为客 户提供覆
盖汽车服务生命周期的一站式综合服务，包括整车销售、汽车租赁及融 资租赁、
二手车、维修养护、佣金代理等在内的全方位服务。广汇汽车 2022 年度营业收
入 1,335.44 亿元，净利润-27.19 亿元；截至 2022 年末，广汇汽车总资产 1,262.90
亿元，归母净资产 389.20 亿元。
厦门信达（000701.SZ）始创于 1984 年，于 1997 年在深交所上市，形成以
汽车经销、供应链、信息科技三大核心业务板块共同发展的产业架构 。其中，
汽车经销板块立足于传统汽车 4S 店业务，构建打造以客户为中心的汽车服务生
态圈，业务范围涵盖新能源汽车服务、平行进口车、二手车经销及出 口、道路
救援等领域。厦门信达 2022 年度营业收入 940 亿元，净利润 2.19 亿元；截至
国机汽车（600335.SH）成立于 1999 年，于 2001 年在上交所上市，是世界
年专注于进口汽车市场的丰富经验，逐步构建起以进口汽车贸易服务 为核心业
务，汽车零售、汽车后市场为重点拓展业务的全新业务结构；培育出 覆盖进口
汽车贸易服务全链条的核心能力体系，先后与克莱斯勒、进口大众、 通用、福
特、捷豹路虎、雷诺等跨国汽车公司建立起了良好合作关系。国机汽车 2022 年
度营业收入 395.69 亿元，净利润 3.08 亿元；截至 2022 年末，国机汽车总资产
（3）市场供求状况及变动原因
根据最近三年我国乘用车产销量数据，乘用车销售市场总体处于 供需平衡
状态。
注：数据来源于乘用车市场信息联席会。
受公共卫生事件及多重超预期不利因素的冲击影响，部分终端购 车需求被
短时压制，但经销商让利促销及一系列全国性或区域性利好政策、补 贴政策的
加持，有效缓解了市场需求疲软的情况。
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
根据广汇汽车、厦门信达、国机汽车的经营数据，各汽车经销商集团 2022
年度营业收入及净利润具体情况如下：
单位：亿元
经销商 营业收入 同比增幅 净利润 同比增幅
广汇汽车 1,335.44 -15.71% -27.19 -232.89%
厦门信达 940.00 -13.40% 2.19 29.79%
国机汽车 395.69 -9.96% 3.08 10.79%
广汇汽车营业收入和净利润同比均呈下跌趋势；厦门信达、国机 汽车实现
营业收入同比下跌，净利润同比增长。
上述行业内大型汽车经销商 2022 年度收入水平整体下滑严重，主要是受公
共卫生事件影响导致旗下 4S 店现场经营受限，以及整体经济环境承压，消费者
预期转弱，在宏观经济尚未全面恢复的背景下，消费信心不足。广汇 汽车由于
整车销售收入占其营业收入比重超过 85%，在行业下行压力影响下，其盈利水
平下滑严重；厦门信达及国机汽车兼营其他业务板块，其盈利水平受 乘用车经
销行业影响相对较小。
（1）有利因素
汽车市场的发展与国民经济的发展状况、居民收入水平、国家产 业及消费
政策、城市化程度等多个因素保持着较强的关联性。
随着公共卫生事件的负面影响得到控制，政府采取了一系列积极 的经济政
策措施，促进经济逐步复苏。实施了一揽子减税降费措施，以减轻企 业负担和
增强市场活力。降低企业税负和社保费率，为企业提供更多资金用于扩 大生产、
创新研发和拓展市场。上述举措不仅提振了企业信心，也促进了就业 增长和消
费增长；同时积极扩大内需，推动消费升级，通过改善民生、提高居 民收入水
平和加强社会保障等措施，居民的消费能力和消费意愿得到增强。
经过十几年的快速发展，我国已连续 14 年位居全球第一大汽车消费国，但
是汽车消费区域的差异仍然较大，千人汽车保有量仍然偏低。根据 2023 年中国
汽车论坛发布的数据，目前我国乘用车千人保有量为 230 辆，远未达到饱和状
态，与发达国家一般超过 500 辆/千人的水平相比仍有较大差距，因此我国乘用
车市场未来发展空间较大。从长期发展来看，当前中国汽车市场仍处 于普及初
期向普及后期过渡阶段，新车销售由增量市场逐步转向存量市场。
近年来，我国公路交通基础设施不断完善。1998 年至 2022 年，我国公路里
程从 127.85 万公里增加至 535.48 万公里，年均复合增长率约 10.77%；其中高速
公路里程从 0.87 万公里增加至 17.73 万公里。公路网络尤其是高速公路网络的
不断扩大完善有助于促进汽车消费需求的上升，同时也为乘用车在城 市及广大
农村地区的大规模应用奠定了基础。
（2）不利因素
传统的燃油车销售模式为品牌汽车制造商将产品授权给经销商销 售，即乘
用车经销企业的 4S 店，同时由 4S 店负责市场营销和售后服务等环节。部分新
能源整车制造企业采用了不同于传统燃油车 4S 店销售模式，如以特斯拉为代表
的直接面向消费者的直营店销售模式；以小鹏为代表的通过汽车制造 商的官网
或电商平台进行销售的线上销售模式；以及以蔚来为代表的通过汽车 制造商的
租赁平台，将产品租赁给消费者使用的租赁模式等。
随着新能源汽车电池技术的发展迭代以及充电、换电基础设施的不 断完备，
我国乘用车消费市场中新能源汽车的渗透率节节攀升，未来将挤压燃 油车市场
份额。新能源汽车制造厂商所采取的新销售模式可能对以 4S 店为核心的传统乘
用车销售模式产生颠覆性影响。
上游品牌汽车制造商占据绝对市场优势地位，掌握产品定价权及 年度销售
任务分配权，乘用车经销企业对上游企业议价能力低，往往要投入大 量资金增
加库存以满足汽车生产厂商的要求，需要乘用车经销企业具有较高的 管理能力
和管理水平。同时，因行业竞争激烈，产品价格信息公开，乘用车经 销企业无
法将管理成本最终转移至下游客户。乘用车经销企业面临产业上下游双 重压力，
利润空间有限。
乘用车经销企业需要建立完善的仓储网络、专业的人才储备、充 足的库存
储备等以满足业务的正常运营。若场地租金、人力成本、资金成本提 高，则会
增加整个行业的运营成本，对相关企业的盈利能力产生一定的不利影响。
（1）品牌授权壁垒
乘用车经销行业主要是面对终端客户的消费，代表着汽车品牌的市 场形象。
汽车生产厂商对区域内乘用车经销商的 4S 店进行品牌授权管理，4S 店需要按
照汽车生产厂商的要求标准进行建设。汽车生产厂商在品牌授权以前 对经销商
资金实力、管理能力等方面进行考察。品牌授权要求条件较高，新的 经销商进
入行业具有较强的品牌授权壁垒。
（2）人才壁垒
乘用车经销商销售汽车，需要大量销售人才及汽车售后技术服务 人才。乘
用车经销商直接服务终端消费客户，销售人员需要面临各种需求不同 的客户。
由于市场上各品牌汽车竞争较为激烈，经销商需要经验丰富的销售人 员，实现
汽车销售。在售后服务方面，乘用车经销商需要大量的技术人员为客 户提供标
准化的技术服务，技术人员往往需要接受汽车生产厂商的技术培训， 成绩合格
后才能上岗。乘用车经销行业具有一定的人才壁垒。
（3）资金及规模壁垒
乘用车经销行业中经销商以 4S 店为主。4S 店是以品牌汽车生产厂商的统
一标准建设，4S 店的建设需要大量资金。为了满足销售的持续性，乘用车经销
商需要不断采购汽车生产厂商的品牌汽车。汽车作为单品价值高的特殊 性商品，
汽车生产厂商根据情况要求乘用车经销商支付定金或全款采购汽车， 对乘用车
经销商构成较大的资金压力。在销售市场上，乘用车经销商如果拥有 多品牌的
销售授权，相比单一品牌授权更具有市场竞争力。规模较大的乘用车 经销商往
往是拥有多品牌授权的汽车销售集团，规模化的乘用车经销商在市场 具有较强
的抗风险能力及盈利能力。资金及规模构成乘用车经销行业竞争壁垒。
（4）管理能力壁垒
目前乘用车销售趋向数据化、智能化、精细化，乘用车经销企业 是以销售
为导向，实现产品采购管理、销售过程管理及售后服务管理。高水平 的管理来
自于高效精干的管理团队和持续不断的管理技术更新，拥有良好管理 能力的乘
用车经销企业其市场竞争力较强。新进入行业的企业难以在短时间内 建立高效
的管理团队和稳定的管理机制，获得制造厂商及市场消费者的认可难 度较大。
管理能力构成乘用车经销行业的竞争壁垒。
作为直接面向最终客户的服务行业，乘用车经销行业的技术水平 主要体现
在软、硬件系统及服务水平之中。
软、硬件是指店面陈设、销售及售后服务运营及管理系统。随着 我国乘用
车经销行业逐步发展为以 4S 店为主要店面形式，店面硬件环境逐步走向了标准
化和高品质；同时，随着销售网点规模的不断扩大，乘用车经销企业 在接入汽
车制造商 ERP 销售作业流程的基础上，也开始积极尝试更适合企业自身业务特
点、具备更高层次业务分析及企业管理能力的运营管理系统。
服务水平则体现在整车销售的现场服务，以及售后服务之中，包 括汽车维
修、售后的客户预约服务、电话跟踪服务、救援服务、客户投诉等。 随着中国
汽车市场的发展，乘用车经销企业之间的竞争将逐步走向服务和品牌 的竞争，
（GB/T16739）也对从事机动车维修业务的企业设备条件、技术人员、管理制
度、安全条件、环境条件等作出了详细规定。完善的服务涉及客户体 验、服务
人员对客户的服务态度、服务质量、服务主动性、服务收费和服务顾 问等多方
面。市场的快速发展，客户的日益成熟，对乘用车经销的服务种类和 服务水平
提出了更高的要求。
（1）行业的周期性
乘用车经销行业是典型的周期性行业，受经济周期与政策周期影响深刻。
汽车作为重要的可选消费品，与宏观经济冷暖有显著的相关性。 当经济周
期上行时，居民收入水平提升，汽车产业快速发展，汽车消费需求旺 盛，行业
处于上升阶段；当经济周期下行时，居民收入降低，汽车产业发展迟 缓，汽车
消费需求低迷，行业处于下降阶段。
同时，我国乘用车经销行业发展受产业政策影响较大，如 2009-2010 年汽车
下乡政策、2015-2017 年及 2022 年下半年的购置税优惠政策、2018-2020 年新能
源汽车补贴政策和限牌限购政策等，都对行业产生了较大影响。
（2）行业的区域性
乘用车经销行业具有一定的地域性。一般而言，在经济发达地区 ，汽车消
费需求较为旺盛，促使该地区乘用车经销行业发展规模较大。此外， 根据各乘
用车品牌制造厂商生产地所在省份的差异、对乘用车经销商实施的区 域销售限
制措施的差异，会导致各区域间消费者对不同汽车品牌及车型在品牌 认知度及
市场认可度方面有较为明显的差异。
（3）行业的季节性
乘用车经销行业存在相对明显的季节性特征，一般而言，每年的 10 月份开
始，伴随着国庆节、元旦节和农历新年等重大节假日进入销售相对旺 季，一直
到次年的春节前后，收入呈现一定的季节性特征。
（1）行业上游情况
乘用车经销行业的上游行业为乘用车制造商，制造商直接与其下 属品牌经
销商协商确定销售车型、销量及售价，并在全国范围内制定营销策略 ，由各品
牌经销商于各自销售区域内执行。由于市场竞争激烈，加之乘用车制 造商对其
品牌经销商议价能力较强，合资品牌与自主品牌制造商往往会将品牌 汽车销量
作为考核其品牌经销商的主要指标，为维持或提高其品牌市场占有率 及完成销
售目标，乘用车制造商可能于年底向部分品牌经销商提出额外的销售 任务。相
较于大型乘用车经销商集团，小规模乘用车品牌经销商由于其销售网 点较少、
资金规模较小，会面临较大的经营压力。近年来，乘用车制造商的产 能逐年扩
张，因此其对下游乘用车经销行业的影响将会继续存在。上游厂商之 间日趋激
烈的竞争也可能使得下游经销商的发展面临更大的压力。
（2）行业下游情况
乘用车经销行业的下游行业为终端客户。终端客户主要包括私家 车消费者
和公务车消费者。由于终端市场消费者显著分散，单一客户需求量小 ，故作为
连接汽车生产厂商与终端客户纽带的乘用车经销商对下游客户存在一 定的议价
能力，尤其是代理豪华、超豪华品牌的经销商。但随着信息技术的迅 猛发展和
互联网的普及，乘用车终端售价等信息公开化，在激烈的市场竞争环 境下消费
者货比三家，导致乘用车经销商对下游终端客户的议价能力在不断被削弱。
（1）标的公司的核心竞争力
汽车销售公司作为宜昌及恩施地区主要的乘用车经销商之一，截 至报告期
末，拥有经营门店 13 家，其中宜昌 7 家、恩施 6 家，经营包括东风日产、上汽
大众、长城哈弗、东风岚图、上汽荣威、东风启辰、郑州日产、东风 标致等汽
车品牌。丰富的品牌资源，避免了对单一品牌形成依赖，提高了汽车 销售公司
的经营管理能力和周期性抗风险能力。
汽车销售公司以加强人才资源能力建设为核心，以创新体制机制 为动力，
层层选拔和分级培养储备，搭建畅通的员工晋升通道，全面推进企业 内部的良
性竞争，夯实企业人才梯队建设，通过优化奖励机制，提高人力资源管 理效率，
储备充足的人才后备力量。
汽车销售公司秉承服务客户的核心理念，能够根据政策和经营环 境变化，
不断寻找能适应消费者需求变化、提高消费者满意度及提升企业经营 业绩的业
务开展模式。
（2）标的公司的竞争劣势
在乘用车经销行业，企业的发展壮大需要强大的资金支持，如店 面建设、
车辆采购、信息化系统升级等需要投入大量资金，资金不足已成为制 约汽车销
售公司发展的主要障碍。汽车销售公司需拓宽融资渠道筹措资金，从 而扩大经
营规模，提高整体盈利能力。
汽车销售公司虽在宜昌及恩施地区具有一定的市场份额及行业地 位，但相
对于业内的大、中型企业，汽车销售公司的经营规模仍然较小。在马 太效应显
著的市场竞争格局下，汽车销售公司需要扩大自身实力，利用规模效 应进一步
赋能品牌影响力促进企业平稳健康发展。
（3）标的公司的行业地位
汽车销售公司作为区域性的乘用车经销商，在宜昌及恩施地区具 备一定的
竞争力。
（二）供应链管理行业
天元供应链主营业务为围绕钢材贸易业务开展的供应链管理服务，根据
赁和商务服务业（行业代码：L72）。根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上
市公司行业分类指引》，公司所处的行业属于商务服务业（行业代码：L72）。
（1）行业主管部门
我国钢材贸易业务的行业主管部门为商务部，其主要职责为拟订 国家有关
国内外贸易的发展战略、政策，起草国内外贸易的规章草案及实施细 则；承担
牵头协调和规范市场经济秩序工作的责任，贯彻推动贸易行业商务领 域信用建
设，指导商业信用销售，建立市场诚信公共服务平台；承担组织实施 各类贸易
产品市场调控和重要生产资料流通管理的责任，并负责监测分析市场 运行、贸
易商品供求状况、价格信息等；拟定国家进出口商品、加工贸易管理 办法和进
（2）行业主要法律法规
近年来，国家有关部门相继推出了钢材贸易行业相关法律法规和 政策，主
要如下：
法规名称 实施日期 主要内容及作用
《关于推进国 结合国内钢铁行业机构调整，以成套设备出口、投资、
际产能和装备 收购、承包工程等方式，在资源条件好、配套能力强、
制造合作的指 市场潜力大的重点国家建设炼铁、炼钢、钢材等钢铁生
导意见》 产基地，带动钢铁装备对外输出。
《关于钢铁行
稳定重点用钢行业消费，促进钢铁企业与下游用户合
业化解过剩产
能实现脱困发
大应用和升级。
展的意见》
加强钢材管理，做好清理整顿工作，是治理经济环境、
《关于加强钢
整顿经济秩序的重要内容，各地区（包括广东、福建、
材 管 理 的 决 2016-10
海南等沿海地区和经济特区）和国务院各主管部门，要
定》
切实加强领导，周密部署，认真贯彻落实本决定。
高应力弹簧钢加工、高性能工具模具钢加工、高强度汽
车用冷轧板加工、超高强度钢加工等被列为先进钢铁材
《战略性新兴
产业分类》
性能汽车用冷轧板、高应力阀门弹簧用钢等被列为重点
产品。
《关于进一步
提升公路桥梁 重点加强影响结构强度和耐久性的钢材、水泥、砂石等
安全耐久水平 原材料进场检验。
的意见》
《2030 年前碳
加强碳纤维、气凝胶、特种钢材等基础材料研发、补齐
达 峰 行 动 方 2021-10
关键零部件、元器件、软件等短板。
案》
《关于印发进
一 步 提 高 产
品、工程和服 提高通用钢材、航空铝材、基础化工原料、水泥、平板
务质量行动方 玻璃等质量稳定性、可靠性和耐久性。
案（2022-2025
年）的通知》
加快推动钢材产品质量升级，在航空航天、船舶与海洋
《关于促进钢
工程装备、能源装备、先进轨道交通及汽车、高性能机
铁工业高质量
发展的指导意
实物质量稳定性和一致性，促进钢材产品实物质量提
见》
升。
《原材料工业
加快钢材、玻璃、陶瓷等传统产品升级换代，不断提升
“三品”实施 2022-9
产品性能和品质。
方案》
加快高强度高耐久、可循环利用、绿色环保等新型建材
《质量强国建
设纲要》
代，提升建材性能和品质。
（1）行业内主要企业及市场份额
目前，国家对于金属品大宗贸易行业未设置过多限制，业务门槛 较低，因
此从事相关业务的公司数量很多，市场集中度较低，市场份额较为分 散，市场
竞争充分。
根据中国企业联合会统计，我国目前除西藏自治区外的省区市均具有钢铁
贸易市场，总数超过千余个，进驻大小贸易企业超过 20 万家，已形成京津冀、
长三角、珠三角、厦门福州地区和武汉郑州地区五大钢铁物流圈。
我国钢材贸易企业依据规模大小可分为以下三类：
团公司、中国诚通控股集团、天津物产集团有限公司等；
通企业，如杭州热联进出口股份有限公司、浙商中拓集团股份有限公司等；
钢材市场建立的众多小微型钢贸企业。
（2）市场供求状况及变动原因
目前，由于国内钢铁等生产制造企业较多，存在部分过剩产能， 钢铁等生
产制造行业生产产量过剩的局面短期内不会发生较大变化，因此预计 钢材贸易
行业仍将维持激烈竞争状况。
（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
总体而言，钢材贸易行业的市场化程度较高，竞争较为充分，企 业普遍具
有资金需求大、毛利低、经营风险高的特点。在行业竞争较为激烈的 环境下，
行业经验不足、区域市场占有率相对较低的钢材贸易企业在议价能力 、销售渠
道、资金实力等方面都面临极大挑战，面对未来盈利能力不稳定的风险。
根据南钢股份、浙商中拓、杭钢股份 2022 年度披露的财务数据，各自的营
业收入及净利润情况如下：
单位：亿元
经销商 营业收入 同比增幅 毛利率 同比增幅
南钢股份 75.37 -37.73% 1.71% -1.09%
浙商中拓 1,913.68 8.76% 1.33% -0.18%
杭钢股份 101.63 -10.52% 4.19% -5.19%
注：由于可比公司非单一经营钢材贸易业务，故营业收入选取包含钢材贸易的细分业
务收入。
南钢股份与杭钢股份的营业收入出现较为明显的下滑，浙商中拓 营业收入
有所提高，三家可比公司毛利率均呈下降趋势。
（1）有利因素
在全球化的大趋势下，行业分工日益向精细化、专业化、规模化 发展，产
生了对行业分工中的各个参与者、各项分工进行整合和协调的需求。 大型企业
通过采取聚焦战略来强化自身核心竞争力，而将供应链环节的服务外 包，极大
的拓展了贸易行业的市场空间。行业分工细化和供应链管理服务外包 的发展趋
势，对钢材贸易的发展起到了强大的推动作用。
年我国的城镇化率将达到 75%-80%。未来城镇化率的提升，对投资的带动效果
显著，对房地产市场有一定支撑，将拉动对下游钢材的需求。农村地 区集约化
生产亦会推动其公路、大型机械、水力、电力的需求。
（2）不利因素
加大了对污染企业的惩罚力度，进一步提高了上游钢铁企业的环保成 本，钢铁
企业在环保设施建设运营以及环保指标的达标方面将面临着全流程、 全过程环
境再提升的压力较大压力。
目前，我国钢铁行业集中度低于发达国家水平。钢铁行业集中度 低对钢铁
行业具有负面影响。首先是不利于钢铁企业降低成本，发挥规模效益 ；同时过
于分散的市场格局不利于国家宏观调控作用的发挥，造成行业资源配 置效率低
下。
我国经济已进入新常态，国家加快推进供给侧结构性改革。在短 期内，经
济结构不断优化升级，发展动力从投资驱动向消费驱动、创新驱动转 移，经济
增速的放缓在一定程度上影响房地产、基础设施建设等产业的增长需求。
（1）资金壁垒
钢材贸易在业务开展过程中需要较大规模的流动周转资金。大规 模的资金
投入是维持日常经营所需的资金周转、做大做强贸易规模的必要保障 。此外，
钢材贸易公司需要不断开拓上游渠道，甚至兼并收购上游制钢企业——该类活
动对资金需求依旧较大。因此，钢材贸易公司发展具备一定资金壁垒。
（2）采购渠道壁垒
钢材贸易公司的发展需要通过对接上游钢厂供给，提升对上下游 渠道范围
和稳定性的掌控。一般而言，大型贸易公司对于贸易品具备生产、供 应以及市
场方面的控制力，因此能获取最大收益；与此同时，大宗商品贸易公 司对采购
渠道的把握也能极大地影响其市场风险的抵御能力。因此，采购渠道 是行业的
重要壁垒之一。
（3）销售渠道壁垒
完善的营销网络和稳定优质的客户群体是贸易公司的核心竞争要 素之一。
新进入贸易行业的企业通常需要投入大量的人力、财力和物力才能逐 渐形成较
为完善的销售网络。同时，大宗商品贸易公司的下游客户通常掌握着 重要终端
客户的销售渠道，企业需要长时间的投入和沉淀才能与下游经销商和 代理商建
立长期稳定的合作关系。因此，先进入的企业有明显的先发优势，对 新进入企
业造成了一定的障碍。
（4）人才壁垒
贸易行业对员工的专业素质要求较高，特别是相关采购、交易、 销售及管
理人员需要具备较高的市场敏锐度和市场环境的适应能力，而此类人 才往往是
行业中的稀缺资源。因此，贸易行业对新进入企业具有较为明显的人才壁垒。
商业贸易行业是完全竞争行业，除了成品油及石化行业需要特定 的资质和
许可外，几乎不存在技术壁垒。对于钢材等大宗商品贸易，资金实力 和上下游
的采销渠道优势决定了商业贸易行业中各企业的竞争能力。
（1）行业的周期性
钢材贸易行业具有较强的周期性。一方面，钢铁等金属品的需求 受宏观经
济周期影响大，经济周期通过影响固定资产投资、财政政策及货币政 策走向等
影响钢材类企业的投资，进而改变供求关系及均衡价格，影响钢材贸 易企业的
盈利水平；另一方面，钢铁等制造行业作为中游行业，其上游的电力 、煤炭以
及下游的房地产、机械制造等均属于周期性行业，上下游的关联性加 剧钢铁等
制造行业的周期性，从而作用于钢材贸易行业。
（2）行业的区域性
钢材产品受运输条件制约存在销售半径的限制，虽高附加值产品销售半径
相对较长，但总体而言，钢材贸易行业的区域性特征较为明显。
（3）行业的季节性
钢材贸易行业的供给、需求具有较强的季节性变动规律，以春节 为界呈现
先抑后扬的特征。需求方面，受寒冷天气及传统春节假期影响，多数 工厂、工
地于冬季进入收尾或停工阶段，对钢材的采购季节性放缓；供给方面 ，随着环
保力度加大，部分地市的冬季限产政策制约冬季钢铁产量。总体来看 ，钢材贸
易行业受季节影响大，冬季是行业淡季，而春季的供给、需求逐渐回暖。
钢材贸易行业的上游主要是钢铁生产企业，下游客户包括建设施 工企业、
机械制造企业、汽车企业等以钢铁等大宗商品为原材料的企业和其他贸 易企业。
（1）行业上游情况
钢材贸易行业的上游行业是钢铁等生产制造行业。在我国，钢材 生产制造
企业的产品除了少部分采用直销模式外，大部分通过金属品及冶金原 燃材料贸
易商以分销模式进入消费领域。有了渠道营销，生产企业可以有效减 轻供求变
动导致的价格波动风险，贸易企业在销售链中充当了蓄水池的功能。 过去较长
时间，我国经济迅速发展，工业化、城市化的进程加快，基础建设蓬 勃发展，
整个钢铁制造等产业链迅速发展，钢铁贸易行业盈利良好，参与者迅 速增加，
行业快速膨胀；近年来，随着经济下行，行业整体面临较大的压力。
虽然大宗贸易是钢铁等生产制造产业中不可或缺的环节，但是却 对于相关
产品的市场价格波动缺乏话语权；同时，钢材贸易企业一般需要提前 支付较大
比例的预付款项，因此也承受了较大的资金压力。近年来，钢铁制造 等工业出
现产能过剩的情况，相关产品的价格下行也直接压缩钢材贸易行业的利 润空间，
因此钢材贸易行业受上游生产制造行业的影响显著。
（2）行业下游情况
钢材贸易行业的下游行业是建筑、机械、能源、汽车、船舶、家 电等金属
品消费行业。 由于贸易企业在钢铁等生产销售产业链中仅作为中间流通商，不
具备向下游传导成本压力的能力，因此我国钢材贸易企业受下游行业 需求变化
的影响巨大，具有较高的经营风险。下游钢材等金属品消费行业的发 展状况决
定了钢材贸易行业的市场空间。
（1）标的公司的核心竞争力
天元供应链的间接控股股东为三峡旅游，依托国企品牌及上市公 司，三峡
供应链承继天元物流转移的钢材贸易业务，同时也承继了采购、资金 、产品、
库存、物流等全业务流程的风险管控与风险处理能力。通过多年打磨 的业务模
式，做到销售端和计划端的协作闭环，对业务开展过程中涉及的采购 风险、库
存风险、财务风险等做到了有效的防范。同时，借助数字化工具完成库 存管理、
市场需求分析、历史数据汇总等工作，切实提高供应链业务风险管理 工作的科
学性与时效性。
天元供应链承继的天元物流钢材贸易业务，一直注重人才的引进 和培养，
随着多年在钢材贸易行业的摸索，目前已经培养了一支业务熟练、深 度理解贸
易行业、成熟稳定的高素质团队。天元供应链致力于提高科学管理水 平，不断
创新完善各类管理制度，推进完善现有管理方式，构建起精细化的内 部管理流
程。
天元供应链所处的宜昌市位于处于长江经济带、成渝双城经济圈 、武汉城
市圈等重大战略经济圈的交汇处，经济发展较为活跃，制造业相对发 达，对钢
材需求量较大。天元供应链凭借承继天元物流钢材贸易多年的展业经 验，在华
东、华中乃至全国其他部分地区建立了良好的销售网络。目前天元供 应链进销
渠道已覆盖全国主要的钢材贸易集散地，销售渠道稳定。天元供应链 与诸多重
点钢铁制造企业建立了良好且稳定的合作伙伴关系。
（2）标的公司的竞争劣势
天元供应链虽在宜昌地区及本省内具有一定的市场份额及行业地 位，但相
对于业内的大、中型企业，公司的规模仍然较小。天元供应链需要扩 大自身实
力，利用规模效应进一步提高市场份额及行业竞争力。
目前我国的钢材贸易行业呈现企业数量多、集中度低、销售量小 、功能单
一等特点。众多钢材贸易行业的参与者与上游供应商并没有较强的议价 话语权，
市场竞争激烈、行业集中度低。使得众多钢材贸易企业薄利、微利成 为市场常
态，贸易商盈利空间日趋狭小。整体来看，贸易行业的准入门槛较低 ，市场竞
争趋于白热化，行业内竞争态势将对标的公司的经营发展带来一些挑战。
（3）标的公司的行业地位
天元供应链的核心管理团队具有多年的行业经验，稳定、高素质 的管理团
队结合国资背景，构成了天元供应链突出的经营管理经验优势。目前 ，天元供
应链进销渠道已覆盖湖北省及重要的物资集散地，贸易业务已延伸全 国重点经
济区域，与诸多钢材制造企业建立良好且稳定的合作伙伴关系。天元 供应链凭
借地区区位优势及自身贸易实践经验，在宜昌市及湖北省内具有一定 的业务竞
争力。
三、交易标的的财务状况和盈利能力分析
（一）汽车销售公司
汽车销售公司成立于 2022 年 11 月 18 日，由上市公司、宜昌交旅和宜昌城
发共同出资设立，其中，上市公司以 13 家汽车经销服务子公司的股权作价出资。
本次交易中，中兴华审计了汽车销售公司 2021 年、2022 年及 2023 年 1-7 月的
模拟合并财务报表。
（1）资产结构分析
报告期各期末，汽车销售公司模拟合并的财务报表中资产构成如下 表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 2,403.73 7.21% 4,702.74 10.68% 5,257.41 12.55%
应收账款 611.92 1.84% 676.12 1.54% 655.04 1.56%
预付款项 1,370.11 4.11% 2,484.99 5.64% 4,711.86 11.25%
其他应收款 3,373.12 10.12% 3,297.69 7.49% 2,699.27 6.44%
存货 16,198.97 48.62% 20,766.79 47.17% 15,461.01 36.90%
其他流动资产 1,631.71 4.90% 3,597.74 8.17% 4,261.34 10.17%
流动资产合计 25,589.57 76.81% 35,526.08 80.69% 33,045.94 78.87%
投资性房地产 51.64 0.16% 53.02 0.12% 55.42 0.13%
固定资产 4,891.43 14.68% 5,630.30 12.79% 5,701.55 13.61%
在建工程 105.00 0.32% 6.79 0.02% 11.74 0.03%
使用权资产 156.34 0.47% 208.45 0.47% 297.79 0.71%
无形资产 1,718.93 5.16% 1,754.79 3.99% 1,817.09 4.34%
长期待摊费用 731.30 2.20% 797.28 1.81% 904.92 2.16%
递延所得税资产 51.55 0.15% 48.85 0.11% 67.11 0.16%
其他非流动资产 20.00 0.06% - - - -
非流动资产合
计
资产总计 33,315.76 100.00% 44,025.57 100.00% 41,901.55 100.00%
报告期各期末，汽车销售公司的资产总额分别为 41,901.55 万元、44,025.57
万元和 33,315.76 万元，主要为货币资金、预付款项、其他应收款、存货、固定
资产等。
报告期各期末，汽车销售公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行存款 785.89 32.69% 1,396.58 29.70% 1,489.21 28.33%
其他货币资金 1,617.84 67.31% 3,306.16 70.30% 3,768.20 71.67%
合计 2,403.73 100.00% 4,702.74 100.00% 5,257.41 100.00%
报告期各期末，汽车销售公司 的货币 资金 余额分 别为 5,257.41 万 元 、
和 7.21%，主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为用 于开具银
行承兑汇票的保证金。
报告期各期末，汽车销售公司预付账款分别为 4,711.86 万元、2,484.99 万元
和 1,370.11 万元，占各期末总资产的比重分别为 11.25%、5.64%和 4.11%，主要
为预付整车采购款。报告期各期末，汽车销售公司预付账款账龄均为 1 年以内。
报告期各期末，汽车销售公司其他应收款分别为 2,699.27 万元、3,297.69 万
元和 3,373.12 万元，占各期末总资产的比重分别为 6.44%、7.49%和 10.12%，主
要为收益公积金、押金及保证金等。
报告期各期末，汽车销售公司存货余额分别为 15,461.01 万元、20,766.79 万
元和 16,198.97 万元，占各期末总资产的比重分别为 36.90%、47.17%和 48.62%，
主要为待销售的整车。
报告期各期末，汽车销售公司固定资产余额分别为 5,701.55 万元、5,630.30
万元和 4,891.43 万元，占各期末总资产的比重分别为 13.61%、12.79%和 14.68%，
主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设备。
报告期各期末，汽车销售公司无形资产余额分别为 1,817.09 万元、1,754.79
万元和 1,718.93 万元，占各期末总资产的比重分别为 4.34%、3.99%和 5.16%，
主要为土地使用权和软件。
（2）负债结构分析
报告期各期末，汽车销售公司模拟合并的财务报表中负债构成如下 表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 7,577.00 36.01% 16,520.00 44.37% 18,730.00 57.50%
应付账款 297.10 1.41% 312.10 0.84% 438.16 1.35%
预收款项 8.16 0.04% 6.37 0.02% 17.64 0.05%
合同负债 886.85 4.21% 573.44 1.54% 690.71 2.12%
应付职工薪酬 9.56 0.05% 208.86 0.56% 282.04 0.87%
应交税费 49.54 0.24% 81.52 0.22% 145.77 0.45%
其他应付款 3,244.59 15.42% 5,129.97 13.78% 1,511.23 4.64%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 8,560.95 40.68% 13,960.33 37.50% 10,231.49 31.41%
流动负债合计 20,730.69 98.52% 36,889.53 99.09% 32,139.73 98.67%
租赁负债 60.78 0.29% 105.91 0.28% 200.24 0.61%
递延所得税负债 250.87 1.19% 234.39 0.63% 234.39 0.72%
非流动负债合
计
负债合计 21,042.34 100.00% 37,229.83 100.00% 32,574.36 100.00%
报告期内，汽车销售公司负债主要为流动负债，流动负债主要包 括应付票
据、其他应付款和其他流动负债等。报告期各期末，汽车销售公司流 动负债金
额分别为 32,139.73 万元、36,889.53 万元和 20,730.69 万元，占负债总额的比例
分别为 98.67%、99.09%和 98.52%。
报告期各期末，汽车销售公司应付票据分别为 18,730.00 万元、16,520.00 万
元和 7,577.00 万元，分别占总负债的 57.50%、44.37%和 36.01%。汽车销售公司
应付票据均为银行承兑汇票，主要用于支付整车采购款。
报告期各期末，汽车销售公司其他应付款构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付股利 - 1,846.82 157.67
其他应付款 3,244.59 3,283.15 1,353.56
合计 3,244.59 5,129.97 1,511.23
报告期各期末，汽车销售公司其他应付款分别为 1,511.23 万元、5,129.97 万
元和 3,244.59 万元，分别占总负债的 4.64%、13.78%和 15.42%。
除应付股利外，报告期各期末，按照款项性质列示的其他应付款 情况如下
所示：
单位：万元
项目 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
押金及保证金 1,209.20 1,375.14 1,231.61
代扣代缴款项 3.31 6.63 2.07
代扣个人款项 69.03 46.53 41.96
往来款 45.95 35.41 24.08
资金拆借款 1,857.43 1,767.67 -
其他 59.66 51.77 53.84
合计 3,244.59 3,283.15 1,353.56
上表所列其他应付款明细中，押金及保证金为收取的二网合作保 证金，资
金拆借款主要为东风日产汽车金融有限公司为经销商向厂家购车提供 融资形成
的债务。
报告期各期末，其他流动负债明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
待转销项税额 115.29 74.55 89.79
三峡旅游往来款 8,445.66 13,885.78 10,141.69
合计 8,560.95 13,960.33 10,231.49
报告期各期末，汽车销售公司其他流动负债账面价值分别为 10,231.49 万元、
（3）偿债能力分析
报告期内，汽车销售公司的主要偿债能力指标如下：
项目
/2023 年 1-7 月 /2022 年度 /2021 年度
资产负债率（%） 63.16 84.56 77.74
流动比率（倍） 1.23 0.96 1.03
速动比率（倍） 0.45 0.40 0.55
息税折旧摊销前利 润
（万元）
利息保障倍数（倍） 8.62 3.63 38.84
注：1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
报告期各期末，汽车销售公司资产负债率分别为 77.74%、84.56%、63.16%，
资产负债率水平相对较高；流动比率分别为 1.03 倍、0.96 倍、1.23 倍。速动比率
分别为 0.55 倍、0.40 倍和 0.45 倍，整体维持在合理水平。
及 2022 年 1-7 月，受净利润下降的影响，利息保障倍数降低。
报告期各期间，汽车销售公司经营活动现金流量净额分别为-1,792.20 万元、
-4,982.28 万元和-1,038.41 万元。报告期内汽车销售公司经营活动现金流量净额
为负，主要系受公共卫生事件影响及行业下行压力影响，汽车销售周 期增长且
面临激烈的区域市场竞争所致。
经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公 司的偿债
能力指标情况如下：
资产负债率（%）
公司名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
销售公司为 7 月 31 日）
厦门信达 79.23 77.23 77.80
广汇汽车 63.76 65.10 66.79
国机汽车 67.12 65.57 64.98
平均 70.04 69.30 69.86
汽车销售公司 63.16 84.56 77.74
流动比率（倍）
公司名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
销售公司为 7 月 31 日）
厦门信达 1.03 1.06 1.06
广汇汽车 1.11 1.11 1.09
国机汽车 1.29 1.32 1.29
平均 1.14 1.16 1.15
汽车销售公司 1.23 0.96 1.03
速动比率（倍）
公司名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
销售公司为 7 月 31 日）
厦门信达 0.75 0.84 0.83
广汇汽车 0.80 0.83 0.88
国机汽车 0.96 0.96 1.10
平均 0.84 0.88 0.94
汽车销售公司 0.45 0.40 0.55
息税折旧摊销前利润（万元）
公司名称 2022 年度 2021 年度
公司为 1-7 月）
厦门信达 21,424.04 129,460.48 112,362.41
广汇汽车 322,936.87 219,413.03 765,908.47
国机汽车 55,297.34 104,975.63 99,603.55
平均 133,219.42 151,283.05 325,958.14
汽车销售公司 417.65 530.40 1,938.94
利息保障倍数（倍）
公司名称 2022 年度 2021 年度
公司为 1-7 月）
厦门信达 1.10 3.54 2.37
广汇汽车 2.89 0.90 2.65
国机汽车 9.07 8.95 8.15
平均 2.91 1.55 2.97
汽车销售公司 8.62 3.63 38.84
报告期内，汽车销售公司资产负债率及流动比率与同行业平均水 平较为接
近。相较于可比公司，汽车销售公司业务规模相对偏小，导致其息税 折旧摊销
前利润远低于同行业平均值；且与业内龙头企业相比，由于市场认可 度及所代
理汽车品牌的布局差异，汽车销售公司的存货周转率不及可比公司， 继而速动
比率远低于可比公司平均值。
汽车销售公司报告期内利息支出较少，导致其利息保障倍数优于 同行业可
比公司平均水平。
（4）周转能力分析
报告期内，汽车销售公司的周转能力指标如下：
项目 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年年度
应 收 账 款 周 转 率 （ 次/
年）
存货周转率（次/年） 3.21 4.87 6.49
注： 1、应收账款周转率=营业收入/（(期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）；
报告期内，汽车销售公司应收账款周转率较高，主要系整车销售 采取现款
结算模式，汽车销售公司应收账款规模较小；存货周转率有所下降， 主要系受
公共卫生事件及行业下行压力影响，面临激烈的区域市场竞争导致汽 车销售周
期增长所致。
汽车销售公司最近两年的利润表构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 37,837.46 94,180.91 107,764.42
减：营业成本 34,645.33 88,142.28 100,337.83
税金及附加 120.81 163.27 295.54
销售费用 2,260.18 4,740.07 4,349.82
管理费用 756.19 1,354.53 1,672.26
财务费用 -1.45 98.07 14.61
其中：利息费用 48.47 146.00 49.93
利息收入 78.56 114.84 108.19
加：其他收益 0.38 8.24 74.60
信用减值损失 -3.05 -9.90 6.41
资产减值损失 -30.93 - -
资产处置收益 -21.60 9.93 17.58
二、营业利润 1.19 -309.04 1,192.95
加：营业外收入 1.77 17.17 17.70
减：营业外支出 34.09 15.59 4.42
三、利润总额 -31.13 -307.46 1,206.23
减：所得税费用 54.47 84.64 247.17
四、净利润 -85.60 -392.09 959.06
（1）营业收入、营业成本及毛利率分析
单位：万元
项目 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
主营业务收入 37,837.46 94,180.91 107,764.42
主营业务成本 34,645.33 88,142.28 100,337.83
毛利率（%） 8.44 6.41 6.89
注：毛利率=（营业收入-营业成本） /营业收入
报告期各期内，汽车销售公司主营业务毛利率水平较低，分别为 6.89%、
同行业上市公司中汽车销售业务毛利率情况如下：
证券代码 公司名称 2022 年度 2021 年度
（汽车销售公司为 1-7 月）
同行业平均 5.58% 5.39% 6.08%
汽车销售公司 8.44% 6.41% 6.89%
注：数据取自各上市公司 2021 年和 2022 年年报。
报告期内，乘用车经销行业整体毛利率变化趋势与同行业平均水 平趋同，
符合行业现状，毛利率水平与同行业平均水平不存在重大差异。
（2）期间费用
报告期内，汽车销售公司期间费用情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 2,260.18 5.97% 4,740.07 5.03% 4,349.82 4.04%
管理费用 756.19 2.00% 1,354.53 1.44% 1,672.26 1.55%
财务费用 -1.45 0.00% 98.07 0.10% 14.61 0.01%
合计 3,014.92 7.97% 6,192.67 6.58% 6,036.70 5.60%
注：占比是指各项目分别占营业收入的比重。
报告期内，汽车销售公司期间费用合计分别为 6,036.70 万元、6,192.67 万元
和 3,014.92 万元，基本保持稳定，期间费用率随营业收入的变动略有上升。
（二）天元供应链
根据天元物流与天元供应链签署的《业务转移协议》约定，假定在 2021 年
-2023 年 7 月天元供应链承接了天元物流公司与供应链有关业务情况下，这些供
应链业务均在天元供应链实施，同时对于资产负债表各科目，将与供 应链业务
匹配原则，模拟编制各期间资产负债表，利润表。中兴华审计了天元供应链
（1）资产结构分析
报告期各期末，天元供应链模拟合并的财务报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 4,329.17 46.18% 529.05 3.74% 384.90 4.89%
预付款项 1,460.91 15.58% 10,751.66 76.06% 6,326.50 80.43%
其他应收款 - - - - 13.50 0.17%
存货 3,170.41 33.82% 2,525.09 17.86% 1,008.10 12.82%
其他流动资产 414.29 4.42% 329.71 2.33% 131.05 1.67%
流动资产合计 9,374.79 100.00% 14,135.51 100.00% 7,864.06 99.98%
固定资产 0.46 0.00% 0.66 0.00% 1.09 0.01%
递延所得税资产 - - - - 0.38 0.00%
非流动资产合计 0.46 0.00% 0.66 0.00% 1.46 0.02%
资产合计 9,375.25 100.00% 14,136.17 100.00% 7,865.52 100.00%
报告期各期末，天元供应链的资产总额分别为 7,865.52 万元、14,136.17 万
元和 9,375.25 万元，主要为货币资金、预付款项和存货等流动资产。
报告期各期末，天元供应链的货币资金余额分别为 384.90 万元、529.05 万
元和 4,329.17 万元，全部为银行存款，占各期末总资产的比重分别为 4.89%、
以及股东对钢贸业务正常开展提供的流动资金支持。
报告期各期末，天元供应链预付账款分别为 6,326.50 万元、10,751.66 万元
和 1,460.91 万元，占各期末总资产的比重分别为 80.43%、76.06%和 15.58%，主
要为预付的钢材采购款。预付账款占比较高主要系与钢材生产厂商的 结算方式
为先款后货。天元供应链的预付账款账龄均为 1 年以内。
报告期各期末，天元供应链存货余额分别为 1,008.10 万元、2,525.09 万元和
为钢材。
（2）负债结构分析
报告期各期末，天元供应链模拟合并的财务报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 133.34 1.94% - - - -
合同负债 3,456.29 50.27% 4,868.52 41.84% 2,239.72 41.74%
应付职工薪酬 0.3 0.00% 10.8 0.09% 4.8 0.09%
应交税费 - - - - 0.19 0.00%
其他应付款 678.38 9.87% 657.16 5.65% 480.30 8.95%
其他流动负债 2,606.96 37.92% 6,099.69 52.42% 2,640.51 49.21%
流动负债合计 6,875.27 100.00% 11,636.17 100.00% 5,365.52 100.00%
负债合计 6,875.27 100.00% 11,636.17 100.00% 5,365.52 100.00%
报告期各期末，天元供应链的负债全部为流动负债，金额分别为 5,365.52
万元、11,636.17 万元和 6,875.27 万元，主要为合同负债、其他应付款和其他流
动负债。
报告期各期末，天元供应链合同负债分别为 2,239.72 万元、4,868.52 万元和
系预收的钢材采购款。
其他应付款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付股利 678.38 657.16 465.30
押金及保证金 - - 15.00
合计 678.38 657.16 480.30
报告期各期末，天元供应链其他应付款分别为 480.30 万元、657.16 万元和
付股利。截至本报告书出具之日，应付股利已支付完毕。
报告期各期末，其他流动负债明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
待转销项税额 449.32 628.34 291.16
天元物流往来款 2,157.64 5,471.35 2,349.35
合计 2,606.96 6,099.69 2,640.51
报告期末，天元供应链其他流动负债主要为待转销项税额和往来款。2023
年 7 月末往来款主要系天元物流为天元供应链成立后提供的流动资金支持。截
至本报告书出具之日，与天元物流的往来款已清理完毕。
（3）偿债能力分析
报告期内，天元供应链的主要偿债能力指标如下：
项目
/2023 年 1-7 月 /2022 年度 /2021 年度
资产负债率（%） 73.33 82.31 68.22
流动比率（倍） 1.36 1.21 1.47
速动比率（倍） 0.90 1.00 1.28
息税折旧摊销前利
润（万元）
注：1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
数。
报告期各期末，天元供应链资产负债率分别为 68.22%、82.31%和 73.33%，
流动比率分别为 1.47 倍、1.21 倍和 1.36 倍，速动比率分别为 1.28 倍、1.00 倍和
经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公 司的偿债
能力指标情况如下：
资产负债率（%）
公司名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
供应链为 7 月 31 日）
南钢股份 61.65 58.83 52.96
浙商中拓 77.60 70.21 72.38
杭钢股份 37.86 29.44 29.76
平均 59.04 52.83 51.70
天元供应链 73.33 82.31 68.22
流动比率（倍）
公司名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
供应链为 7 月 31 日）
南钢股份 0.88 0.85 0.93
浙商中拓 1.22 1.32 1.27
杭钢股份 1.52 1.78 1.83
平均 1.21 1.32 1.34
天元供应链 1.36 1.21 1.47
速动比率（倍）
公司名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
供应链为 7 月 31 日）
南钢股份 0.69 0.65 0.63
浙商中拓 0.82 1.03 0.96
杭钢股份 1.19 1.40 1.47
平均 0.90 1.03 1.02
天元供应链 0.90 1.00 1.28
息税折旧摊销前利润（万元）
公司名称 2022 年度 2021 年度
链为 1-7 月）
南钢股份 268,243.53 548,424.09 658,176.93
浙商中拓 107,499.65 156,667.98 176,487.91
杭钢股份 45,999.29 139,283.26 289,235.46
平均 140,580.82 281,458.44 374,633.43
天元供应链 20.14 258.42 633.04
报告期内，天元供应链流动比率和速动比率与可比公司平均水平较 为接近，
资产负债率略高于可比公司平均水平，主要系与可比公司业务结构存 在差异。
同时，由于天元供应链的业务规模明显小于同行业可比公司，使其息 税折旧摊
销前利润远低于其他上市公司。报告期内天元供应链不存在向银行及 其他金融
机构借款的情形，故未对比利息保障倍数。
（4）周转能力分析
报告期内，天元供应链的周转能力指标如下：
项目 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
存货周转率（次/年） 17.03 29.57 22.01
注：1、应收账款周转率未计算的原因系天元供应链的钢材贸易业务均为先款后货的销售模
式，期末不存在应收账款；
报告期内，天元供应链存货周转率分别为 22.01 次、29.57 次和 17.03 次。
天元供应链最近两年的利润表构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 28,417.26 52,652.70 46,831.53
减：营业成本 28,293.99 52,235.49 46,055.51
税金及附加 29.74 37.06 44.51
销售费用 29.31 54.04 49.20
管理费用 44.24 69.55 48.96
财务费用 -8.30 1.61 11.83
其中：利息费用 - 19.28 40.11
利息收入 8.34 17.74 28.28
加：信用减值损失
- 1.50 -0.75
（损失以“－”号填列）
二、营业利润 28.28 256.45 620.77
三、利润总额 28.28 256.45 620.77
减：所得税费用 7.09 64.59 155.66
四、净利润 21.19 191.86 465.11
（1）营业收入、营业成本及毛利率分析
单位：万元
项目 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
主营业务收入 28,417.26 52,652.70 46,831.53
主营业务成本 28,293.99 52,235.49 46,055.51
毛利率（%） 0.43 0.79 1.66
注：毛利率=（营业收入-营业成本） /营业收入
报告期内各期，天元供应链主营业务毛利率水平较低，分别为 1.66%、0.79%
和 0.43%。
同行业上市公司中钢材贸易业务毛利率情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度
南钢股份（600282.SH） 1.71% 2.80%
浙商中拓（000906.SZ） 1.33% 1.51%
杭钢股份（600126.SH） 1.20% 0.93%
同行业平均 1.43% 1.74%
天元供应链 0.79% 1.66%
注：1、可比上市公司半年报均未披露分业务的毛利率情况，故未进行对比；
报告期内，天元供应链毛利率变化趋势与同行业公司平均变动趋 势相符。
天元供应链毛利率低于同行业水平，主要系天元供应链的钢材贸易业 务规模显
著小于可比公司，且与可比公司业务结构存在差异。
（2）期间费用
报告期内，天元供应链期间费用情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 29.31 0.10% 54.04 0.10% 49.20 0.11%
管理费用 44.24 0.16% 69.55 0.13% 48.96 0.10%
财务费用 -8.30 -0.03% 1.61 0.00% 11.83 0.03%
合计 65.24 0.23% 125.19 0.24% 109.99 0.23%
注：占比是指各项目分别占营业收入的比重。
报告期内，天元供应链期间费用合计分别为 109.99 万元和 125.1 9 万元和
四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前后资产负债结构及其变化分析
根据中兴华对公司编制的 2022 年、2023 年 1-7 月备考合并报表所出具的
《备考审阅报告》，假设本次交易于 2022 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市
公司主要资产项目构成及变化情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
流动资产 196,142.40 -6.86% 215,407.57 198,775.77 -7.72%
非流动资产 224,284.40 -0.95% 222,860.89 219,138.13 -1.67%
资产总额 420,426.81 -3.80% 438,268.47 417,913.90 -4.64%
流动负债 40,749.08 25,641.10 -37.08% 76,788.27 53,247.35 -30.66%
非流动负债 58,601.16 58,295.17 -0.52% 43,158.65 42,818.35 -0.79%
负债总额 99,350.24 83,936.26 -15.51% 119,946.92 96,065.70 -19.91%
归属于母公
司所有者权 314,285.67 0.80% 302,303.50 305,830.15 1.17%
益
所有者权益 336,490.54 -0.35% 318,321.55 321,848.20 1.11%
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表，上 市公司的
各项资产、负债均存在一定程度的下降。交易完成后，截至 2023 年 7 月 31 日，
上市公司总资产由 437,029.77 万元下降至 420,426.81 万元，降幅为 3.80%；总负
债由 99,350.24 万元下降至 83,936.26 万元，降幅为 15.51%；归属于母公司所有
者权益由 311,790.94 万元上涨为 314,285.67 万元，涨幅为 0.80%。上市公司本次
出售的标的公司为从事乘用车经销业务的汽车销售公司及从事供应链 管理业务
的天元供应链，由于标的公司业务规模较大，其资产、负债规模较大 ，交易完
成后上市公司资产、负债相应减少 。
（二）本次交易前后偿债能力和营运能力的变化分析
本次交易前后上市公司主要偿债能力及营运能力指标如下：
项目 /2023 年 1-7 月 /2022 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率（%） 22.73 19.96 27.37 22.99
流动比率（倍） 5.17 7.65 2.81 3.73
速动比率（倍） 4.67 7.61 2.50 3.72
应收账款周转率（次/年） 69.34 33.52 110.35 41. 17
存货周转率（次/年） 6.85 60.78 8.87 86.24
注：1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
本次交易完成后，上市公司的资产负债率下降，流动比率、速动 比率显著
提升，上市公司偿债能力得到增强；由于标的公司不再纳入上市公司合 并范围，
上市公司营业收入、营业成本及存货规模大幅下降，且存货下降幅度 明显大于
营业收入及营业成本的下降幅度，导致应收账款周转率明显下降的同 时存货周
转率陡增；应收账款周转率的下降在一定程度上反映了本次交易对公 司营运能
力的影响，但通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金的同时 聚焦资源
与精力做大做强旅游综合服务业务，有利于改善公司的业务结构和经 营状况，
提高长期抗风险能力。
（三）本次交易前后盈利能力变动分析
本次交易前后，上市公司盈利能力情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
营业收入 103,885.16 37,630.45 -63.78% 190,746.74 43,760.37 -77.06%
营业成本 88,017.92 25,078.59 -71.51% 180,355.61 39,304.22 -78.21%
营业利润 10,734.86 10,668.71 -0.62% 2,263.87 2,139.09 -5.51%
利润总额 10,652.62 10,618.80 -0.32% 2,093.16 1,966.81 -6.04%
净利润 8,366.38 8,391.43 0.30% 482.25 506.37 5.00%
归属于母公
司所有者的 8,347.85 8,375.55 0.33% 433.53 457.66 5.57%
净利润
毛利率
（%）
净利率
（%）
本次交易完成后，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司 合并报表
范围，上市公司营业收入下降明显，2022 年营业收入由 190,746.74 万元下降至
激烈的市场竞争影响，主营业务利差减小，毛利率下降，且 2022 年出现经营亏
损，故交易完成后上市公司净利 润得到 一定程 度增厚 ，上 市公司 净 利 润 由
本次交易完成后，上市公司将能够集中优势资源发展业绩表现良 好、增长
潜力较高的旅游综合服务业务，提升领域内核心竞争力。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次重大资产重组是上市公司践行做大做强旅游综合服务发展战 略的重要
举措，为上市公司聚焦旅游综合服务行业释放了积极信号，降低非旅 游综合服
务业务对上市公司经营指标的影响程度。
通过本次重组出售汽车销售公司 40%股权及天元供应链 100%股权，上市公
司将剥离乘用车销售业务及供应链管理业务，可以集中优势资源发展 业绩表现
良好、增长潜力较高的旅游综合服务行业，提升核心竞争力。本次交 易有助于
提升上市公司持续经营能力。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司将剥离汽车销售公司及天元供应链， 聚焦旅游
综合服务主业，有利于避免因标的公司行业下行压力对上市公司经营 业绩产生
的不利影响，同时能够回收部分现金，有助于改善上市公司的业务结 构和经营
状况。上市公司将结合自身资源禀赋，紧抓重大发展机遇，把主业做 强做大，
最终实现股东价值最大化。
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司 2022 年度经审计财务报告、未经审计的 2023 年 1-7 月合并财
务报表以及中兴华就本次交易备考财务报表出具的《备考审阅报告》 ，本次交
易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 103,885.16 37,630.45 190,746.74 43,760.37
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股） 0.1143 0.1146 0.0059 0.0062
如上表所示，上市公司 2022 年度、2023 年 1-7 月的每股收益将分别由本次
交易前的 0.0059 元/股、0.1143 元/股增厚为 0.0062 元/股、0.1146 元/股。
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报 被摊薄的
情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自 身情况已
制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具 体如下：
本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源 强化公司
核心竞争力，聚焦旅游综合服务行业，优化上市公司的资产质量，提 升上市公
司价值，维护中小股东利益。
随着后续对旅游综合服务领域的不断拓展，上市公司的盈利能力 将持续提
升。
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 等法律、
法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法 规和公司
章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整 体利益，
尤其是中小股东的合法权益。
同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并 强化投资
决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使 用效率，
在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费 用支出，
有效控制上市公司经营和资金管控风险。
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发 展，为更
好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东 对公司经
营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况， 建立了健
全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、 科学性。
行作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维 护公司和
全体股东的合法权益，并出具了《关于切实履行填补回报措施的承诺 》，具体
如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益 ，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司 或者股东
造成损失的，依法承担补偿责任。”
施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维 护中小投
资者利益，公司控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发出具了《 关于本次
重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体如下：
“（1）依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东
权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足该等
规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上 市公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出 事项，对
于上市公司资本性支出没有影响。
（三）本次交易的职工安置方案
本次交易中不涉及具体的职工安置方案及执行相关事宜。原由标 的公司聘
任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任， 标的公司
已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉各项税费由各相关责任方各自承担，本次交易上市 公司所聘
请的证券服务机构的费用均按照市场收费水平确定，相关交易成本不 会对上市
公司造成重大影响。
第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
（一）汽车销售公司
根据中兴华出具的《汽车销售公司模拟审计报告》，汽车销售公 司报告期
的合并财务报表情况如下：
单位：万元
项 目 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 2,403.73 4,702.74 5,257.41
应收账款 611.92 676.12 655.04
预付款项 1,370.11 2,484.99 4,711.86
其他应收款 3,373.12 3,297.69 2,699.27
存货 16,198.97 20,766.79 15,461.01
其他流动资产 1,631.71 3,597.74 4,261.34
流动资产合计 25,589.57 35,526.08 33,045.94
投资性房地产 51.64 53.02 55.42
固定资产 4,891.43 5,630.30 5,701.55
在建工程 105.00 6.79 11.74
使用权资产 156.34 208.45 297.79
无形资产 1,718.93 1,754.79 1,817.09
长期待摊费用 731.30 797.28 904.92
递延所得税资产 51.55 48.85 67.11
其他非流动资产 20.00 - -
非流动资产合计 7,726.19 8,499.49 8,855.61
资产总计 33,315.76 44,025.57 41,901.55
应付票据 7,577.00 16,520.00 18,730.00
应付账款 297.10 312.10 438.16
预收款项 8.16 6.37 17.64
合同负债 886.85 573.44 690.71
应付职工薪酬 9.56 208.86 282.04
应交税费 49.54 81.52 145.77
其他应付款 3,244.59 5,129.97 1,511.23
其中：应付利息 - - -
应付股利 - 1,846.82 157.67
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 8,560.95 13,960.33 10,231.49
流动负债合计 20,730.69 36,889.53 32,139.73
租赁负债 60.78 105.91 200.24
递延所得税负债 250.87 234.39 234.39
非流动负债合计 311.65 340.30 434.63
负债合计 21,042.34 37,229.83 32,574.36
实收资本 10,000.00 7,000.00 7,000.00
资本公积 3,375.20 808.95 808.95
未分配利润 -1,101.79 -1,013.22 1,518.23
归属于母公司所有者
权益合计
股东权益合计 12,273.42 6,795.74 9,327.19
负债和股东权益总
计
单位：万元
项 目 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 37,837.46 94,180.91 107,764.42
减：营业成本 37,781.06 94,498.22 106,670.07
其中：营业成本 34,645.33 88,142.28 100,337.83
税金及附加 120.81 163.27 295.54
销售费用 2,260.18 4,740.07 4,349.82
管理费用 756.19 1,354.53 1,672.26
财务费用 -1.45 98.07 14.61
其中：利息费用 48.47 146.00 49.93
利息收入 78.56 114.84 108.19
加：其他收益 0.38 8.24 74.60
信用减值损失 -3.05 -9.90 6.41
（损失以“－”
号填列）
资产减值损失
（损失以“－” -30.93 - -
号填列）
资产处置收益
（损失以“－” -21.60 9.93 17.58
号填列）
二、营业利润 1.19 -309.04 1,192.95
加：营业外收入 1.77 17.17 17.70
减：营业外支出 34.09 15.59 4.42
三、利润总额 -31.13 -307.46 1,206.23
减：所得税费用 54.47 84.64 247.17
四、净利润 -85.60 -392.09 959.06
五、归属于母公
-85.60 -392.09 959.06
司股东的净利润
单位：万元
项 目 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 43,036.57 114,313.16 124,854.46
收到的税费返还 27.79 151.77 38.85
收到其他与经营活动有关的现金 2,670.85 2,726.05 3,637.39
经营活动现金流入小计 45,735.20 117,190.99 128,530.71
购买商品、接受劳务支付的现金 41,214.35 112,107.31 117,772.37
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 878.68 589.48 1,893.46
支付其他与经营活动有关的现金 2,587.71 5,802.27 7,196.07
经营活动现金流出小计 46,773.62 122,173.26 130,322.91
经营活动产生的现金流量净额 -1,038.41 -4,982.28 -1,792.20
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 628.86 266.19 82.12
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 183.98 728.83 81.10
投资活动产生的现金流量净额 444.88 -462.64 1.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,566.25 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 2,604.99 7,320.21 -
筹资活动现金流入小计 8,171.24 7,320.21 -
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 8,041.36 1,821.92 -
筹资活动现金流出小计 8,086.94 1,967.92 32.70
筹资活动产生的现金流量净额 84.30 5,352.28 -32.70
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -509.24 -92.63 -1,823.88
加：期初现金及现金等价物余额 1,396.58 1,489.21 3,313.09
六、期末现金及现金等价物余额 887.33 1,396.58 1,489.21
（二）天元供应链
根据中兴华出具的《天元供应链模拟审计报告》，天元供应链报 告期的合
并财务报表情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 4,329.17 529.05 384.90
预付款项 1,460.91 10,751.66 6,326.50
其他应收款 - - 13.50
存货 3,170.41 2,525.09 1,008.10
其他流动资产 414.29 329.71 131.05
流动资产合计 9,374.79 14,135.51 7,864.06
固定资产 0.46 0.66 1.09
递延所得税资产 - - 0.38
非流动资产合计 0.46 0.66 1.46
资产总计 9,375.25 14,136.17 7,865.52
应付账款 133.34 - -
合同负债 3,456.29 4,868.52 2,239.72
应付职工薪酬 0.30 10.80 4.80
应交税费 - - 0.19
其他应付款 678.38 657.16 480.30
其他流动负债 2,606.96 6,099.69 2,640.51
流动负债合计 6,875.27 11,636.17 5,365.52
负债总计 6,875.27 11,636.17 5,365.52
实收资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00
资本公积 1,500.00 1,500.00 1,500.00
未分配利润 -0.02 - -
所有者权益合计 2,499.98 2,500.00 2,500.00
负债和所有者权益总计 9,375.25 14,136.17 7,865.52
单位：万元
项目 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 28,417.26 52,652.70 46,831.53
减：营业成本 28,293.99 52,235.49 46,055.51
税金及附加 29.74 37.06 44.51
销售费用 29.31 54.04 49.20
管理费用 44.24 69.55 48.96
财务费用 -8.30 1.61 11.83
其中：利息费用 - 19.28 40.11
利息收入 8.34 17.74 28.28
加：信用减值损失
- 1.50 -0.75
（损失以“－”号填列）
二、营业利润 28.28 256.45 620.77
三、利润总额 28.28 256.45 620.77
减：所得税费用 7.09 64.59 155.66
四、净利润 21.19 191.86 465.11
五、其他综合收益的税后净额 21.19 191.86 465.11
六、综合收益总额 21.19 191.86 465.11
单位：万元
项目 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 30,699.27 62,126.34 52,190.64
收到其他与经营活动有关的现金 8.34 3,365.72 28.28
经营活动现金流入小计 30,707.61 65,492.06 52,218.92
购买商品、接受劳务支付的现金 23,193.45 64,968.25 49,434.80
支付给职工以及为职工支付的现金 75.60 110.11 85.55
支付的各项税费 53.07 157.15 301.05
支付其他与经营活动有关的现金 6,085.37 93.13 2,417.11
经营活动现金流出小计 29,407.49 65,328.64 52,238.51
经营活动产生的现金流量净额 1,300.13 163.42 -19.59
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,500.00 - -
筹资活动现金流入小计 2,500.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 19.28 40.11
筹资活动现金流出小计 - 19.28 40.11
筹资活动产生的现金流量净额 2,500.00 -19.28 -40.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 3,800.13 144.14 -59.70
加：期初现金及现金等价物余额 529.05 384.90 444.61
六、期末现金及现金等价物余额 4,329.17 529.05 384.90
二、上市公司备考财务报告
（一）备考合并财务报表的编制假设
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法 》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
的相关规定，对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备 考合并财
务报表。
本备考合并财务报表系假设本次资产重组已于 2022 年 1 月 1 日（以下简称
“合并基准日”) 前完成，而且公司对汽车销售公司的债权转让也已于 2022 年 1
月 1 日之前已经完成。并且公司股东大会已作出批准本次资产重组相关议案的
决议。
（二）备考合并财务报表
上市公司最近一年一期的备考合并财务报表如下：
单位：万元
项目 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
货币资金 124,590.48 116,372.04
交易性金融资产 832.42 882.78
应收票据 1,600.00 0.00
应收账款 2,606.76 1,241.90
预付款项 656.14 826.80
其他应收款 61,686.18 72,354.27
存货 898.35 516.23
其他流动资产 3,272.06 6,581.75
流动资产合计 196,142.40 198,775.77
长期股权投资 13,027.55 11,860.16
其他权益工具投资 15.00 60.00
投资性房地产 59,189.82 60,578.03
固定资产 84,794.53 86,197.37
在建工程 21,314.51 16,368.08
使用权资产 481.97 245.26
无形资产 41,970.79 42,304.94
商誉 616.15 616.15
长期待摊费用 58.02 75.51
递延所得税资产 492.88 403.34
其他非流动资产 2,323.18 429.28
非流动资产合计 224,284.40 219,138.13
资产总计 420,426.81 417,913.90
应付票据 0.00 2,304.14
应付账款 8,994.31 8,574.30
预收款项 3,494.66 3,438.34
合同负债 1,001.97 478.72
应付职工薪酬 393.96 1,966.85
应交税费 954.37 1,782.65
其他应付款 8,944.69 9,115.60
一年内到期的非流动负债 584.80 22,756.90
其他流动负债 1,272.33 2,829.87
流动负债合计 25,641.10 53,247.35
长期借款 37,872.49 22,234.66
租赁负债 291.73 125.65
长期应付款 146.09 92.32
长期应付职工薪酬 245.25 260.65
递延收益 19,708.85 20,097.54
递延所得税负债 30.75 7.52
非流动负债合计 58,295.17 42,818.35
负债合计 83,936.26 96,065.70
归属于母公司所有者权益合计 314,285.67 305,830.15
少数股东权益 22,204.87 16,018.05
所有者权益合计 336,490.54 321,848.20
负债和所有者权益总计 420,426.81 417,913.90
单位：万元
项目 2023 年 1-7 月 2022 年度
一、营业收入 37,630.45 43,760.37
减：营业成本 25,078.59 39,304.22
税金及附加 805.28 979.45
销售费用 159.86 372.18
管理费用 6,207.65 11,774.81
财务费用 -2,553.28 -515.38
其中：利息费用 397.01 1,979.67
利息收入 2,975.20 2,524.49
加：其他收益 2,290.89 5,199.41
投资收益 491.00 938.49
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
信用减值损失（亏损以“-”号
-264.21 -156.32
填列）
资产处置收益（亏损以“-”号
填列）
二、营业利润 10,668.71 2,139.09
加：营业外收入 42.20 114.22
减：营业外支出 92.12 286.51
三、利润总额 10,618.80 1,966.81
减：所得税费用 2,227.38 1,460.43
四、净利润 8,391.43 506.37
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
五、综合收益总额 8,391.43 506.37
（一）归属于母公司所有者的综
合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收
益总额
六、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.1146 0.0062
（二）稀释每股收益（元/股） 0.1146 0.0062
第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东不存在新增同业竞争
本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易不会导致上市 公司控股
股东发生变更。本次交易完成后，上市公司的主营业务将聚焦于旅游 综合服务
业务。本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东之间的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的措施
上市公司控股股东宜昌交旅根据本次交易出具了避免同业竞争的 承诺。主
要内容如下：
“1、非为上市公司利益之目的，本公司将不直接从事与上市公司相同或类
似的产品生产及/或业务经营；
争或可能构成竞争的企业；
级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参 与或进行
与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际 控制权；
不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业与上市公司
扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成关联企业
采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争， 包括但不
限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入上市公司经营。
受或产生的任何损失或开支。”
二、本次交易对关联交易的影响
本次交易构成关联交易，本次重大资产出售的交易对方为上市公 司控股股
东宜昌交旅和间接控股股东宜昌城发，根据《股票上市规则》等相关 规定，本
次重大资产出售构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回 避表决。
上市公司未来召开股东大会审议本次重组方案时，关联股东将回避表决。
（一）报告期内标的公司的关联交易情况
根据中兴华出具的《汽车销售公司模拟审计报告》，汽车销售公 司报告期
内的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
采购商品/接受劳务:
三峡旅游 租赁及管理费 185.21 314.16 258.51
石油公司 燃料采购 0.89 1.39 2.29
出售商品/提供劳务:
三峡旅游 电费 0.88 3.69 2.62
出租汽车公司 汽车售后服务 - - 6.73
松滋公司 汽车售后服务 - - 37.96
客运公司 汽车售后服务 - 20.18 21.77
运输公司 汽车售后服务 - - 13.98
旅游客运公司 汽车售后服务 - 2.98 -
（2）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其他流动资产:
三峡旅游资金中心 1,195.51 2,796.89 3,674.59
天元物流 9.47 1.38 1.13
石油公司 0.62 1.27 -
其他流动负债：
三峡旅游 8,445.66 13,885.78 10,141.69
（3）关联担保
其他关联企业贷款、票据和其它融资提供担保的事项。
汽车销售公司及下属公司作为被担保方，由上市公司为汽车销售 公司及下
属公司贷款、票据和其它融资事项提供担保，具体情况如下：
单位：万元
担保是
担保额 实际担保 否已经
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
度 金额 履行完
毕
三峡旅游 恩施麟觉 4,800.00 880.00 2021 年 8 月 25 日 2024 年 8 月 25 日 否
三峡旅游 宜昌麟觉 4,500.00 2,480.00 2023 年 1 月 13 日 2026 年 1 月 13 日 否
三峡旅游 恩施麟轩 1,500.00 160.00 2022 年 9 月 1 日 2025 年 9 月 1 日 否
三峡旅游 宜昌麟觉 4,500.00 2,960.00 2021 年 11 月 23 日 2024 年 11 月 23 日 否
三峡旅游 恩施麟觉 4,800.00 2,800.00 2021 年 8 月 25 日 2024 年 8 月 25 日 否
三峡旅游 宜昌麟汇 4,000.00 3,600.00 2021 年 4 月 23 日 2024 年 4 月 23 日 否
三峡旅游 恩施麟轩 1,500.00 880.00 2021 年 2 月 22 日 2024 年 2 月 22 日 否
三峡旅游 宜昌麟宏 1,000.00 960.00 2021 年 1 月 25 日 2024 年 1 月 25 日 否
三峡旅游 宜昌麟觉 4,500.00 3,200.00 2021 年 11 月 23 日 2024 年 11 月 23 日 否
三峡旅游 恩施麟觉 4,800.00 2,400.00 2021 年 8 月 25 日 2024 年 8 月 25 日 否
三峡旅游 宜昌麟汇 4,000.00 2,800.00 2021 年 4 月 23 日 2024 年 4 月 23 日 否
三峡旅游 恩施麟轩 1,500.00 800.00 2021 年 2 月 22 日 2024 年 2 月 22 日 否
三峡旅游 宜昌麟宏 1,000.00 800.00 2021 年 1 月 25 日 2024 年 1 月 25 日 否
根据中兴华出具的《天元供应链模拟审计报告》，天元供应链报 告期内的
关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
采购商品/接受劳务:
天元物流 租赁办公室 1.05 1.80 1.80
天元物流公铁
装卸中转服务 208.32 468.09 239.11
联运港
（2）关联方应付项目
单位：万元
项目名称 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其他应付款：
天元物流（股利） 678.38 657.16 465.30
其他流动负债：
天元物流 2,157.64 5,471.35 2,349.35
合计 2,836.02 6,128.51 2,814.65
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重大资产出售的交易对方为上市公司控股股东宜昌交旅和间 接控股股
东宜昌城发，根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售 构成关联
交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回 避表决。
上市公司未来召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
的关联交易情况
（1）本次交易后新增关联方的情况
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，汽车销售公司 和天元供
应链将纳入上市公司间接控股股东宜昌城发的合并报表范围，成为上 市公司的
关联方。
（2）本次交易后新增关联交易情况
本次交易完成后，根据实际经营业务的需要，汽车销售公司及下 属公司拟
继续租用上市公司的房屋用于日常经营，租赁价格参照评估价及市场公 开价格，
遵循公平、公正、公允的原则，由双方协商确定。预计关联租赁交易 金额不超
过 400 万元/年。
除上述情况外，本次交易完成不会产生新增关联交易的情形。若 未来公司
发生关联交易，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相 关法律、
法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
（三）本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律 、法规的
规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监 管规则等
规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合 法性，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中 小股东的
合法权益，宜昌交旅及宜昌城发已出具了《关于规范并减少关联交易的承诺
函》，具体如下：
“1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的
关联交易；
规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿 、等价和
有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议， 并确保关
联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价 格或收费
的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；
联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
本公司将依法承担相应的法律责任。”
第十一节 风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内 容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控 制内幕信
息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主 体进行的
自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交 易被立案
调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交 易的内幕
信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异 常波动涉
嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他 重要原因
无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核 过程中，
交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双 方无法就
完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审
议通过本次交易正式方案、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其 他程序及
其他可能涉及的审批、备案或授权（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审 批程序能
否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易，评估机构华审采用资产基础法评估结果作为标的公司 股东全部
权益的评估值，采用成本法评估结果作为标的债权的评估值。以 2023 年 7 月 31
日作为评估基准日，标的公司汽车销售公司股东全部权益的评估值为 18,495.50
万元，与账面净资产 12,701.23 万元相比，对应评估增值率为 45.62%；标的公司
天元供应链股东全部权益的评估值为 2,525.00 万元，与账面净资产 2,499.98 万
元相比，对应评估增值率为 1.00%；标的债权评估值为 8,445.66 万元，与账面价
值 8,445.66 万元相比，评估无增减值。
虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持 独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估 假设不一
致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有 可能导致
标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资 产估值风
险。
（四）本次交易价款支付的风险
根据上市公司、天元物流与宜昌交旅、宜昌城发签署的附生效条 件的《重
大资产出售协议》，宜昌交旅、宜昌城发各自需支付交易价款 3,699.10 万元、
交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在 约定时间
内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（五）标的资产交割的风险
截至本报告书出具之日，交易双方已签署相关协议对本次交易双 方需履行
的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现 交易对方
未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原 因而无法
完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在 标的资产
无法交割履约的风险。
（六）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据中兴华出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上市公司 2022
年度和 2023 年 1-7 月基本每股收益有所提升，2022 年度和 2023 年 1-7 月不存在
即期回报被摊薄的情形，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力， 但并不能
完全排除上市公司未来即期回报因本次交易存在被摊薄的风险，特此 提醒投资
者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）因出售资产而带来的收入规模下降风险
上市公司通过本次交易出售标的资产，可以帮助公司降低经营风 险，改善
资产质量和财务状况，促进自身业务转型发展。本次交易完成后，上 市公司将
置出从事乘用车经销及服务、供应链管理业务的主要所属企业，旅游 综合服务
业务将成为未来的主要收入来源，预计不会对上市公司的净利润产生 重大不利
影响。虽然本次交易立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但上 市公司的
经营规模及营业收入等财务指标将出现大幅下降，提请广大投资者关 注上市公
司因出售标的资产存在收入规模下降的风险。
（二）交易完成后存在新增关联交易的风险
本次交易完成后，汽车销售公司将成为上市公司间接控股股东宜 昌城发控
制的企业，成为上市公司的关联方。考虑到汽车销售公司及其下属公 司仍继续
向上市公司租赁房屋用于 4S 店运营，本次交易完成后，原合并报表范围内交易
转变为关联交易。因此，本次交易存在新增关联交易的风险。
（三）经营管理风险
本次交易完成后，上市公司的业务、资产、人员结构将发生变化，公司财
务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等 亦将提出
新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战 略，公司
可能面临一定的经营与管理风险。
三、与标的资产相关的风险
上市公司所拥有的标的公司股权及债权权属清晰、完整，不存在其 他质押、
权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的股权 及债权出
现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形， 也将会对
本次交易的实施构成不利影响和风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发 展前景，
而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化 、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使 上市公司
股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情 况，上市
公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相 关信息，
供投资者作出投资选择。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将” “将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟” 等带有前
瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由 于前瞻性
陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识 别的各种
风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈 述均不应
被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在 投资者应
在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报 告书中所
引用的信息和数据。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因 素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第十二节 其他重要事项
一、担保与非经营性资金占用
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关 联方占用
的情形。
由于本次交易完成后，汽车销售公司及天元供应链将成为间接控 股股东宜
昌城发的子公司，为避免资产交割后形成对上市公司的资金占用，本 次交易将
截至基准日上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权作为标 的资产之
一由宜昌城发承接；同时，天元供应链已于 2023 年 10 月 25 日使用自有资金清
偿完毕对天元物流的 2,836.02 万元内部往来，截至本报告书出具之日，天元供
应链不存在占用上市公司资金的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控 股股东及
其关联方占用的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易完成前，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保 的情形。
截至 2023 年 7 月 31 日，上市公司为汽车销售公司下属子公司提供的尚处在
有效期的担保余额为 3,520 万元，不存在为天元供应链提供担保的情形。鉴于本
次交易完成后，汽车销售公司将成为间接控股股东宜昌城发的控股子 公司，为
避免资产交割后形成上市公司为间接控股股东旗下子公司提供担保的 情形，宜
昌城发已于 2023 年 9 月 27 日与为汽车销售公司下属子公司提供授信的商业银行
签订新的担保协议，明确约定由宜昌城发承接上市公司未到期的担保 责任。截
至本报告书出具之日，上市公司不存在为汽车销售公司及其下属子公 司提供担
保的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致为控股股东及其 控制的其
他企业提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据中兴华就本次交易备考财务报表出具的《备考审阅报告》，本次交易
前后上市公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
流动负债 40,749.08 25,641.10 -37.08% 76,788.27 53,247.35 -30.66%
非流动负债 58,601.16 58,295.17 -0.52% 43,158.65 42,818.35 -0.79%
负债总额 99,350.24 83,936.26 -15.51% 119,946.92 96,065.70 -19.91%
资 产 负 债 率
（%）
本次交易完成后，汽车销售公司及天元供应链将不再纳入上市公 司的合并
报表范围，上市公司负债存在一定程度的下降。交易完成后，公司负 债总额由
为 19.91%及 15.51%；资产负债率由 27.37%及 22.73%下降至 22.99%及 19.96%，
上市公司资产负债结构得到一定程度改善，不存在因本次交易大量增 加负债及
或有负债的情况。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本
次交易的关系
截至本报告书出具之日，公司十二个月内发生的资产交易情况如下：
公司于 2022 年 10 月 27 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关
于与关联方对子公司共同增资暨关联交易的议案》，同意公司以 8 家从事道路
客运业务子公司的股权评估作价，宜昌城发、宜昌交旅以现金出资， 对公司全
资子公司客运公司共同增资，增资完成后，公司持有客运公司 70%股权。上述
事项于 2022 年 11 月 14 日召开的 2022 年第二次临时股东大会决议通过。截至本
报告书出具之日，上述增资已完成工商变更登记。上述交易属于资产 购买，在
计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
公司于 2022 年 10 月 27 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关
于与关联方共同投资设立新公司暨关联交易的议案》，同意公司以 13 家汽车经
销服务的子公司股权评估作价，与公司控股股东宜昌交旅和间接控股 股东宜昌
城发共同投资新设汽车销售公司，设立完成后，公司持有汽车销售公司 70%股
权。上述事项于 2022 年 11 月 14 日召开的 2022 年第二次临时股东大会决议通
过。截至本报告书出具之日，汽车销售公司已完成工商登记注册。上 述交易属
于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
团签署《湖北省参股股权转让产权交易合同》，约定公司受让湖北文 旅集团、
神旅集团分别所持有的高峡平湖公司 17.6471%股份、16.6667%股份。本次交易
完成后，公司持有高峡平湖公司 56.86%的股份。截至本报告书出具之日，上述
股权转让事项已完成工商变更登记手续。上述交易属于资产购买，因 此在计算
本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
同》，约定公司以 884 万元的价格向神旅集团转让持有的神旅客运公司 50%股
权。本次交易完成后，公司不再持有神旅客运公司股权。截至本报告 书出具之
日，上述股份转让已完成交割。上述交易涉及的资产与本次交易的标 的资产不
属于同一交易方所有或者控制，与本次拟出售资产不属于同一或相关 资产，因
此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》等
法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建立健 全法人治
理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会等，制定了 与之相关
的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治 理准则》
等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上 市公司健
全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
五、本次交易完成后利润分配政策
本次重组完成后，上市公司现金分红政策不会发生变化。上市公 司仍将严
格按照《公司章程》载明的政策执行，重视对投资者的合理投资回报 并兼顾全
体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间
根据中国证监会《重组管理办法》《格式准则 26 号》《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员
进行了内幕信息知情人登记及自查工作。本次重组事宜的股票交易自 查期间为
上市公司《关于筹划重大资产出售的提示性公告》发布之日（2023 年 5 月 8 日）
前六个月至本报告书披露前一日。
（二）本次交易的内幕知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算 有限责任
公司深圳分公司提交上述核查对象在核查期间买卖上市公司股票记录 的查询申
请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
七、上市公司本次首次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况
因筹划本次交易事项，公司于 2023 年 5 月 9 日首次披露了《关于筹划重大
资产重组的提示性公告》（编号：2023－042）。
三峡旅游的股票自本次交易事项首次披露之日前 20 个交易日内的累计涨跌
幅情况以及该期间与深证 A 指（399107.SZ）及深证运输指数（399237.SZ）波
动情况进行了自查比较。情况如下：
筹划重大资产出售暨关联 筹划重大资产出售暨关
交易事项公告前第 21 个 联交易事项公告前第 1
股价指数 涨跌幅
交易日（2023 年 4 月 4 个交易日（2023 年 5 月
日） 8 日）
三峡旅游收盘价
（元/股）
深 证 A 指
（399107.SZ）
深 证 运 输 指 数
（399237.SZ）
剔除深证 A 指综合
-1.11%
指数影响涨跌幅
剔除同行业板块因
-4.39%
素影响涨跌幅
由上表可知，在剔除同期大盘因素（深证 A 指，399107.SZ）和同期同行业
板块（深证运输指数，399237.SZ）因素影响后，上市公司股价在本次交易公告
前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除 已披露事
项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理 判断的有
关本次交易的信息。
第十三节 独立董事及中介机构对于本次交易的意见
一、独立董事对于本次交易的意见
本次交易独立董事对重大资产出售事宜发表如下独立意见：
“一、关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见
先提交我们审阅并征得我们的事前认可。经认真审议，我们同意将上 述议案提
交公司董事会审议。
作性，无重大法律政策障碍。
相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有 关法律、
法规和公司章程的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合上市 公司和全
体股东的利益。
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不 存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重 大资产重
组情形。
交易出具审计报告和备考审阅报告；聘请符合《中华人民共和国证券 法》规定
的资产评估机构对标的资产进行评估并出具了资产评估报告。我们同 意以上中
介机构出具的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告。
方法与评估目的具有相关性，评估价格公允。本次交易涉及的标的资 产的交易
价格将根据资产评估机构出具并经有权国资管理部门备案的评估报告 的评估结
果为基础，由交易各方协商确定，符合法律法规、规章及规范性文件 的相关规
定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的行为。
规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的相关法律文件合法 、有效。
办法》的相关规定需要纳入累计计算范围的资产交易情形。
的填补即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员、公司控股股东 及间接控
股股东已作出切实履行填补回报措施承诺，符合《国务院办公厅关于 进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一 步促进资
本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资 者的合法
权益。
其授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》，我们认为相关 授权符合
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不会损害公司和中 小股东的
利益。
障碍。本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资 源强化公
司核心竞争力，聚焦旅游综合服务行业，优化上市公司的资产质量， 提升上市
公司价值，维护中小股东利益。
存在不确定性。公司已在《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产 出售暨关
联交易报告书（草案）》中对本次交易尚未履行的决策程序作出了重 大风险提
示。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、 规范性文
件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理， 符合法定
程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们 同意公司
进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司重大资产出售完成后新增关联交易事项的独立意见
本次新增关联交易系基于公司以前历史期间已发生的交易事项， 因本次重
大资产出售转变而来，均有其必要性和合理性；公司及标的公司、交 易对方已
对本次交易完成后关联交易事项做出妥善安排，不存在损害公司及全 体股东利
益的情况。本次新增关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合 规。我们
同意上述关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
广发证券股份有限公司根据《证券法》《公司法》《重组管理办 法》等法
律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露 文件进行
审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
“（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》 等法律、
法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要 求，履行
了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等
法律和行政法规的规定。
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（四）本次交易不涉及发行股份，本次交易后上市公司实际控制 人并未变
更，不构成重组上市。
（五）本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经 宜昌城发
备案的评估结果为依据，资产定价原则公允，不存在损害上市公司和 股东合法
权益的情形。本次交易选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有 合理性，
重要评估参数取值具有合理性。
（六）本次交易不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金 或者无具
体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司聚焦旅游综合服务业务 ，优化上
市公司的资产质量，提升上市公司价值，符合上市公司及全体股东的利益。
（七）上市公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、减 少和规范
关联交易，本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易完成后上 市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面仍符合上市公司独立性的相关 规定，上
市公司治理机制仍符合相关法律法规的规定。
（八）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除本次交易尚需履 行程序和
取得批准外，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（九）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方 切实履行
本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得相应对价 的情形。
（十）本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理 性，关联
交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的 情况下，
不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
（十一）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请 第三方机
构或个人行为；三峡旅游除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师 事务所、
资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控
的意见》的相关规定。
（十二）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、 可行。对
本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中 作了充分
揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
康达律师作为本次交易的法律顾问，出具了《北京市康达律师事 务所关于
湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见 书》，康
达律师认为：
“（一）本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组 上市；本
次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律 、法规、
规章和规范性文件的规定，尚须经公司股东大会审议批准后方可实施。
（二）本次交易各方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了截至法律意见书出具之日应当履行的 批准和授
权程序，已经取得的批准和授权程序合法有效；尚需履行包括但不限 于上市公
司股东大会审议通过本次交易相关议案等程序。
（四）本交易各方签署的《重大资产出售协议》系协议各方真实 的意思表
示，协议内容符合法律、法规及相关规范性文件的规定；该等协议自 约定的生
效条件全部成就后生效。
（五）本次交易的标的资产权属清晰；除本法律意见书已披露尚 需履行程
序和取得批准（包括履行股权转让相关法律程序）外，相关资产过户 或者转移
不存在实质性法律障碍。
（六）就本次交易后可能存在的关联交易，控股股东已出具关于 减少与规
范关联交易的承诺；就本次交易后的同业竞争情况，已出具关于规范 和避免同
业竞争的承诺。
（七）本次交易涉及的债权债务处理符合《公司法》等法律、法 规和规范
性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形；本次重大资产出售不 涉及员工
安置。
（八）上市公司已履行了法定的信息披露义务，本次重大资产出 售各参与
方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则 》等相关
法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
（九）本次交易符合《重组管理办法》《监管指引第 9 号》规定的相关实
质性条件。
（十）参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。”
第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人：林传辉
电话：020-87550265
传真：020-87550265
经办人员：张云际、曹雪婷、裴毅、胡品品
二、法律顾问
名称：北京市康达律师事务所
住所：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层、9 层、11 层
单位负责人：乔佳平
电话：010-50867666
传真：010-56916450
经办律师：连全林、周江凡
三、审计机构
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层
事务所负责人：李尊农
电话：010-51423818
传真：010-51423816
签字注册会计师：王克东、刘晶
四、资产评估机构
名称：湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司
住所：宜昌市伍家岗区沿江大道 188 号
法定代表人：秦强
电话：（0717）6772830
传真：（0717）6747669
经办注册评估师：张亚鹏、周梦媛
第十五节 声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签名：
殷俊 陈剑屏 章 乐
宋鹏程 胡军红 胡晗
易发明 胡伟 黄玉烨
舒伯阳 王洁
湖北三峡旅游集团股份有限公司
二、上市公司及全体监事声明
本公司及全体监事保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体监事：
许文涛 龙霜睿 王彦楠
彭媛媛 揭小宇
湖北三峡旅游集团股份有限公司
三、上市公司及全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
章乐 胡军红 冯剑涛
陈晶晶 郦 鸿
湖北三峡旅游集团股份有限公司
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意湖北三峡旅游集团股份有限公司在《湖北三
峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司
及本公司经办人员审阅，确认《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责
任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。
财务顾问主办人：_____________ ______________
张云际 曹雪婷
法定代表人： ______________
林传辉
广发证券股份有限公司
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意湖北三峡旅游集团股份有限公司在《湖北三峡旅
游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援
引本所出具的法律意见书的相关内容，且所引述内容已经本所及本所经办律师
审阅，确认《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要不致因援引上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。如本次重组申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担
相应赔偿责任。
经办律师： ______________ ______________
连全林 周江凡
律师事务所负责人：______________
乔佳平
北京市康达律师事务所
六、审计机构声明
本所及本所签字注册会计师同意湖北三峡旅游集团股份有限公司在《湖北
三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要中援引本所出具的相关文件的内容，且所引述内容已经本所及本所签字注册
会计师审阅，确认《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要不致因援引上述内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。如本次
重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担相应赔偿责任。
签字注册会计师： ______________ ______________
王克东 刘晶
会计师事务所负责人：______________
李尊农
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
七、资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意湖北三峡旅游集团股份有限公司在
《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（ 草案）》
及其摘要中援引本公司出具的相关资产评估报告的内容，且所引述内 容已经本
公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《湖北三峡旅游集团股份有 限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引上述内 容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担个别或
连带法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。
签字注册资产评估师： ______________ ______________
张亚鹏 周梦媛
资产评估机构负责人：______________
秦强
湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司
第十六节 备查文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
地址：湖北省宜昌市港窑路 5 号
电话：0717-6451437
传真：0717-6443860
联系人：胡军红
地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
电话：020-66338888
传真：020-87553577
联系人：张云际
（本页无正文，专用于《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》之签章页）
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