北京金诚同达律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
金证法意 2023 字 1030 第 0823 号
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、红墙股份 指 广东红墙新材料股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
发行人本次向不特定对象发行不超过人民币 31,600 万元
本次发行 指
可转换公司债券
可转债、可转换公司债券 指 可以转换成 A 股股票的公司债券
《公司章程》 指 《广东红墙新材料股份有限公司章程》及其不时之修订
发行人为本次发行编制的《广东红墙新材料股份有限公司
《募集说明书》 指
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
《广东红墙新材料股份有限公司可转换公司债券持有人
《债券持有人会议规则》 指
会议规则》
《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份有
律师工作报告 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》
《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份有
法律意见书 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
众环审字[2020]050135 号《审计报告》
近三年的《审计报告》 指 众环审字[2021]0500117 号《审计报告》
众环审字[2022]0510256 号《审计报告》
《2023 年三季报》 指 《2023 年第三季度报告》
最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
主承销商 指 中泰证券股份有限公司
金诚同达律师事务所 法律意见书
本所及/或本所律师 指 北京金诚同达律师事务所及/或其律师
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
金证法意 2023 字 1030 第 0823 号
致：广东红墙新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市聘请的专项法律顾问，为
发行人本次发行上市提供法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《可转债管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为
申请本次发行上市提供的材料和有关文件进行核查、验证的基础上，出具本法律
意见书。
本所律师的声明事项：
管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
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及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具律师工作报告和法律意见书；对
本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政
府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和隐瞒；
核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解；
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的
真实性和准确性进行查验或做出任何保证；
意，不得用作其他任何目的。
本所律师对发行人本次发行上市可转债的下列事项发表如下结论性法律意
见：
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司未来三年（2021 年-2023 年）
股东回报规划的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报
措施及相关主体承诺的议案》
《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》《关于建立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议
案。
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及
相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
等与本次发行相关的议案。
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于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
鉴于《注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日发布施行，《上市公司证券发行
管理办法》同时废止。2023 年 2 月 24 日，发行人召开第四届董事会第三十一次
会议，就本次发行的相关事项，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可
转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公
开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司未来三年（2021 年-2023 年）股东
回报规划的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施
及相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的
议案》《关于建立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议
案。
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的
议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相
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关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。
于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册
员会审议会议，对发行人本次发行的申请进行了审议。根据会议审议结果，发行
人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露条件。
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1973 号），
同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由公司按照报送深交所
的申报文件和发行方案实施，该批复自中国证监会同意注册之日起 12 个月内有
效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会、股东大
会已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》规定的程序作
出批准本次发行的决议，相关授权和批准合法、有效。发行人本次发行已取得深
交所审核通过并经中国证监会同意注册；发行人已取得现阶段必要的批准与授
权。
二、本次发行上市的主体资格
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（一）发行人依法设立并上市
有限公司”。
东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人首次向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股。2016 年 8 月 23 日，公司
股票在深交所挂牌交易。
经核查，发行人不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形。
（二）发行人依法有效存续
截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
企业名称 广东红墙新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91441300773069982C
住所 博罗县石湾镇科技产业园
法定代表人 刘连军
注册资本 20,853.3262 万元
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与专项化学用品；从事水泥、
粉煤灰的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。一般项目：
涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑
防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；新型建筑材料制造（不
经营范围 含危险化学品）；建筑材料销售；防腐材料销售；保温材料销售；新
材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：施工专业作业。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
成立日期 2005 年 3 月 31 日
营业期限 永久
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立并有
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效存续且公司股票在深交所上市交易的股份有限公司，不存在依据法律、法规或
者《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的规定
可转换公司债券条件的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》等本次发行可转换公司债券的相关议案，并明确了具体的转换办法，发
行人已就本次发行召开股东大会，约定了可转换公司债券的具体转换办法，符合
《公司法》第一百六十一条的规定。
公司债券预案（修订稿）》，发行人约定了债券持有人对转换股票或者不转换股
票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金
用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。
立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，同时
根据设置了若干内部管理部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后
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的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5 号）第二条第（二）款规定的“申
请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量”，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项
的规定。
有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于
上述募集项目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次发行募
集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改
变资金用途的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
违反本法规定，改变向不特定对象发行公司债券所募资金的用途，符合《证券法》
第十七条规定的情况。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司严格按照《公司法》
《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、
监事会及有关经营机构，发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、
监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的
权利，履行各自的义务，发行人具有健全的法人治理结构，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人近三年的《审计报告》，公司 2020 年度、2021 年度、2022
年度归属于母公司所有者的净利润分别为 14,174.53 万元、11,275.30 万元和
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
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（3）根据发行人近三年的《审计报告》及《2023 年三季报》，2020 年末、
元、151,634.47 万元和 157,445.06 万元。2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年 1-9 月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-18,284.09 万元、36,402.19 万
元、-16,433.17 万元和 950.83 万元。本次发行不超过 31,600.00 万元可转债，本
次发行完成后，公司累计债券余额不会超过最近一期末净资产的百分之五十，公
司具有合理的资产负债结构，现金流量情况正常，符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人近三年的《审计报告》，2020 年度、2021 年度和 2022 年
度，公司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据分别为 11,208.20 万
元、8,245.47 万元和 6,285.10 万元。2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司加
权平均净资产收益率分别为 9.07%、6.03%和 4.26%，平均为 6.45%。公司最近三
个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之
六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及相关部门出
具的证明文件并经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员不存在违反《公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项、第十三条第二款的规定。
（6）发行人自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、
生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商。发行人目前以聚羧酸
系外加剂、萘系外加剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土
外加剂产品。公司拥有较独立完整的采购、生产和销售体系，根据宏观经济形势、
行业需求及公司自身经营需求独立开展生产运营；公司的人员、资产、财务、机
构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司主营
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业务盈利能力良好，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项、第十三条第二款的规定。
（7）根据发行人的《内部控制鉴证报告》《内控审计报告》以及发行人作
出的说明，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的
要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财
务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的
规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督，会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行。
根据发行人近三年的《审计报告》，公司最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项、第十三条第二款的规定。
（8）根据发行人近三年的《审计报告》及《2023 年三季报》，截至 2023
年 9 月末，公司不存在持有金额总计超过公司合并报表归属于母公司净资产百分
之三十以上的、期限较长的投资类金融业务，投资金融业务；投资与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借基金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九
条第（五）项、第十三条第二款的规定。
（9）根据发行人近三年的《审计报告》及《2023 年三季报》及现任董事、
高级管理人员出具的说明文件以及相关政府部门出具的证明文件并经发行人确
认，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情
形，本次发行符合《注册管理办法》第十条、第十三条第二款的规定。
根据近三年的《审计报告》及《2023 年三季报》以及现任董事、高级管理
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人员出具的说明文件和发行人确认，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）对已向不特定对象发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变向不特定对象发行公司债券所募资金用途。
根据《募集说明书》及相关政府部门出具的证明文件并经发行人确认，公司
本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：
（1）公司本次募集资金拟投资的红墙化学年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷
衍生物项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规
定。
（2）公司本次募集资金拟投资红墙化学年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍
生物项目，本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发
行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
根据《募集说明书》等证券发行信息披露文件，发行人有针对性地披露了业
务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并在《募集说明书》
中披露了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的
风险因素。本次募集资金主要投向主业，募集资金计划融资规模不超过 31,600.00
万元，用于红墙化学年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目。公司本次募
集资金计划经过审慎、理性决策，项目建设投资的可行性分析和测算依据较为充
分，与公司经营需求和业务发展计划相匹配，融资规模具有合理性，符合《注册
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管理办法》第四十条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《可转债管理办法》规定的发行
条件
债管理办法》第三条第一款的规定。
个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条
的规定。
因配股、增发、送股等原因引起发行股份变动的，应当同时调整转股价格；约定
转股价格向下修正时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决；上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施；股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产
以及股票面值，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
的可转债，可转债持有人可按《募集说明书》约定的条件和价格将所持可转债回
售给发行人；若发行人本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售
的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
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理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条
的规定。
债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其
他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具
有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议
解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件所规定的关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
实质条件。
四、结论性法律意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发行上市
的主体资格，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理
办法》等法律、法规、规范性文件规定发行上市的实质条件，发行方案符合等法
律、法规、规定性文件的规定；本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚
待取得深交所对本次发行的可转换公司债券上市的审核同意。
本法律意见书一式伍份，经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之
签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 刘胤宏：
苏 涛：
汪顺静：
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